EGE GÜBRE SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • Apr 26, 2024

EGE GÜBRE SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 18 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

EGE GÜBRE SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 'nin 2023 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 18 Nisan 2024 tarihinde saat: 14:00' de 25.Cadde No:2 Çakmaklı Mahallesi – Aliağa - İZMİR adresinde T.C. İzmir Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.04.2024 tarih, 95862678 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Salim ÇELİK ve Hilal CEBECİ MEŞE gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25 Mart 2024 tarih, 11050 sayılı nüshasında, Sözcü gazetesinin 26 Mart 2024 ve Ege Teleraf gazetesinin 26 Mart 2024 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adrèsini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine 25 Mart 2024 tarihinde taahhütlü mektupla toplanı gün ve gündeminin bildirilmesi ve Şirketimizin www.egegubre.com.tr internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde 21 gün önce ilan edilmek suretiyle, süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 100.000.- TL'lik sermayesinden 2.682.297,37 TL'lik kısma tekabül 268.229.737 payın asaleten, 40.770.326,74 TL'lik kısma tekabül eden 4.077.032.674 payın vekaleten olmak üzere toplam 43.504.776,11 TL'lik sermayeye karşılık 4.350.477.611 adet hissenin toplantıda temsil edildiği belirlenmiştir. Toplantıda ortaklık pay defteri ve şirket esas sözleşmesi hazır bulundurulmuş, Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Ahmet Gençer ile Yönetim Kurulu Üyeleri Buket Gençer Şahin, Sinan Gençer, Sina Kınay, İhsan Ersan, Cezmi Öztürk, Emircan Şahin ve Şirket Denetçisi Toplantıya katılmışlardır. Böylece gerek Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Emircan Şahin tarafından açılmıştır.

l. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Emircan Şahin, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sayın Ahmet GENÇER 'in getirilmesini teklif etti. Teklif oy birliği kabul edildi. Genel Kurul Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanlığı 'na Sayın Göksev APAK 'ın, Oy Toplama Memurluklarına Sayın Aykut EVİN ve Sayın Umur GÜVEN 'in getirildiklerini bildirdi. Toplantı Başkanı, Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Mustafa Şükrü ÖNDER, Hüsnü Hüseyin BOZKURT ve Burcu Aydın ALTINDAL 'ın atandığını bildirmesini müteakip toplantının fiziki ve elektronik olarak aynı anda görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce Toplantı Başkanı, Cumhuriyetimizin kurucusu Gazi Mustafa Kemal Atatürk, aziz şehitlerimiz ve ebediyete intikal eden şirket ortak ve çalışanları için, Genel Kurulu bir dakikalık saygı duruşuna davet ettikten sonra İstiklal Marşı okundu. Gündem maddelerine geçilmeden önce Genel Kurul Toplantı Başkanı Sayın Ahmet GENÇER oylama şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Elektronik ortam oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla oylamanın, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile yapılacağını bildirdikten sonra gündem maddelerinin sıralamasında değişiklik talebinin bulunmadığını sordu. Bu konuda değişiklik talebi olmadığından gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1. Şirketimizin 2023 yılına ait bilanço ve kar-zarar hesapları Genel Kurul tarihinden en az üç hafta önce şirketin internet sitesinden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla ortakların ve yatırımcıların bilgi ve tetkiklerine sunulmuş olduğundan 01.01.2023 – 31.12.2023 tarihli Faaliyet Raporumuz okunarak gündemin

görüşülmesine devam edildi. Bu madde görüşülürken ortaklardan Bülent Güler, gübre üretimi ve satışı hakkında yol haritasının ne şekilde olacağı ve faaliyet zararı olursa hangi adımların atılacağını ve liman iskele uzatımı için an itibariyle resmi kurumlara başvuru olup olmadığını sordu. Yine ortaklardan Nahit Meydan Bilanço hazırlanırken hangi döviz kurunun nasıl hesaplandığını sordu. Sorulara cevaben Murahhas Aza Ahmet Gençer, Ege Gübre'nin ülkedeki en küçük üretim ve dağıtım olan şirketlerinden olduğunu, gübre maliyetlerine dış müdahaleler olması yüzünden harekete geçemediklerini, ancak 51 yıllık bir tesise sahip olarak üretimin derhal devreye alınacak şekilde hazır tutulduğunu, covid süreci ile başlayan ve Ukrayna-Rusya savaşı nedeniyle son 3 yılda aşırı fiyat oynaklıklarının üretim yapılmasını mümkün kılmadığını, uluslararası piyasalarda gübre hammadde fiyatlarının (amonyum sülfat, amonyak vb.) makul seviyelerde hareket ettiği, aşırı fiyat oynaklığını olmadığı görüldüğü zaman hem gübre üretimini hem de gübre ticaretini yapıyor olacaklarını ifade etti.. Limanla ilgili iskele uzatımında projenini halen Altyapı Genel Müdürlüğünde tasdik aşamasında bulunulduğunu, geçmiş yıllarda alınan olumlu ÇED raporunun olduğunu , bu minvalde açılan idari davaların lehimize sonuçlandığını beyanla proje onayının ilgili müdürlükten tasdikini takiben 100 metre iskele uzatım için düğmeye basılacağını, yalnızca inşaat maliyetinin 25 milyon dolar olduğunu ve yine 18 ay içinde teslim edilecek 16,5 milyon dolar değernde 1 adet STS ve 3 adet RTG vinç sipariş edildiğini bildirdi. Özkaynak ve ucuz kredi ile 400-430 metre olan iskelelerin 500-530 metreye uzatılarak dünya denizlerinde yüzen en büyük gemilerin yanaşabilecek imkana sahip olacağını beyan etti.Ayrıca bu gün itibariyle bankalara borcun olmadığı ve banka bakiyeleri hakkında ortaklara bilgi verildi.

Bağımsız denetim kurulu raporu okundu söz alan olmadı, bilanço ve kar zarar hesapları daha önceden ilan edildiği için okunmadan görüşülmesi teklif edildi, bu teklif 92.152 ret oyuna karşı, 43.780.630,13 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. Toplantı Başkanı tarafından bilanço ve kâr - zarar hesapları ile Bilanço hesapları 92.152 ret oyuna karşı, 43.780.630,13 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.

• 1. Gündemin üçüncü maddesi gereğince; Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımı hakkındaki teklifi okundu. Yönetim Kurulu görüşü dışında başka bir öneri olup olmadığı soruldu. Elektronik Genel kurul üzerinden gelen öneride brüt 1,2 net 1,08 TL olan hisse başına kar payı dağıtım teklifinin 4.00 TL olarak belirlenmesi teklif edildi. Yapılan oylamada; Şirketin 2023 yılı faaliyetlerini brüt 360.439.034.-TL kârla kapattığı, bu kârdan ödenecek vergiler, ertelenmiş vergi geliri, diğer yasal yükümlülükler ve 1. Tertip yasal yedek akçe hesaplandıktan sonra kalan net: 357.947.844,71.-TL tutarındaki net dağıtılabilir kâr üzerinden Sayın Ortaklarımıza ödenmiş sermayeye göre brüt %120, net %108 oranında nakit kâr payı dağıtılması ve kâr dağıtım tarihinin 16 Mayıs 2024 Perşembe olarak belirlenmesi kalan miktardan II. Tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra bakiyenin olağanüstü yedeklere eklenmesi 43.825 ret oyuna karşı, 43.828.957,13 kabul oyu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Üyenin ayrı ayrı ibrası hususu oylamaya sunuldu. Pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri ibrada sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadı. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibrası oylamaya katılmaya yetkili olanların 92.152 ret oyuna karşı, 43.171.368,05 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildi. Murahhas Üye'nin ibrası oylamaya katılmaya yetkili olanların 92.152 ret oyuna karşı, 43.288.353,30 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildi.
• 1. Esas sözleşmemizin "Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulunun Temsil ve İdare Yetkisi" başlıklı 12. Maddesinin a bendindeki 5-7 olarak belirlenen yönetim kurulu üye sayısının, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin yönetim kurulunun yapısını belirleyen hükümleri kapsamında, 7-9 olarak değiştirilmesi için tadil edilerek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.02.2024 tarih ve 50351 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 28.02.204 tarih ve 94463716 sayılı izni alınmış olup, onaylanan tadil metni ekteki şekli ile Genel Kurul tasdikine sunulmuştur. Esas Sözleşmemizin "Yönetim Kurulun Temsil ve İdare Yetkisi" başlıklı 12. maddesinin ekli tadil metnindeki şekli ile oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, Sn. Ahmet GENÇER, Sn. Buket GENÇER ŞAHİN, Sn. Sinan GENÇER, Sn. Emircan ŞAHİN, Sn. Sina KINAY ve Sn. Cezmi ÖZTÜRK ile 9 Şubat 2024 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında Kurumsal Yönetim Komitesinin önerisi ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Genel Kurulum tasvibine sunulmasına karar verilen, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.03.2024 tarih ve 50689 sayılı yazısı ile olumsuz görüş bildirmediği, Sn. Güler İSLAMOĞLU, Sn. Fatin ŞENEL, Sn. Ömer KILIÇER 'in seçilmeleri teklif edildi. Teklif oya sunularak 92.152 ret oyuna karşı, 43.780.630,13 olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görevli Murahhas Üye ücretinin tespiti konusunda verilen bir takrirle Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Üye ücretlerinin geçen yıldaki şartlarla, 2024 yılı için Yönetim Kurulu Üyelerine her biri için brüt 45.000,00 TL, Murahhas Üye'ye aylık net 75.000,00 TL ödenmesi teklif edildi. Teklif oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine brüt 45.000,00 TL (kırkbeşbintürklirası) hakkı huzur ödenmesi ayıca Görevli Murahhas Üye 'ye Yönetim Kurulu ücretine ilave olarak aylık net 75.000,00 TL(yetmişbeşbintürklirası) ücret ödenmesi 52.152 ret oyuna karşı, 43.820.630,13 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinin denetlenmesi konusunda Yönetim Kurulu Başkanı tarafından verilen bir takrirle, Denetim Komitesi 'nin önerisi ve Yönetim Kurulu 'nun 20 Mart 2024 tarihli toplantısında aldığı kararla, Şirketin 2024 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere seçilen Anıl Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin seçimi onaylanmak üzere teklif edildi ve Genel Kurulun tasdikine sunuldu. Şirketin 2024 yılı faaliyetlerini denetlemek üzere Anıl Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. oy birliğiyle kabul edildi.

• 2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilerek, Toplantı Başkanı Sayın Ahmet Gençer geçen yıl verilen izin çerçevesinde 4.895.000.-TL tutarında nakdi ve ayni bağış yapıldığı, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hissedarlara bilgi verdi

30 Mart 2023 yılında gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında, 2023 yılı için yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 5.000.000 TL olmasına karar verilmiştir. Kahramanmaraş merkez üssü olmak üzere aynı bölgede 10 ilimizi etkileyen deprem nedeniyle; T.C. İçişleri Bakanlığı Afet ve Acil Durum Yönetimi Başkanlığı'nın (AFAD) başlattığı yardım kampanyasına 1.500.000 TL, T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı Malatya Konteyner Kent projesi kapsamında 15 adet konteyner için 2.250.000 TL tutarında ve Jandarma Asayiş Vakfı Hatay Javkent projesi kapsamında 300.000 TL ve Cumhuriyetimizin 100. yılında gerçekleştirilen Teknofest 2023 İzmir organizasyonu için İzmir Valiliği aracılığı ile 500.000 TL bağış yapılmıştır. Ayrıca dönem içerisinde çeşitli ayni yardım ve ramazan erzağı yardımları da yapılmıştır.

2024 yılında yapılabilecek yardımların üst sınırının, 3.000.000.-TL olarak belirlenmesi ve yapılacak bağışların yer ve miktarlarının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesi teklifi oylamaya sunuldu. 52.152 ret oyuna karşı, 43.820.630,13 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilerek Yönetim Kurulu'na yetki verilmiştir.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içinde yapılan işlemler hakkında Toplantı Başkanı ortaklara açıklamalarda bulunarak, Şirketimizin kamuya açıklanmış olan 31.12.2023 tarihli finansal tablolarında SPK tebliğlerinde belirtilen büyüklükte, açıklamayı gerektirecek ilişkili taraf işlemleri bulunmadığını 2022 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin, faaliyet raporumuzda da yer alan mali dipnotlarında yer aldığını belirtmiş ve bu konuda ortakları bilgilendirmiştir.
• l 1. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) 12. Maddesi 4. Fikrası uyarınca; Şirketimizin 3. kişiler lehine verdiği Teminat, Rehin ve İpotekler [TRİ] ve elde ettiği gelir veya menfaat hususunda hissedarlara bilgi verilerek; yıl içinde bu şekilde 3. kişiler lehine Teminat, Rehin ve İpotekler [TRİ] 'in verilmediği ve herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur.
• 1. T.T.K 'nın 395. ve 396. Maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu 'na yetki verilmesi hususu müzakereye açıldı. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi hususu oylamaya sunularak oy birliğiyle kabul edildi. Yıl içinde bu kapsamda gerçekleştirilmiş bir işlem bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 1. Gündemin dilek ve temenniler bölümünde; söz alan ortaklarımızdan Nahit Meydan, tank çiftliğine gelen gemilerin TCE Ege sorgulama ekranına kayıt edilmesi yönünde bir talepte bulundu. Murahhas Aza soruya cevaben, bu konuda teknik birimlerle görüşüleceğini ve uygunluk halinde bu uygulamaya geçilebileceğini

an

beyan etti. Ancak bu noktada tank çiftliği işinin güncel manada tehlike anlamında içerdiği risk ve yine gerek finansal yönden de artık tatminkar olmaması nedeniyle kaldırılacağını ,bu alanın konteyner ve liman hizmetlerinde kullanılmasının planlandığını beyan etti. Bu konuda halihazırda tank çiftliği müşterilerimize de ön bildirimlerde bulunularak mağdur olmamaları için bilgi verildiğini söyleyip kendilerine bugün dek gösterilen güvene teşekkür ve iyi temenniler ile saat 15.30' de toplantıya son verdi. 18.04.2024

TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ Salim ÇELİK Hilal CEBECİ MEŞE -TUTANAK YAZMANI GOKSEV APAK 1 AYKUT EVİN 1 A li -

TOPLANTI BAŞKANI AHMET GENÇER

OY TOPLAMA MEMURA ARI UMUR GÜVEN