YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş.

Related Party Transaction • Apr 25, 2024

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİSİ A.Ş. 2023 YILI İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN RAPOR

Genel Bilgiler:

Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında hazırlanmıştır. Anılan madde uyarınca, payları halka arz edilmiş şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden alış işlemlerinin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'dan, Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi durumunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması zorunlu kılınmıştır.

Bu raporun amacı Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.'nin (Şirketimiz) SPK mevzuatı çerçevesinde 24 numaralı Uluslararası Muhasebe Standardı'nda (UMS 24) tanımlanan ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla şartlarının açıklanması ve piyasa koşulları ile karşılaştırıldığında Şirketimiz aleyhine bir sonuç doğmadığının gösterilmesidir.

2023 yılı içerisinde Şirketimizin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, 2023 yılı faaliyetlerimize ilişkin kamuya açıklanan finansal tablolarımızın 37 no'lu dipnotunda açıklanmış olup, bu raporda %10 sınırını aşan Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yeşil Holding A.Ş., Optimum Tesis ve Hizmet Yönetim A.Ş., Yeşil Global Enerji A.Ş. ,Wowwo E Ticaret Telek. ve Teknoloji A.Ş., Ort Elektrik Enerjisi A.Ş., Körfez Enerji Sanayi A.Ş., Zincir Yapı A.Ş. ile ticari mal satışı ve faiz işlemlerinin piyasa koşullarına uygunluğu değerlendirilmiştir.

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.'ne İlişkin Bilgiler:

1979 yılında Otaş Ortadoğu Taahhüt A.Ş. unvanı ile İstanbul'da kurulmuştur. 1990 yılında unvanı Borova Yapı Endüstrisi A.Ş. ve 2013 yılında Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. olarak değişmiştir.

Yurtiçi faaliyetleriyle birlikte yurtdışında Azerbaycan, Gürcistan, Rusya, Letonya, Bosna, Libya ve Suudi Arabistan'da birçok projeyi başarıyla tamamlayan Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş., istikrarlı büyüyen uluslararası bir firma haline gelmiştir. Firma şu anda Türkiye, Afrika ve Ortadoğu'da birçok üstyapı ve altyapı projelerine odaklı şekilde çalışmalarını yürütmektedir.

Uluslararası alanda ilk kontrat ile Suudi Arabistan Krallığı'ndaki Jubail şehrinde Denizsuyu Arıtma Tesisleri'nin kimyasal depolama üniteleri projesiyle gerçekleşmiştir. Ardından 1981 yılında Libya'da çiftlik evleri inşaatı projesi hayata geçirilmiştir. Türkiye ve komşu ülkelerde tamamlanan projeler ile Şirketin farklı teknolojik alanlardaki faaliyetleri gelişmiştir. Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. eğitimli ve deneyimli kadrosu sayesinde, tasarımdan faaliyet başlangıcına kadar her aşamada müteahhitlik hizmeti verebilmektedir. Şirket, borsaya açılan ilk inşaat firması olup, hisseleri 1993 yılından bu yana Borsa İstanbul'da işlem görmektedir.

Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.'nin faaliyetleri uluslararası kalite ve derecelendirme kuruluşları tarafından düzenli olarak denetlenmektedir. Firma, on yılı aşkın süredir ISO 14001:2004, ISO 9001:2008 ve OHSAS 18001 sertifikalarına sahiptir. Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş., 22.09.2017 tarihinde Yeşil İnşaat Gayrimenkul Yatırım Hizmetleri Ticaret A.Ş 'yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralmak suretiyle söz konusu şirket ile birleşmiştir. Şirketimizin sermayesi 321.702.935,17 TL olup ortaklık yapısına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Ad Soyad	Nominal Tutar (TL)	Oran (%)
KAMİL ENGİN YEŞİL	78.995.120,67	24,56
DİĞER	242.707.814,5	75,44
Toplam	321.702.935,17	100,00

İlişkili Kişiler Arasında Gerçekleştirilen İşlemlerin Şartları ve Piyasa Koşullarına Uygunluğuna İlişkin Bilgiler:

01.01.2023-31.12.2023 tarihleri arasında Şirketimizin %10 sınırını aşan alımları ve satışları, şirketimizin Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Optimum Tesis ve Hizmet Yönetim A.Ş ile yapılan bu işlemlere ilişkin detaylar aşağıda açıklanmıştır.

YEŞİL YAPI ENDÜSTRİ A.Ş.
%10 Sınırını Aşan İşlemler
Hakkında Bilgi
	ALIM
İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Tutarı (TL)	İşlem Niteliği	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
YEŞİL GAYRİMENKUL	25,668,721	Adat Faiz	M.B. Avans Faiz Oranına Göre
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
YEŞİL GAYRİMENKUL	2,723,084	Diğer	Mükellefçe Belirlenen
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Toplam Alımlar	28.391.805
	SATIM
İlişkili Kişi (Adı/Ünvanı)	İşlem Tutarı (TL)	İşlem Niteliği	Fiyatlama/Kar Paylaşım Yöntemi
OPTİMUM TESİS VE	890,457	Diğer	Mükellefçe Belirlenen
HİZMET YÖNETİM A.Ş.
OPTİMUM TESİS VE	3,878,797	Kira	Mükellefçe Belirlenen
HİZMET YÖNETİM A.Ş.
OPTİMUM TESİS VE	312,627	Adat Faiz	M.B. Avans Faiz Oranına Göre
HİZMET YÖNETİM A.Ş.
YEŞİL GAYRİMENKUL	3,500,000	Taşınmaz Satımı	Mükellefçe Belirlenen
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Toplam Satışlar	8.581.881

Rapora Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler:

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket"), İhlas Gayrimenkul Yatırım - Ortaklığı A.Ş. adıyla 1997 yılında İstanbul'da kurulmuştur. 26 Aralık 2006 tarih ve 26 No'lu Yönetim Kurulu kararına göre Şirket'in "İhlas Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi" olan unvanının "Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi" olarak değiştirilmesine karar verilmiş ve bu karar 29 Ocak 2007 tarihinde İstanbul Ticaret Memurluğu'nda tescil ettirilmiştir.

Şirket'in 30.10.2010 tarihli olağanüstü Genel Kurul kararı ile Yeşil İnşaat Yapı Düzenleme ve Pazarlama Ticaret A.Ş ("Yeşil İnşaat") ile tüm aktif ve pasifin devir alınması yoluyla birleşmesine karar verilmiştir, söz konusu karar 31.12.2010 tarihinde tescil edilmiş ve 06.01.2011 tarih 7724 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanmıştır.

Birleşme sonrasında; 17 Mart 2011 tarihinde yapılan Olağan Genel kurul toplantısında alınan karara göre Şirket'in "Y ve Y Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi" olan unvanının "Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi" olarak değiştirilmesine karar verilmiş ve bu karar 30 Mart 2011 tarih ve 7783 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, sermaye piyasası araçlarına ve sermaye piyasalarına yatırım yapmaktadır. Şirket ayrıca belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilmekte ve SPK düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilmektedir. Şirket Türkiye'de kurulmuş olup Türkiye'de faaliyet göstermektedir. Şirketimizin merkez dışı örgütü bulunmamaktadır. Şirket, SPK' ya kayıtlıdır ve hisseleri 1999 yılından beri Borsa İstanbul'da ("BİST") işlem görmektedir.

Optimum Tesis ve Hizmet Yönetim A.Ş.

28.11.2013 tarihinde bir Anonim Şirket olarak kurulmuş olup İstanbul Ticaret Odası'na bağlı olarak faaliyet göstermektedir,bir ücret veya sözleşmeye dayalı olarak yapılan gayrimenkul yönetimi faaliyetleri (site yöneticiliği, mobil ev alanlarının, müşterek mülkiyetli konutların, devre mülklerin, ikamet amaçlı olmayan mülklerin, vb. yönetimi) sektöründe yer almaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. Maddesi gereğince, ilişkili taraflarla 2023 yılında gerçekleştirilen yaygınlık ve süreklilik arz eden işlemlerin incelenmesi ve 2024 yılında gerçekleşecek benzer yaygınlık ve süreklilik arz eden işlemlerin uygunluğunun değerlendirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından 25.04.2024 tarihinde hazırlanan raporun sonuç bölümü aşağıda sunulmaktadır. İlişkili Kuruluş İşlemlerine İlişkin Rapor'un Sonuç Bölümü:

2023 yılında, Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.'nin bu rapor kapsamına giren ilişkili şirketlerinden; Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Optimum Tesis ve Hizmet Yönetim A.Ş., ile yapmış olduğu işlemler, piyasa koşullarına uygun gerçekleştirilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler" başlıklı 10. Maddesi hükmü gereğince, Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş. ile ilişkili taraf işlemleri değerlendirilmiş, Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Optimum Tesis ve Hizmet Yönetim A.Ş. ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin 2023 yılı hesap dönemi içerisindeki tutarının Şirketimizin kamuya açıklanan 2023 yılı konsolide finansal tablolarında yer alan hasılat ve satışların maliyetine olan oranının %10'undan fazlasına ulaştığı ve 2024 yılında da bu %10 limitinin üzerinde aynı koşullarda ilişkili taraf işleminin gerçekleşeceği öngörülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğlerindeki düzenlemelerine istinaden Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu raporda, Yeşil Yapı Endüstrisi A.Ş.'nin ilişkili taraf işlemlerinin değerlendirilmesi ile 24 No'lu Uluslararası Muhasebe Standardı kapsamında belirlenen ilişkili taraflarla 2023 yılında gerçekleştirdiği yaygınlık ve süreklilik arz eden işlemlerin şartlarının emsallerine nazaran bariz farklılıklar göstermediği, piyasa koşullarına uygun olduğu ve 2024 yılında da ilgili kuruluşlardan aynı koşullarda yaygınlık ve süreklilik arz eden alımların yapılmasında sakınca olmadığı sonucuna varılmıştır.