PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
Eski Hali	Yeni Hali
KURULUŞ MADDE 1.	KURULUŞ MADDE 1.
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür.	Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür. Daha sonra Sermaye Piyasası Kurulu'nun ……………… tarih ve ……………. sayılı yazısı ile Şirket'in Gayrimenkul Yatırım ortaklığı statüsünden çıkışı kapsamında "Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan ünvanının "Pera Yatırım Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi ile amaç ve faaliyet konusu değişikliğine yönelik esas sözleşme değişikliklerine izin verilmiştir
Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı	Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı
1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2.	1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2.
Şirketin Ticaret Unvanı "PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.	Şirketin Ticaret Unvanı "PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleriyle belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'nde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5.

Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, sağlık telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim, yenilenebilir enerji, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir.

Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği

faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla;
şirket, kendisinde mevcut payları vadeli
veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir,
bunları başka paylarla değiştirilebilir,
rehin edebilir ve diğer ortakların paylarını

rehin alabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve
sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
kendi paylarını iktisap edebilir, rehin
alabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel
Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca

kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı
veya katılmadığı sermaye
şirketlerinin faaliyet konularına uygun
yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi
ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi
veya yenileme yatırımları ile ilgili ön
etütler yapabilir. Bunların fizibilitelerini,

finansman dengelerini inceleyerek mali
imkânı olduğu takdirde, bunlara Sermaye
Piyasası mevzuatına uymak koşuluyla
yukarıda yazılı usullerle sermaye
iştiraklerinde bulunabilir. Ancak, 6362
sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun
(Sermaye Piyasası Kanunu) 15. maddesi
hükmü saklıdır.
Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak

bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir
veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım
konularını gerektiğinde diğer sermaye ve
halkın iştiraki ile kuracağı şirketler
vasıtası ile veya doğrudan doğruya
gerçekleştirebilir.
Şirket, kendi veya sermaye yönetimine
katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı

kurum ve işletmelerin ihtiyaçları için
bankalardan, dış kredi müesseseleri ve
firmalardan teminatlı veya teminatsız
kısa, orta veya uzun vadeli krediler
alabilir, sermayelerine veya yönetimine
katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum
ve işletmelere münhasır olmak ve aracılık
yapmamak kaydıyla teminatlı veya
teminatsız finansman yardımlarında

bulunabilir. Bu halde Sermaye Piyasası
Mevzuatında öngörülen düzenlemeler
saklıdır.
Sermaye Piyasası faaliyeti kapsamında
olmayacak şekilde Şirket, sermayesine
katıldığı şirketlerin, bankalardan veya
diğer kredi müesseselerinden alacakları

krediler, ihraç edecekleri tahviller veya
alışlar dolayısı ile oluşan borçları için

kefalet veya garanti verebilir. Bunlara

karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin,
ipotek gibi kontrgarantiler alabilir,
vereceği kefalet ve garantiler için
piyasaya
şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden

tahsil edebilir. İş bu halde II-14.1 sayılı
Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca
kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Şirket ve Şirket'e bağlı şirketler lehine
teminatlı veya teminatsız borçlanabilir,
borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul,

ibra yapabilir.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü
nakit, menkul kıymet, değerli maden ve
emtia üzerinde sermaye piyasası
mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat
hükümlerine uymak kaydıyla her türlü
tasarrufta bulunabilir.

Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında
olmamak kaydıyla Şirket, sermaye
yapısının icabı gereği sermaye ve
yönetimine katıldığı veya katılmadığı,
kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay
ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini
organize edebilir, bunların neticelerini

ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı
garanti edebilir. Paylar için asgari kar
payı, geri satın alma, başka paylar ile
değiştirme veya belli şartlarda satın alma
garantileri verebilir. Sermaye piyasası
mevzuatına uygun olarak özel durum
açıklaması yapılması kaydıyla Şirket,
banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için

kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay
veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve
değerini koruyacak işlemler yapabilir.
Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı
şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme
ile ilgili konularda istişari hizmetler
sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe
tahsilâtı, personel, eğitim gibi müşterek

hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde
daha ekonomik bir şekilde sağlamak için
bir elden yürütebilir ve bu konularda
kendilerine yardımcı olabilir.
Şirket, diğer şirketlerin işletme
organizasyonlarını düzenlemek, bu
şirketleri karşılıklı anlaşmalar dâhilinde

denetleyerek veya denetlenmesini temin
ederek bu şirketlerin yıllık bütçelerini,
faaliyet raporlarını ve uzun vadeli plan ve

programlarını oluşturmak ve bu şirketler
ile ilgili finansal, idari, ticari ve teknik

şeklinde faaliyet gösterebilir. Şirket,
hariçten know-how, teknik bilgi, marka ve
sınaî mülkiyete konu olan hakları satın
alabilir veya kiralayabilir, bunları diğer
kuruluşlara satabilir veya bu
konularda dış firmalarla anlaşmalar
yaparak bu anlaşmaları bütün mali
sonuçları ile başkalarına devredebilir,
gerekli izin ve imtiyazları alabilir
ruhsatname, patent, lisans ve benzeri
gayri maddi hakları alabilir, ihtira hak ve
teklif haklarının alameti farika ve ticaret
unvanlarını iktisap edebilir, her türlü
know-how anlaşmaları yapabilir.
Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler
nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri
ile servis büro hizmetleri sunabilir, bu
makineleri kiraya verebilir. Ancak,
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesi hükmü saklıdır.
Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde,
iştirak ettiği şirketlerin çalışma
konularına dâhil malların alımı, ithali,
nakli, gümrüklemesi, depolanması,
sigorta edilmesi, mali istişareleri gibi
işleri yapabilir veya yaptırabilir. Şirket,
sermayesine ve yönetimine katıldığı
şirketlerin işletiminin devamlılığı,
gelişmesi ve yatırımlarının hızlanmasını
temin için, ihtiyaç duydukları çeşitli
madde ve malzemeyi temin ederek
kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde
mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir,
mamullerinin topluca pazarlanmasının
organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla
bu mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış
pazarda satabilir. Bu şirketlerin sınai
faaliyetlerini kolaylaştırmak için yerli ve
yabancı firmaların mümessilliklerini
alabilir, bu şirketlerin genel bayilik ve
acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler
hesabına ve kendi namına veya onlar nam
ve hesabına yurt içi ve yurt dışı ihalelere
katılabilir veya kendi nam ve hesabına
katıldığı ihalelerden doğan hak ve borçları
bu şirketlere devredebilir. Ancak,
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak
ettiği şirketler nezdinde, şirketlerin
aldıkları malları bayilikler kurarak veya
mağazalar açarak toptan ve perakende
satabilir. Etütten satışa kadar
pazarlamanın gerektirdiği nakliye
depolama, ayırma, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya

yaptırabilir. Ancak, Sermaye Piyasası
Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır.
Şirket, taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir,
satabilir, rehin edebilir, rehin alabilir,
üzerinde her türlü hukuki tasarrufta
bulunabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel
Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca
kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Sermaye piyasası mevzuatında yer alan
kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine
getirmek kaydıyla, Şirket, amaç ve
konusunu gerçekleştirmek ve/veya kar
etme yeteneği ve potansiyelini realize
edebilmek için, yurt içinde ve yurt dışında,
bina, arsa, arazi ve sair her türlü
taşınmazları hissesiz veya hisseli satın
alabilir, kat karşılığında konutlar, işyerleri
inşa ettirebilir, inşa edilenleri satın
alabilir, satabilir, kısmen veya tamamen
kiralayabilir, kiraya verebilir,
pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere
bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak
üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler
ile mevzii imar projeleri ve diğer projelerin
yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins
tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu
konularla ilgili olarak yurt içinde ve
dışında müşavirlik ve danışmanlık
hizmetlerinde bulunabilir, sahip olduğu ve
olacağı varlıkları işletebilir ve işlettirebilir,
tarihi yapıların restorasyonu, bölge ve
metropolitan planlaması, imar planları
yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş
alanlarının iç yerleşimlerinin
hazırlanması, alış veriş merkezi, ofis,
konut, iş merkezi, ticari depolar, ticari
park ve buna benzer yerlerin kuruluş ve
organizasyon hizmetlerini, pazarlama ve
işletmelerini yapabilir, kiralayabilir, kiraya
verebilir, bu işlemler için analiz ve
entegrasyon işlerini yapabilir, pazarlama
ve kiralama politikalarını ifa edebilir.
Sermaye piyasası mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine
getirmek kaydıyla, Şirket, Gayrimenkuller
üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine
ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği
şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir.
Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların
borcu için ipotek veya menkul rehni tesis
edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir.
Şirket lehine tesis edilen ipotekleri
kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder,
tebdil ve tecdit edebilir. Şirketin kendi

adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet,
teminat vermesi veya ipotek dahil rehin
hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye
Piyasası mevzuatı çerçevesinde
belirlenen esaslara uyulur. Ayrıca

gayrimenkuller üzerinde şirket leh ve
aleyhinde her türlü hak ve mükellefiyetler
tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket,
gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve kat
mülkiyeti tesis eder veya bunları feshedip
kaldırabilir. Satış vaadinde bulunabilir,
yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul
edebilir. Noterliklerde satış vaadi
sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve
aleyhinde yapılan satış vaadi
sözleşmelerini
tebdil, tecdit ve fesh edebilir. Satış vaadi
sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir
ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde
tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuatın kar dağıtımına ilişkin
hükümleri saklı kalmak üzere Şirket,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü
kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık
teşkil etmemesi, gerekli özel durum
açıklamalarının yapılması ve yıl içinde
yapılan bağışların genel kurulda
ortakların bilgisine sunulması şartıyla,
kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve
mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal
gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş
vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi bağışta
bulunabilir.
Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış
miktarına üst sınır getirme yetkisine
sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı
aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan
bağışlar dağıtılabilir kar matrahına
eklenir. Şirket tarafından yapılan
bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun
örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine,
Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer
mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil
etmemesi zorunludur.
Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak
her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak
ve alacaklarının tahsili veya temini için
icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni
ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve
şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla
ilgili olarak tapuda terkin ve tescil
işlemlerinde bulunabilir.
Bu konularda yatırımcıların
bilgilendirilmesini teminen II-14.1 sayılı

Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca
yapılması gereken açıklamalar en hızlı bir
şekilde KAP platformuna gönderilerek
kamuya duyurulacaktır. Şirket, yukarıda
belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği
hallerde bu yasalara
uygun olarak yurt dışında da yapabilir,
yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt
dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir,
bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali
mesuliyetin paylaşılmasına dayanan
anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve
memleket yararına olduğu ölçüde yabancı
sermayenin gelmesini sağlamak için
teşebbüslerde bulunabilir. Ancak,
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesi hükmü saklıdır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümlerine bağlı kalmak
kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun
örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine
aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel
durum açıklamalarının yapılması ve yıl
içinde yapılan bağışların genel kurulda
ortakların bilgisine sunulması şartıyla,
kendi amaç ve konusunu aksatmayacak
şekilde genel bütçeye dahil dairelere
katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine,
Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti
tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine
yararlı sayılan derneklere, bilimsel
araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan
kurum ve kuruluşlara, üniversitelere,
öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya
kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.
Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket'in,
amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer
işlere girişebilmesinin temel şartı esas
sözleşme değişikliği yapmaktır.
Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü
diğer işlere esas sözleşme değişikliği yapmadan girişemez.
Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve
fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri
olmak üzere Türk yasaları ve ilgili
mevzuatın izin verdiği ölçülerde
gerçekleştirir.
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler
lehine garanti, kefalet, teminat vermesi
veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden
alınır.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini
gerçekleştirirken sermaye piyasası
mevzuatında belirlenen esaslara ve
uygulanması zorunlu olan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç
aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden
kaçınır.
Bu maddede değişiklik yapılması halinde
Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması
gerekmektedir.

FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET	FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET

YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI	YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 6.	MADDE 6.

Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım	Teselsül Ettirilmiştir.
politikaları ve yönetim sınırlamalarında,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun
düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları,
yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim
sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy
çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve
tapu işlemleri hususlarında Sermaye
Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili
mevzuata uyulur.

Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini
için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir,
bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi
dairelerinde ve benzeri kamu ve özel
kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer
bütün işlemleri yapabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden
ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve
değerde taşınır ve taşınmaz mal satın
alabilir, satabilir veya kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi
faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında
mal varlığından ortaklarına, yönetim ve
denetim kurulu üyelerine, personeline ya da
üçüncü kişilere herhangi bir menfaat
sağlayamaz.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak
düzenlemelerin farklılık taşıması halinde
Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak
düzenlemelere uyulur.
Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ulusal
ve uluslar arası kurum ve kuruluşlara,
organizasyonlara, vakıf ve derneklere bağış
yapabilir, yardımda bulunabilir.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7.

Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nde ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, gayrimenkul sertifikası ve portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası

Kanunu'nun ilgili maddesi çerçevesinde Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç etmeye yetkilidir.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz yetkilidir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ MADDE 8.

Sermaye ve Hisse Senetleri:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sisteminde olup, kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yedi yüz milyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 70.000.000.000 (yetmiş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılıdır.

Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların da kurucularda aranan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu

SERMAYE VE PAY SENETLERİ MADDE 8.

Sermaye ve Pay Senetleri:

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zaman kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış Sermaye tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır. Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, kurucularda aranan şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir.

miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFOYÜN İDARESİ MADDE 9.

Şirket portföyünün oluşturulmasında ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, tebliğde belirtilen oranı aşması halinde, Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle Şirket tarafından yönetilebileceği gibi imzalanacak bir sözleşme kapsamında, yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kuruluştan yatırım danışmanlığı hizmeti veya portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetim hizmeti alınabilir. Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz.

PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFOYÜN İDARESİ MADDE 9.

Teselsül Ettirilmiştir.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI	MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 10.	MADDE 10.

Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası	Teselsül Ettirilmiştir.
araçları veya bunları temsil eden belgeler
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul
Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde
saklanır.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi,
haklar ve henüz inşaatına başlanmamış
projeler ve sermaye piyasası araçları hariç
olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her
türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate
alınarak sigorta edilmesi zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
DEĞERLENMESİ	DEĞERLENMESİ
MADDE 11.	MADDE 11.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında	Teselsül Ettirilmiştir.
sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet
gösteren Kurulca listeye alınmış ve Sermaye
Piyasası Kurulu'nun gayrimenkul yatırım
ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde
belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul
değerleme şirketine, sermaye piyasası
mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme
konu olan varlıkların ve hakların değerlerini

ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle
yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan
para ve sermaye piyasası araçları ile
iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyar.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12.

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'na 2 (iki)'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartlara uygun olarak geçici üye seçer ve TTK'nun ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icracı olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12.

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Tüzel kişi ya da kişiler Yönetim Kurulu Üyesi olabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya bütün halinde her zaman değiştirebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, Yönetim Kurulu, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra

değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve	yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri
tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin	arasından bir başkan ve bir veya iki
tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona	başkan yardımcısı seçer.
erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık
	veya toplantı başına olmak üzere, Genel
	Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret
	ödenir. Yönetim Kurulu tarafından,
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal
	Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili
	mevzuat uyarınca Yönetim Kurulunun
	görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir
	biçimde yerine getirilmesi için yönetim
	kurulu bünyesinde gerekli komiteler
	oluşturulur. Komitelerin görev alanları,
	çalışma esasları ve hangi üyelerden
	oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu'nun
	Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri
	uyarınca Yönetim Kurulu tarafından
	belirlenir ve kamuya duyurulur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 14.

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu 3 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 14.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar.

Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 15.

Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar a) Şirket'te sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, ç) Şirketin iştirakleri, d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler, e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirket,

f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket, g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit, ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi Şirketin diğer ortakları,

h) Şirketin ilişkili tarafları

B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 15.

Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
ı) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir
adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine
ilişkin kararlar,
i) Şirket ile ilişkili taraflar arasında mal ve
hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin
kararlar,
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A)
bendinde sayılan taraflardan herhangi
birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki
kararlar.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması
bakımından önemli nitelikte sayılan
işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf
işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,
rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine
uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere
uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas
sözleşmeye aykırı sayılır.




GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER	GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 18.	MADDE 18.

Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin	Yönetim Kurulu Şirket'in işlerinin
yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli	yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun
sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak	ilgili hükümleri uyarınca Genel Müdür
görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası	veya Müdürler atayabilir.
Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olması
zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam
zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş
olması zorunludur.
Genel müdür, yönetim kurulu kararları
doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer
mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR	YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 19.	MADDE 19.

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır. Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.	Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta Türk Ticaret Kanunu'nun 393'üncü maddesi hükmü saklıdır. Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ	DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ
MADDE 21.	MADDE 21.
Yürürlükten kaldırılmıştır.	Teselsül Ettirilmiştir.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 22. Yürürlükten kaldırılmıştır.	DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ MADDE 22. Teselsül Ettirilmiştir.
BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 23. Yürürlükten kaldırılmıştır.	BAĞIMSIZ DENETİM MADDE 23. Teselsül Ettirilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI	GENEL KURUL TOPLANTILARI
MADDE 24.	MADDE 24.
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak	Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak
toplanır.	toplanır.
Olağan	Olağan
genel	genel
kurul,	kurul,
Şirket'in	Şirket'in
hesap	hesap
devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve	devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve
yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret	yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret
Kanunu'nun	Kanunu'nun
ilgili	ilgili
madde	madde
hükümleri	hükümleri
göz	göz
önüne alınarak yönetim kurulu tarafından	önüne alınarak yönetim kurulu tarafından
hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp	hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp
karara	karara
bağlar.	bağlar.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü	Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü
toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul,	toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul,
Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve	Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve
bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre	bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre
toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü	toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü
genel kurulun toplanma yeri ve zamanı	genel kurulun toplanma yeri ve zamanı
usulüne	usulüne
göre	göre
ilan	ilan
olunur.	olunur.
Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine	Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine
uyulmaksızın	uyulmaksızın
Kurul'un	Kurul'un
görüşülmesini	görüşülmesini
ve	ve
ortaklara duyurulmasını istediği hususların	ortaklara duyurulmasını istediği hususların
genel kurul gündemine alınması zorunludur.	genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır.	Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas	Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas
ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari	ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari
unsurları	unsurları
Gümrük	Gümrük
ve	ve
Ticaret	Ticaret
Bakanlığı	Bakanlığı
tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge	tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge
hazırlar ve genel kurulun onayından sonra	hazırlar ve genel kurulun onayından sonra
yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan	yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan
edilir.	edilir.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin	Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin
bir oy hakkı vardır.	bir oy hakkı vardır.
	Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme

hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

TOPLANTI YERİ VE ŞEKLİ ve GENEL KURULA ÇAĞRI MADDE 25.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun "Elektronik Ortamda Kurullar" düzenlemesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI YERİ VE ŞEKLİ ve GENEL KURULA ÇAĞRI MADDE 25.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

İLANLAR MADDE 29.	İLANLAR MADDE 29.
Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerinde öngörülen vasıtalar ve zamanlarda yapılır.	Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerinde öngörülen vasıtalar ve zamanlarda yapılır.
Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar TTK, SPK ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.	Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.
	BAĞIŞ ve YARDIMLAR MADDE 38
	Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara bağış ve yardımda bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

AI Terminal

PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

8858_rns_2024-04-28_1debee25-82c9-4e2c-8f85-ed4afc483942.pdf