KUZEY BORU A.Ş.

AGM Information • Apr 29, 2024

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YIU OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Kuzey Boru Anonim Şirketi'nin 2023 yılı faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 29 Nisan 2024 tarihinde saat 14:00'da Kırımlı Organize Sanayi Bölgesi Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Merkez/Aksaray adresindeki Şirket Merkezi'nde, Aksaray İl Ticaret Müdürlüğü'nün 18.04.2024 tarih ve E-45654405-421.04-00095956479 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Aydın Özçifçi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 05.04.2024 tarih ve 11059 sayılı nüshasında, Şirket'in www.kuzeyboru.com.tr adresli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirketin toplam 100.000.000 TL'lik sermayesine tekabül eden 100.000.000 adet hisseden 24.000.000 TL'lik sermayeye karşılık gelen A grubu 24.000.000 adet hissenin asaleten, (52.005.122) TL'lik sermayeye karşılık gelen B Grubu (52.005.122) adet hissenin asaleten ve vekaleten toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcıları Bülent Karaman ve Demet Karaman, Yönetim Kurulu Üyeleri Emine Seldüz ve Habip Özbek ile Şirketin 2023 faaliyet yılı finansal tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştiren Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş'yi temsilen Ahmet Safa Türker'in toplantıda hazır bulunduğu, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) Uzmanlığı bulunan Emine Bozçalı'nın atanmış olduğu, TTK m. 1527 uyarınca Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının düzenlemelere uygun olarak yapılmış olduğu, Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman tarafından yapılan açılış konuşması sonrasında Ulu Önder Mustafa Kemal Atatürk, silah arkadaşları ve tüm şehitlerimiz adına yapılan saygı duruşu yapılmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı" bulunan Emine Bozçalı atanmış ve toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündemin ı. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen yazılı önerge doğrultusunda yapılan oylamanın sonucunda; Toplantı Başkanlığı'na Ümit İhsan Yayla'nın seçilmesine (O) adet red oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyu sonucunda oy birliğiyle karar verildi.

Toplantı Başkanı, Tutanak Yazmanlığına Habip Özbek' in atadığını belirtti. Toplantı başkanı tarafından EGKS hakkında kısaca bilgi verildi.

Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi;

2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun yasal süresi içerisinde Şirketimiz internet sitesinde, KAP'ta ve EGKS'de ilan edilmiş olması nedeniyle okunmuş sayılması, ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından yazılı olarak teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması teklifi oybirliğiyle kabul edildi.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman tarafından Faaliyet Raporu hakkında haziruna bilgi verildi, başkaca söz alan olmadı.

Gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge ile 2023 hesap dönemine ilişkin bağımsız denetçi raporunun özetinin okunması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle kabul edildi.

Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş'yi temsilen Ahmet Safa Türker tarafından Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunmasının ardından yapılan müzakerede söz alan olmadı.

Gündemin 4. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların, yasal süresi içerisinde Şirket internet sitesinde, EGKS ve KAP'ta ilan edilmiş olmaları nedeniyle, okunmuş � sayılmaları teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle ul edild;

1

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar görüşmeye açıldı. Görüşme sonrasında yapılan oylama sonucunda 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar (0) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle onaylandı.

Gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Şirket Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı faaliyet işlem ve hesaplarından dolayı;

• 1. Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa Topgaç genel kurula katılanların oybirliği ile ibra edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bülent Karaman genel kurula katılanların oybirliği ile ibra edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Demet Karaman genel kurula katılanların oybirliği ile ibra edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Uyesi Emine Seldüz genel kurula katılanların oybirliği ile ibra edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyesi Habip Özbek genel kurula katılanların oybirliği ile ibra edildi.

Şirket ortağı olan yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Toplantı Başkanlığınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 04.04.2024 tarih ve 2024/15 sayılı kar dağıtım teklifi okutuldu. Teklif görüşmeye açıldı.

Yapılan müzakereler neticesinde Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifine uygun şekilde;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No: 14.1 Sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan finansal tablolarında; Dönem net karının "Ertelenmiş Vergi Geliri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 219.222.887,00 TL ,Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarımızda yer alan net dönem karımız ise 167.733.230,50TL'dir. Şirketimizin Esas Sözleşmesi'nin 13. Madde hükmü uyarınca;

a- TFRS esas alınarak hazırlanan net dönem karından; Genel Kanuni Yedek Akçe'nin dönem net karının %5'i kadar 8.386.661,53TL olarak ayrılmasına, Kalan 210.836.225,47 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârına 160.000,00 TL tutarındaki yıl içinde yapılan bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kar payı matrahının 210.996.225,47 TL olduğu; Görülmüş olup, buna göre;

b-Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârının üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak %25 oranına denk gelen (brüt) 52.749.056,37 TL tutarında "ortaklara birinci kâr payı" ayrılmasına,

c-Ortaklara dağıtılacak olan birinci kar payı toplamının (net) 47.474.150,74 TL Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtlabilir Dönem Kârı oranının % 22,52 (1,00-TL nominal değerli paya isabet eden temettü tutarı net 0,4747415 TL, temettü oranı net % 47,47415) olarak tespit edilmesine,

d-Pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca 4.774.905,64 TL'lik kısmı genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,

e- Kar dağıtımı sonrasında; TFRS esas alınarak hazırlanan 153.312.263,47 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması,Vergi mevzuatı kapsamında da 101.822.606,97 TL tutarındaki dağıtıma tabi tutulmayan karların "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınmasına,

f- Birinci kâr payı ödemelerine 26.06.2024 tarihininde başlanarak nakden dağıtılmasına,

g- Kar dağıtımına ilişkin ifası ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesine

genel kurula katılanların (0) ret oyuna karşılık (172.005.122) kabul oyuyla oybirliği ile karar verildi.

Gündemin 7. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu üye sayısının 3 (üç) bağımsız yönetim kurulu üyesi ile birlikte toplam 8 (sekiz) kişi olarak belirlenmesine, mevcut yönetim kurulu üyelerinin sonlandırılarak bu genel kurul tarihinden itibaren 3(Üç) yıl süre ile görev yapmak üzere;

Şirketimiz yönetim kurulu üyeliklerine;

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YIU OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

• 1. T.C numaralı Mustafa Topgaç'ın
• 1. T.C numaralı Bülent Karaman'ın
• 1. T.C numaralı Demet Karaman'ın
• 1. T.C numaralı Emine Seldüz'ün

• T.C numaralı Habip Özbek'in

Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine;

7.

8.

• 1. T.C numaralı Ahmet Koyun'un,
  2. T.C numaralı Selim Erdoğan'ın
  3. T.C numaralı Ünsal Sözbir'in,

seçilmelerine (O) adet ret oyuna karşılık ( 172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliği ile karar verildi.

Seçimi yapılan yukarıda adı geçen yönetim kurulu üyelerinin toplantı salonunda hazır bulundukları tespit edildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (4.4.7.) numaralı ilkesi çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Gündemin 8. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerine 75.000 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine ise 1.500 USD aylık net ücret ödenmesi, O ret oyuna karşılık 172.005.122 kabul oyuyla, oybirliğiyle kabul edildi.

Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi;

T ürk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, 13.02.2024 tarih ve 2024/06 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı. No:9 YDA Center A2 Blok Kat: 19 Çankaya / ANKARA adresinde bulunan Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı 188376 sicil numaralı Güncel Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemindeki Finansal Raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesi (O) ret oyuna karşılık (172.005.122) kabul oyuyla, oybirliğiyle kabul edildi.

Gündemin 10. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda Şirketimiz Sponsorluk Bağış ve Yardım Politikasının şirketimiz internet sitesinde ve KAP'ta incelemeye sunulmuş olması nedeniyle tekrar okunmaması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet oyla oybirliğiyle kabul edildi.

Müzakereye geçildi. Yapılan oylama sonucunda Sponsorluk Bağış ve Yardım Politikasının (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle karar verilmiştir.

Gündemin 11. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda Şirketimiz Kar Dağıtım Politikasının şirketimizin internet sitesinde ve KAP'ta 05.04.2024 tarihinden itibaren ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmaması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet oybirliğiyle kabul edildi.

Müzakereye geçildi. Yapılan oylama sonucunda Kar Dağıtım Politikası (O) adet ret oyuna karşılık ( 172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle kabul edildi.

Gündemin 12. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst Düzey Yöneticiler için belirlenen "Ücretlendirme Politikası" nın Şirket internet sitesinde ve KAP'ta incelemeye sunulmuş olması nedeniyle tekrar okunmaması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık ( 172.005.122) adet oyla obirliğiyle kabul edildi. Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 13. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda; SPK düzenlemeleri ve ıvr um sal Yönetim İlkeleri gereğince oluşturulan "Bilgilendirme:;sı" nın Şi:;et sitesind:

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YIU OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ve KAP'ta incelemeye sunulmuş olması nedeniyle tekrar okunmaması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık ( 172.005.122) adet oyla oybirliğiyle kabul edildi. Bilgilendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 14. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği, (II-19.1) sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi ve 1.3.10 sayılı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, 2023 yılı içerisinde 160.000 TL bağış yapıldığı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda 2024 yılı bağış ve yardımlar için üst sınırının 10 (on) Milyon TL olarak belirlenmesi (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle kabul edildi.

Gündemin 15. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine, (1) adet ret oyuna karşılık (172.005.121) adet kabul oyuyla oyçokluğuyla karar verildi.

Ayrıca 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren işlem bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemin 16. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket tarafından 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek veya kefalet olmadığı, gelir veya menfaatler bulunmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin 17. maddesinin görüşülmesine geçildi;

Ortaklardan Mustafa Topgaç tarafından verilen önerge doğrultusunda Şirketimiz Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinin Şirket internet sitesinde ve KAP'ta incelemeye sunulmuş olması nedeniyle tekrar okunmaması teklif edildi. Teklif (O) adet ret oyuna karşılık (172.005.122) adet oyla oybiliğiyle kabul edildi.

Müzakereye geçildi. Yapılan oylama sonucunda mevcut iç yönergenin yürürlükten kaldırılarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla hazırlanmış olan Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergenin kabulüne (O) adet ret oyuna karşılık ( 172.005.122) adet kabul oyuyla oybirliğiyle karar verildi.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı saat 15: ll'de kapattı.

Bakanlık Temsilcisi Aydın Özçifçi

Toplantı Başkanı Ümit İhsan Yayla