AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.

AGM Information Apr 29, 2024

5920_rns_2024-04-29_c671cdbe-8aee-4d0d-b026-acfe145d01c1.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Hacı Ömer Sabancı Holding Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Nisan 2024 tarihinde, saat 11.00'da Şirket merkezi olan Sabancı Center 4. Levent 34330 İstanbul adresinde T.C. İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25 Nisan 2024 tarih ve 96167446 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 4 Nisan 2024 tarihli ve 11058 sayılı nüshasında, Şirket'in internet sitesinde (www.sabanci.com) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket paylarının 2.100.375.969,18 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 1.286.473.967,376 TL olan payın temsilen, toplam itibari değeri 172.216.666,0105 TL olan payın asaleten olmak üzere toplam 1.458.690.633,3865 TL'lik payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Güler SABANCI tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Suzan Sabancı SABANCI ve Yönetim Kurulu Üyesi Cenk ALPER ile Şirket denetçisi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Gökhan YÜKSEL'in de toplantıda hazır bulundukları belirtilerek, elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Toplantı Başkanı olarak Esas Sözleşme'nin 31'inci maddesi ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Yönetim Kurulu Başkanı Güler SABANCI görev yapmıştır. Başkan, Şerafettin KARAKIŞ'ı Tutanak Yazmanı, Suzan Sabancı SABANCI'yı Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket çalışanı Mehmet CENGİZ'i görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 378.047.063,554 TL itibari değeri olan payın temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde Genel Kurul'a okunmuş ve gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

  • 2- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 17.682.315 TL olumsuz oya karşılık 1.441.008.318,3865 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde, okunmuş kabul edildi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi.
  • 3- Denetçi Raporlarının okunması, Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 15.271.716 TL olumsuz oya karşılık 1.443.418.917,3865 TL olumlu oy ile kabul edilmesi sonucu, görüş kısımlarının okunması suretiyle tamamlandı.
  • 4- 2023 yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, verilen önergenin 15.271.716 TL olumsuz oya karşılık 1.443.418.917,3865 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş sayıldı. Şirket Finans Grup Başkanı Orhun KÖSTEM tarafından finansal sonuçlara ilişkin bir sunum gerçekleştirildi. Söz konusu sunumun Şirket internet sitesinde ilan edileceği bilgisi verilerek müzakereye geçildi.

Toplantıya fiziken katılan pay sahiplerinden Mehmet Murat ERGEN söz alarak "Enflasyon muhasebesiyle ilgili birkaç tespitim var. 9 aylık faaliyet döneminde enflasyon muhasebesi uygulanmadı ancak yılsonu finansal tablolarda enflasyon muhasebesi uygulandı. Akbank enflasyon muhasebesi uygulamadığı halde Sabancı Holding, Akbank'ı enflasyon muhasebesi düzeltmelerini yaparak konsolide etti. Hal böyleyken konsolide karlılıkta ciddi bir düşüş gerçekleşti. Diğer yandan, enflasyon muhasebesi dolayısıyla özsermayeler arttı fakat karlılık düştü ve bundan özsermaye karlılığı ciddi derecede olumsuz etkilendi. Bu enflasyon muhasebesi kime

ne şekilde fayda sağladı? Bu uygulamayı tüm şirketler ve denetçiler aynı standartlarda uygulayabildi mi?" görüş ve sorusunu yöneltti.

Toplantı Başkanı'nın söz vermesi üzere Şirket Finans Grup Başkanı Orhun KÖSTEM cevaben "Enlasyon muhasebesi uygulaması sermaye piyasası mevzuatına uygun bir şekilde yapılıyor. İşaret ettiğiniz doğrudur; hem bankalar tarafında BDDK'nın hem de sigorta şirketleri tarafında SEDDK'nın almış olduğu kararlar doğrultusunda bu şirketlerimiz enflasyon muhasebesi uygulamıyor iken biz konsolide düzeyde bu bağlı ortaklıklarımızı enflasyon muhasebesi uygulamak suretiyle raporluyoruz. Bunun faydası zararından bahsetmek pek mümkün değil zira bu enflasyon muhasebesi mevzuattan kaynaklanan raporlama yükümlülüğümüzün bir gereği olarak uygulanıyor. Bunu aksi veya farklı bir uygulama benimsememiz söz konusu olamazdı." açıklamalarında bulundu.

Toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Mustafa Can KAYA "1) 2023 yılı NAD iskontosu ve halka açık olmayan iştiraklerin NAD içerisindeki payı nedir? 2) Halka açık olmayan en yüksek iştirak oranına sahip olduğunuz Kordsa yılı 500 milyon USD piyasa değeri ile kapattı. Son 5 yıldır yapılan yatırım ve satın alma 400 milyon USD. Kordsa'nın üçte biri olan Brisa 1 milyar USD değerinin üzerinde. Kordsa hak ettiği değere ne zaman ulaşacak?" sorularını iletti.

Toplantı Başkanı'nın söz vermesi üzere Şirket Finans Grup Başkanı Orhun KÖSTEM ilk soruyu "2023 yılı sonunda NAD iskontomuz %47 iken bu oran Mart 2024 itibarıyla %38 ve en son kapanış itibarıyla %35 seviyelerindedir. NAD iskontosu içerisinde halka açık olmayan iştiraklerden gelen en yüksek Enerjisa Üretim'e aittir. Bu şirketimize ilişkin bağımsız değerleme ve çeşitli analist raporları mevcut fakat yönetim olarak toplam iskontonun %20-25 oranında halka açık olmayan iştiraklerden geldiğini değerlendiriyoruz." şeklinde yanıtladı. İkinci soruya ilişkin olarak ise Şirket CEO'su Cenk ALPER "Kordsa son yıllarda çok önemli yatırımlar gerçekleştirdi. Yapılan yatırımlar neticesinde lastik güçlendirme işi kompozit malzemelerini de kapsayacak şekilde genişletildi. Nitekim bugün kompozit iş kolu Kordsa büyüklüğü içerisinde %20 seviyelerine ulaştı ve karlılığa da olumlu yansıdı. Diğer yandan, 2023 yılında Çin'li üreticiler damping yaparak bu pazara girdiler. Kordsa bazı pazarlarda rekabetçi fiyatlara geri gelmek durumunda kaldı ve bu da karlılığını olumsuz etkiledi. Geçmişte Kordsa 1 milyar USD piyasa değerine ulaşmış bir şirkettir, bugünkü seviyeler bizi de mutlu etmiyor. Şirket yönetimiyle bu konu özelinde çalışmalarımızı sürdürüyoruz." açıklamalarında bulundu.

Toplantıya elektronik ortamda katılan bir diğer pay sahibi Bilgehan YAZICI ise "Sayın Cenk ALPER bu sene Davos'ta yaptığı bir konuşmada, Grup'un üçte biri büyüklüğünün finansal hizmetler, üçte biri büyüklüğünün enerji ama geriye kalanın ise dağınık ve biraz parçalanmış durumda olduğunu belirttiken sonra amaçlarının yine üçte bir büyüklüğü oluşturacak şirketler olduğunu söylemişti. Bu konuda önceliğiniz olan bir sektör var mıdır?" sorusunu yöneltti.

Şirket CEO'su Cenk ALPER söz alarak "Stratejik planımızda da açıkladığımız üzere, malzeme ve dijital teknolojiler alanlarında yatırımlarımızı sürdürüyoruz. Bu alanlarda büyümeyi hedefliyoruz." şeklinde yanıtladı.

Konsolide finansal tablolar müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, konsolide finansal tablolar 15.271.716 TL olumsuz oya karşılık 1.443.418.917,3865 TL olumlu oy ile tasdik edildi.

  • 5- Toplantı Başkanı tarafından, gündemin bu maddesinde, Yönetim Kurulu Üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek, yapılan oylama sonucunda, 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri 21.409.023 TL olumsuz oya karşılık 1.128.620.417,3605 TL olumlu oy ile ibra edildiler.
  • 6- Toplantı Başkanlığınca, Şirket Yönetim Kurulu tarafından 2 Nisan 2024 tarih ve 1955 sayı ile Karar'a bağlanan kar dağıtım teklifi okundu. Teklifin 17.110 TL olumsuz oya karşılık 1.458.673.523,3865 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde;

Şirket'in 2023 yılı faaliyet dönemine ait, Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na göre düzenlenmiş olan konsolide finansal tablolarının incelenmesi sonucunda, 01.01.2023–31.12.2023 döneminde oluşan ana ortaklık payına düşen 15.427.320.000,00 TL net konsolide kardan;

  • 2.100.375.969,18 TL sermayeyi temsil eden Hisse Senedi Sahiplerine nakit olarak; net %264,87 ve brüt %294,30 oranında olmak üzere 6.181.406.477,30 TL nakit kar payı dağıtılmasına,
  • Hacı Ömer Sabancı Vakfı'na brüt 294.200.523,64 TL ödenmesine,
  • Kalan miktarın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,

Nakit kar payı ödemelerine 2 Mayıs 2024 tarihinde başlanmasına karar verildi.

  • 7- Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeri ile ilgili düzenlemeleri ve Esas Sözleşme'nin 15'inci maddesi uyarınca hazırlanıp Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge doğrultusunda yapılan oylama sonucunda GÜLER SABANCI, EROL SABANCI, SUZAN SABANCI SABANCI, SERRA SABANCI, ELÇİN MELİSA SABANCI TAPAN ve CENK ALPER'in yönetim kurulu üyesi; HAYRİ ÇULHACI, HÜSEYİN GELİS ve MEHMET KAHYA'nın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak, 2024 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği 2025 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 1 (bir) yıl süre için Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine 373.689.737,554 TL olumsuz oya karşılık 1.085.000.895,8325 TL olumlu oy ile karar verildi.
  • 8- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge doğrultusunda yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine, işbu Genel Kurul toplantısını takip eden aydan başlanmak üzere, görev süreleri sonuna kadar aylık brüt 150.000 TL ücret ödenmesine, 63.416 TL olumsuz oya karşılık 1.458.627.217,3865 TL olumlu oy ile karar verildi.
  • 9- Toplantı Başkanlığınca, Şirket Yönetim Kurulu tarafından 2 Nisan 2024 tarih ve 1954 sayı ile ile Karar'a bağlanan Denetçi ve Topluluk Denetçisi teklifi okundu. Teklifin 17.390.616 TL olumsuz oya karşılık 1.441.300.017,3865 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde; Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal tablo ve raporlarını denetlemek, Topluluk Denetçiliği görevini icra etmek ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında bulunan diğer faaliyetleri yürütmek üzere DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi ve Topluluk Denetçisi olarak seçilmesine karar verildi.
  • 10- Toplantı Başkanlığınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerine ilişkin ücretlendirme usul ve esaslarını düzenleyen politikada güncel uygulamaları yansıtan değişikliklerin yapılmış olduğu bilgisi verilerek konu hakkında müzakereye geçildi.

Yapılan bilgilendirme ve takip eden oylama neticesinde, aşağıda yer alan revize Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere İlişkin Ücretlendirme Politikası 4.780.781 TL olumsuz oya karşılık 1.453.909.852,3865 TL olumlu oy ile kabul edildi.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE İLİŞKİN ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Bu Politika'nın amacı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerine ilişkin ücretlendirme usul ve esaslarını belirlemektir.

Kural olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere, her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit bir huzur hakkı belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi, beceri ve yetkinlikleri, Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerde üstlendikleri görev ve sorumluluklar, icrada görevli ve/veya bağımsız üyeliği haiz olup olmadıkları dikkate alınarak, üyelere ödenecek huzur hakkı farklılaştırılabilir. Bu konuda Sabancı Holding Genel Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kar payı ve pay opsiyonları kullanılmaz. Ek olarak, Yönetim Kurulu bağımsız üyelerinin ücretlendirmesinde ise performansa dayalı ödeme planları sunulmaz. Bağımsız üyelere ödenecek huzur hakkı bağımsızlığı koruyacak düzeyde belirlenir.

Huzur hakkı, ücret ve diğer mali hakların objektif kriterlere dayanması, piyasa koşullarına ve Şirket'in mali durumuna uygun olması gerekir. Bu amaçla, Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücret ve huzur haklarının tespitine ilişkin ilke ve kriterleri belirler ve buna ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları; adil, objektif, rekabetçi, ödüllendirici kriterler doğrultusunda belirlenir. Ücretlendirme Politikası'nın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması, böylelikle Şirket hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün kazandırılmasıdır.

Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için "yan haklar" toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket tarafından sağlanan yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir.

Şirket bünyesinde uygulanan İş Ailesi Modeli, organizasyondaki roller, temel sorumluluk örnekleri, performans göstergeleri, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikleri tanımlamaktadır. Ücretlendirme Politikası da İş Ailesi Modeli üzerine kurulu objektif bir sisteme dayanmaktadır.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik toplam ücretlendirme modeli; sabit baz ücret, yan haklar, performansa dayalı kısa vadeli ve uzun vadeli primden oluşan değişken ücret bileşenlerinden oluşmaktadır.

Kısa vadeli performans değerlendirmesi yalnızca finansal ve stratejik hedeflere odaklanmamakta; sürdürülebilirlik, eşitlik, operasyonel mükemmellik gibi hedef ve kriterleri de dikkate almaktadır. Kısa vadeli prim sistemi ile Sabancı Topluluğu şirketlerinin bütçe hedeflerini gerçekleştirmelerini ve hatta hedeflerinin üzerinde sonuçlar elde etmelerini teşvik etmek amaçlanmaktadır.

Başarıyı ödüllendirerek çalışanların üstün performans göstermeleri ve Sabancı Topluluğu'nda hedef odaklı yüksek performans kültürünü yerleştirmek kısa vadeli prim sisteminin temel amacıdır. Kısa vadeli prim; yıllık olarak ilgili yıla ait finansal ve stratejik hedefler başta olmak üzere, sürdürülebilirlik, eşitlik, operasyonel mükemmellik gibi hedef kriterlerin gerçekleşmesine bağlı olarak, yıllık sabit baz ücretin oransal bir yüzdesi olarak hesaplanır ve ödenir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan üyeler ile üst düzey yöneticilere uzun vadeli prim de sunulmaktadır. Uzun vadeli prim sistemi ile Sabancı Holding'in uzun vadeli değerini artırmak, üst düzey yöneticilerine uzun vadeli performans bakış açısını kazandırmak ve istikrarlı bir üst yönetim devamlılığını sağlamak amaçlanmaktadır.

Uzun vadeli prim sistemi, birbirini izleyen üç yıllık performans süresini kapsar ve hak kazanılan primin ilgili performans süresinin sonunda ödenmesi usulüne dayanır. Prim ödemelerinin iptali ve geri alınmasına (Malus & Clawback) yönelik çerçeve, hem kısa hem de uzun vadeli prim sistemleri için tanımlanmıştır. Söz konusu çerçeve kısa ve uzun vadeli prim sistemine katılan icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin tamamına uygulanmaktadır.

CEO da dahil olmak üzere icrada görevli olan Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler, en az 6 ay boyunca Sabancı Topluluğu bünyesinde görev almaları durumunda, kanuni hadler dahilinde kurum katkılı bireysel emeklilik sistemi (BES) katkı payına da hak kazanır.

Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere, atanma ve ayrılma tarihleri itibarıyla görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin Şirket'e karşı görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için ihtiyaç duyulan diğer giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb.) Şirket tarafından karşılanabilir.

11- Toplantı Başkanlığınca, Sabancı Holding Yönetim Kurulu yapılanmasının daha etkin bir şekilde oluşturulmasına ve bu suretle Şirket performansının artırılmasına hizmet etmek üzere, yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilme sürecinde çeşitliliğin ve kapsayıcılığın teşvik edilerek farklı profil, bilgi, deneyim ve niteliklere sahip kişilerin Yönetim Kurulu'nda görevlendirilmelerinin sağlanması amacıyla Yönetim Kurulu Üyeleri Çeşitlilik Politikası'nın hazırlanmış olduğu bilgisi verilerek konu hakkında müzakereye geçildi.

Yapılan bilgilendirme ve takip eden oylama neticesinde, aşağıda yer alan Yönetim Kurulu Üyeleri Çeşitlilik Politikası 17.110 TL olumsuz oya karşılık 1.458.673.523,3865 TL olumlu oy ile kabul edildi.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ÇEŞİTLİLİK POLİTİKASI

Bu Politika, Sabancı Holding Yönetim Kurulu yapılanmasının daha etkin bir şekilde oluşturulmasına ve bu suretle Şirket performansının artırılmasına hizmet etmek üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin aday gösterilme sürecinde çeşitliliğin ve kapsayıcılığın teşvik edilerek farklı profil, bilgi, deneyim ve niteliklere sahip kişilerin Yönetim Kurulu'nda görevlendirilmelerinin sağlanması amacıyla oluşturulmuştur.

Sabancı Topluluğu, Yönetim Kurulu başta olmak üzere tüm yönetim ve istihdam kademelerinde çeşitlilik ve kapsayıcılığın teşvik edilmesinin Şirket performansını artıracağına inanmaktadır. Sabancı Holding Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterme süreci, Şirket esas sözleşmesinde yer alan düzenlemeler başta olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu'na aday gösterme sürecinde şirket kültürü, yatırım ve faaliyet alanları, finansal büyüklükleri ve stratejik hedefleri dikkate alınarak, görevin gerektirdiği bilgi birikimi, tecrübe ve yetkinliğe sahip, tüm menfaat sahiplerinin çıkarlarını koruyabilecek nitelikleri haiz adaylar belirlenir.

Bu adaylar, Sabancı Holding'in faaliyet gösterdiği veya stratejik olarak önceliklendirdiği sektörlerde, ulusal ve uluslararası düzeyde profesyonel tecrübe kazanmış adaylar arasından seçilir. Aday havuzu sektör deneyimine ek olarak, denetim tecrübesi, risk yönetimi ve dijital teknolojiler gibi teknik ve stratejik deneyimleri de içerecek şekilde oluşturulur.

Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi sürecinde ayrıca çeşitlilik ve kapsayıcılık ön planda tutulur. Yönetim Kurulu'nda yaş, ırk, uyruk, milliyet, etnik köken, dil, engellilik hali, politik ve dini inançlar, mezhep, cinsiyet kimliği ve cinsiyet, kültürel geçmiş ve mesleki deneyim bakımından çeşitliliğin sağlanması hedeflenir. Anılan unsurlar dikkate alınarak Yönetim Kurulu'nun yapısında kapsayıcılığın artırılması teşvik edilir. Bu çerçevede, Sabancı Holding Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranını en az %30 seviyesinde tutmayı hedeflemektedir.

Aday belirleme sürecinde hukuka aykırı olması ve/veya kişinin özel yaşamının gizliliğine saygı gösterilmesi bakımından adayların bizzat kendilerince beyan edilmediği takdirde adaylardan söz konusu unsurlar hakkında bilgi istenmez. Ancak bu unsurları kendi özgür iradeleriyle yapılan beyanı esas alınarak bilinen veya öğrenilen kişiler arasından azami derecede çeşitlilik sağlanacak şekilde aday havuzu oluşturulur. Adaylardan alınan her türlü kişisel veri ilgili yasal yükümlülükler çerçevesinde muhafaza edilir.

Adayların belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na önerilmesi konusunda Kurumsal Yönetim, Atama ve Ücretlendirme Komitesi yetkilidir. Komite, gerekli ve uygun gördüğü takdirde, belirlemiş olduğu kriterlere uygun adayların tespiti noktasında bağımsız bir kuruluştan danışmanlık ve destek alabilir. Bağımsız kuruluş tarafından işbu Çeşitlilik Politikası'nda düzenlenen prensiplere göre aday havuzu önerilmesi esastır.

Yönetim Kurulu'nda ayrıca, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme kabiliyetine sahip bağımsız üyeler bulunur. Bağımsız üyeler, Yönetim Kurulu'ndaki toplam üye sayısının en az üçte birini oluşturur. Bağımsız üyelerin aday gösterilebilmeleri için Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan bağımsızlık kriterlerini sağlamaları gerekir.

Birbirinden farklı yetkinliklerin en etkin şekilde kullanılması amacıyla, yeni atanan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri oryantasyon programına tabi tutulur. Oryantasyon programı sayesinde özellikle ilk defa atanan

bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin Sabancı Holding ve Topluluk kültürü ile Şirket ve Yönetim Kurulu'nun işleyişine daha hızlı ve etkin bir biçimde uyum sağlaması amaçlanır.

12- Toplantı Başkanlığınca, Sabancı Holding (SAHOL) pay piyasasında sağlıklı fiyat oluşumunun desteklenmesi, böylelikle SAHOL paylarının makul değerine kavuşturularak net aktif değer iskontosunun azaltılması, pay sahiplerine daha cazip uzun vadeli bir yatırım imkanı sunulması amacıyla, Sabancı Holding Yönetim Kurulu'nun 9 Kasım 2021 tarihli kararı ile başlatılan ve 16 Aralık 2022 tarihli bir diğer kararı ile uzatılan pay geri alım programının daha önce 2021 ve 2022 yıllarına ait Olağan Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerince onaylandığı ifade edilerek, söz konusu program kapsamında yapılan işlemler hakkında bilgilendirme yapılması istendi.

Bu kapsamda;

  • Programın başından bu yana 28 Nisan 2024 tarihi itibarıyla toplam 179 işlem gününde pay geri alımı gerçekleştirildiği, bu işlemler sonucunda Şirket'in güncel sermayesinin %5,06'sını temsil eden toplam 106.229.265 TL nominal değerli payların Şirket tarafından geri alındığı, bu işlemlerin toplam maliyetinin 2.802.741.437 TL olduğu ve böylece pay geri programı için ayrılan bütçenin %86,24 oranında kullanıldığı;
  • Öte yandan, geri alınan paylardan işlem tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin yaklaşık %2,00'sini temsil eden 40.801.463 TL nominal değerli kısmının 12 Aralık 2022 tarihinde pay başına 36,60 TL fiyatla ve yaklaşık %2,97'sini temsil eden 60.577.802 TL nominal değerli kısmının 19 Eylül 2023 tarihinde pay başına 52,46 TL fiyatla Borsa İstanbul'da blok satış yöntemiyle kurumsal yatırımcılara satıldığı ve bu işlemlerden toplam 4.670.957.052 TL hasılat elde edildiği;
  • Satışı yapılan paylar düşüldüğünde, geri alınan payların 28 Nisan 2024 tarihi itibarıyla toplam nominal değerinin 4.850.000 TL ve sermayeye oranının %0,24 olduğu, bu payların ortalama geri alım maliyetinin ise 57,44 TL olarak gerçekleştiği;

hususlarında ortaklar bilgilendirildi.

  • 13- Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca yapılan bağışlar haricinde, Sabancı Holding tarafından 2023 yılı içerisinde çeşitli vakıf ve dernekler ile 6 Şubat Depremleri kapsamında AFAD'a toplam 15.826.862,95 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı, söz konusu bağış ve yardım tutarının 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kararlaştırılan bağış sınırının içerisinde kaldığı, yapılan bağışların yararlanıcıları hakkında ayrıntılı bilginin Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı'nda kamuya duyurulduğu ortakların bilgisine sunuldu.
  • 14- Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 355.365.703,554 TL olumsuz oya karşılık 1.103.324.929,8325 TL olumlu oy ile kabul edilmesi neticesinde; Şirket'in 2024 yılında yapacağı bağışların sınırının 2024 yılı ticari kârının %1'i olarak belirlenmesine karar verildi.
  • 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 20.080.841 TL olumsuz oya karşılık 1.438.609.792,3865 TL oy ile karar verildi.

16- Toplantı Başkanı, gündemin son maddesi olarak Genel Kurul'a katılan pay sahiplerine teşekkür etti ve varsa dilek ve temennilerini iletmek isteyen ortaklara söz hakkı verdi.

Toplantıya fiziken katılan pay sahibi Ali Serkan ÇEVİK söz alarak "Oyak Çimento büyük hissesinin Tayvan'lılara satışından Sabancı Topluluğu nasıl etkilenir? Özellikle Afyon Çimento'nun da satılacağı konuşuldu. Bu konuda stratejiniz nedir?" sorusunu yöneltti. Bir diğer pay sahibi Barış VARIŞLI ise "Özellikle Cenk Bey Kordsa konusunda bilgi verdi fakat dünyadaki döngüselliğin neresindeyiz ve Çin baskısının kalktığını görüyor muyuz?" sorusunu yöneltti.

Toplantı Başkanı'ndan sözü alan Şirket CEO'su Cenk ALPER "Akçansa yurt içi ve yurt dışı pazarları dengeli bir şekilde yöneten bir şirketimiz ve Heidelberg ağından faydalanıyor. Burada bir değişiklik planlamıyoruz.

Çimsa'da ise yerelden globale büyük yatırımlar yapıyoruz. Karbonsuzlaştırma alanında yaptığımız yatırımlar son derece dikkat çekicidir. Son yıllarda Anadolu'daki eski teknoloji fabrikalarımızı satmış ve daha yenilikçi ve teknolojik ürünlere ağırlık vermiştik. Bu anlamda hem Türkiye'de hem de yurt dışında hem pazar ve ağı büyütmek hem de ürün yelpazesini genişletmek üzere yoğun yatırımlar yapıyoruz. Bu stratejilerimizi de devam ettireceğiz. Son olarak, Kordsa tarafında ise son yıllarda maliyet yönetiminde ciddi iyileştirmeler yaptık. Hem Asya hem de Amerika pazarlarında rekabetçi olduğumuzu görüyoruz. Çin'li üreticilerden bizi ayırt eden temel unsur pazara ve ağa erişimimizdir. Bu anlamda pazardaki konumumuzun yeniden güçleneceğinin sinyallerini görüyoruz." şeklinde soruları yanıtladı.

Son olarak, toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinden Mustafa Can KAYA "a) Yarı iletkenler ve çip üretimi için yatırım planı var mı? b) İleri malzeme ve mobilite alanındaki yatırımlar hakkında bilgi; c) Sabancı Ventures ile ilgili gelişmeler nedir? d) ABD'de Batı Teksas ve Oriana'da yapılan son satın almalar ile ilgili gelişmeler nedir?" sorularını yöneltti. Toplantı Başkanı bu soruların sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yasal süresi içerisinde yanıtlanarak cevapların Kamuyu Aydınlatma Platformu ve kurumsal internet sitesinde yayımlanacağını ifade etti.

Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.

7 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde beş nüsha düzenlenerek imza edildi.

İstanbul, 29 Nisan 2024, saat: 12:35

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

FEYYAZ BAL GÜLER SABANCI

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı SUZAN SABANCI SABANCI ŞERAFETTİN KARAKIŞ

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.