KRON TEKNOLOJİ A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 29, 2024

KRON TEKNOLOJİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ VE KURUCULAR¹

MADDE 1

Aşağıda adları-soyadları, ikametgâhları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hakkındaki hükümlerine ve bu ana sözleşmede yazılı esaslara göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

ADI SOYADI	UYRUK	ADRES
Ahmet Şefik Öngün	T.C.
Mustafa Kemal Cılız	T.C.
Mehmet Engin Suner	T.C.
Adem Özcan	T.C.
İsmail Erol Çirmen	T.C.

ŞİRKET'İN UNVANI²

MADDE 2

Şirket'in unvanı Kron Teknoloji Anonim Şirketi'dir. Bu Ana Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU³

MADDE 3

Şirket'in başlıca amaç ve konuları şunlardır:

• 1. Internet servis sağlayıcılığı, internet içerik sağlayıcılığı ve internet erişim sağlayıcılığı da dahil olmak üzere, internetle ilgili her türlü hizmeti vermek,
• 1. İnternet her türlü elektronik ve tüm diğer haberleşme kanallarına yönelik her türlü hizmet yazılım, dizayn, donanım, eğitim, danışmanlık, seminer vb. hizmetler vermek ve internet üzerinden her türlü ticari faaliyette bulunmak,
• 1. Kanuni mevzuatın öngördüğü izinleri almak kaydıyla uydu kanalları kullanmak, kiralamak, kiraya vermek, uydu haberleşmesini sağlayacak yer istasyonu VSAT şebekeleri kurmak, işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,
• 1. Yurt içinde ve yurt dışında veri haberleşmesi sağlayacak şebekeleri kurmak ve işletmek, kiralamak ve kiraya vermek,
• 1. Her türlü haberleşme cihazları ve sistemleri, çanak anten ve sistemleri satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, kiralamak, kiraya vermek, işletmeye açmak, devralmak, devretmek, kullanma hakkını satın almak veya başkalarına kullandırmak,
• 1. Her türlü haberleşme cihaz ve uydu sistemlerinin her türlü aksam yedek parça ve yan malzemelerini satın almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,
• 1. Her türlü haberleşme cihaz ve uydu sistemlerinin bakım onarım ve teknik servis hizmetleri yapmak, yaptırmak, kiralamak, kiraya vermek bu konuda her türlü bakım ve servis istasyonları kurmak, işletmek devralmak, devretmek,

¹ Madde 1, 27.04.2011 tarihli ve 7803 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yeniden ilan edilmiş olup; Madde 1'in güncel hali yansıtılmıştır.

² Madde 2, Şirketin 22.11.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 2'nin güncel hali yansıtılmıştır.

³ Madde 3, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 3'ün güncel hali yansıtılmıştır.

• 1. Her türlü haberleşme cihaz ve uydu sistemlerinin bakım, onarım ve teknik hizmetlerini sağlamak ve gerekirse yabancı teknik elemanı hizmeti vermek,
• 1. İlgili mercilerden izin almak kaydı ile telli veya telsiz haberleşme halleri ile yurt içi veya yurt dışı enformasyon sistemlerine erişim hizmeti sağlamak,
• 1. Yurt içi ve yurt dışındaki çeşitli sektör ve faaliyet konularına ilişkin bilgi merkezleri oluşturmak ve bu bilgileri talep eden kuruluşlara pazarlamak,
• 1. Yurt içi ve yurt dışındaki kişi ve kuruluşların bilgi ve iletişim sistemlerini kurmak, barındırmak, işletimini sağlamak veya bu bilgi ve iletişim sistemlerini uzaktan erişerek işletmek ve yönetmek ve bu konularla ilgili diğer hizmetleri vermek,
• 1. Kendi konusu ile ilgili olarak tanıtım, satış ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, ayrıca başka kişi ve kuruluşların ürün ve hizmetlerinin gerek internet üzerinden gerekse başka tanıtım şekillerinde satış ve pazarlama faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için her türlü hizmette bulunmak, konu ile ilgili reklamlar vermek,
• 1. Kendi konusu ile ilgili olarak bilgisayar yazılımları, donanımları ve bunların sarf malzemelerini yasalar tahtında ithal ve ihraç etmek, kendi ihtiyacı için alım satımını yapmak, bu konularda faaliyet gösteren diğer yurt içi ve yurt dışı firmaların mümessilliklerini ve bayiliğini yapmak, bunlarla ilgili tamir ve bakım hizmetleri vermek,
• 1. Her türlü haberleşme cihaz ve sistemlerini yasalar tahtında ithal ve ihraç etmek, kendi ihtiyacı için alım satımını yapmak, bu konularda faaliyet gösteren yurt içi ve yurt dışı firmaların mümessilliklerini yapmak, bunlarla ilgili tamir ve bakım hizmetleri vermek,
• 1. Kendi konusuyla ilgili olarak her türlü bilgi iletişim şebekelerini kurmak, işletmek, bunların alım ve fazlalarının satımını yapmak, bunlarla ilgili hizmetleri vermek,
• 1. Bilgisayar yazılım ve donanımları, bilgi iletişim sistemleri ile ilgili eğitim hizmetleri vermek.

Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek amacıyla aşağıdaki işleri de yapabilir:

• a) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili her türlü makine, emtiayı, taşıt araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir ithal ve ihraç edebilir. İmalathaneler, atölyeler, depolar, özel antrepolar, mağazalar, irtibat büroları, ambalaj tesisleri, sergi mahalleri kurar, kiralar çalıştırır, kiraya verir, satın alır ve satar, şirket işleri için gerekli tesisi ve makineleri satın alır, kiralar ve satar,
• b) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gerekli olan taahhüt, proje, mühendislik, danışmanlık ve organizasyon faaliyetlerinde bulunabilir,
• c) Amaç ve konusuyla ilgili ithalat, ihracat, iç ve dış ticaret yapabilir,
• d) Şirket faaliyeti için gerekli olan makineleri, yedek parçaları, ekipman ve araçları alıp satabilir, ithal ve ihraç edebilir,
• e) Şirket, faaliyet amacını gerçekleştirmek için piyasa araştırması yapabilir, uluslararası organizasyonlara hizmet sağlayabilir ve bu organizasyonlarla iş birliğinde bulunup, sözleşme akdedebilir, ülke içinde ve dışındaki fuarlara katılabilir, her türlü açık artırımlara, artırmalara ve eksiltmelere katılabilir,
• f) Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve yürürlükteki diğer kanunlar uyarınca gerekli izinlerin alınması koşuluyla, yabancı uzman ile personel çalıştırabilir,
• g) Şirket faaliyetleri ile ilgili her türlü reklam işleri yapabilir,
• h) Amaçlarının gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir ve hukuki işlemleri yapabilir,
• i) Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için patent, tasarım, know-how, imtiyaz, marka, teknik bilgi ve yardım ile lisanslar gibi gayri maddi hakları devralabilir, devredebilir, tescil ve terkin ettirebilir, kiralayabilir, kullanabilir ve bunlara ilişkin sözleşmeler akdedebilir,
• j) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması şartlarıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili hallerde yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir, bunlarla yeni şirketler kurabilir veya teşebbüslere girişebilir, yerli veya yabancı şirket veya işletmeleri tamamen veya kısmen devralabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, yurt içinde ve yurt dışında mümessillikler alabilir,
• k) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü menkul ve gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket özel depo, ofis, bina, inşaat alanı, gayrimenkuller ve tesisler kiralayabilir, arazi ve arsalar iktisap ederek üzerlerinde inşaatlar yapabilir veya yaptırabilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişiler adına ipotek alabilir ve verebilir, şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak kira şerhi de dahil ayni ve sair haklara sahip olabilir, tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü taşıt aracını iktisap edebilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir, bunlarla ilgili işlemlerde ilgili sicillere şerh ve tescil ya da terkin başvurusunda bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, Satış vaadi, rehin, ticari işletme rehni ve ipotek de dahil olmak üzere menkul ve gayrimenkul malları üzerinde ayni haklar tesis edebilir, tapu kütüğü ve ilgili sicillerine şerh ve tescil ettirebilir,
• l) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir,
• m) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması kaydıyla, konusuna giren tüm dallarda amacını gerçekleştirmesi için teşviklerden yararlanabilir, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli veya diğer her tür teminat altına alınan veya alınmayan kredileri alabilir, amaç ve konuları çerçevesinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap edebilir ve borçları iltizam edebilir, finansal kiralama (leasing) sözleşmeleri ve garanti sözleşmeleri yapabilir,
• n) Türk ve yabancı bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta, uzun vadeli iç veya dış kaynaklı kredi temin edebilir, kullanabilir, SPKn.'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemeleri saklı tutulmak kaydıyla bu gibi kredileri iştiraklerine devir edebilir,
• o) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın gerektirdiği açıklamaların yapılması şartıyla ve SPKn.'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemeleri saklı tutulmak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında mevcut başka gerçek ve tüzel kişilikler ile ortaklıklar kurabileceği gibi mevcut şirketlere ortak sıfatı ile katılabilir, birleşebilir, gerekli gördüğü hallerde bu ortaklıklardan ayrılabilir, bunları fesih ve tasfiye edebilir,
• p) Şirket Özelleştirme İdaresi veya diğer kamu kuruluşları tarafından açılan her türlü ihalelere katılabilir, hisse veya blok olarak satışa sunulan hisseleri alabilir,
• q) Şirket, sahip olduğu veya geliştirecek olduğu her türlü gayrimenkul ile ilgili olarak imar izni, inşaat ruhsatı gibi gerekli her türlü ruhsat ve izin için başvuruda bulunabilir.
• r) Şirket Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uyulması Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç

aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Şirket'in kendi paylarını satın ve rehin alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MERKEZ VE ŞUBELER⁴

MADDE 4

Şirketin merkezi İstanbul ili, Sarıyer İlçesindedir. Adresi, İ.T.Ü. Ayazağa Yerleşkesi, Koru Yolu Arı 3 Binası, Teknokent No: B401, 34469, Maslak, Sarıyer, İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için esas sözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak merkez değişikliği esas sözleşme değişikliğini gerektirir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligatlar Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları kurabilir.

SÜRE⁵

MADDE 5

Şirket kuruluşundan itibaren süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE⁶

MADDE 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.04.2011 tarih ve 101325 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 (beşyüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası İtibari değerde – 500.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 85.611.078,00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'dir. Şirketin 85.611.078,00 (seksen beş milyon altı yüz on bir bin yetmiş sekiz) TL'lik çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde nakden ve tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu 8.561.112 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) adet pay karşılığı 8.561.112,00 (sekiz milyon beş yüz altmış bir bin yüz on iki) TL'den ve B grubu 77.049.966 (yetmiş yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) adet pay karşılığı 77.049.966,00 (yetmiş yedi milyon kırk dokuz bin dokuz yüz altmış altı) TL'den oluşmaktadır. Her payın bir oy hakkı vardır. A grubu paylar nama yazılı ve B grubu paylar hamiline yazılıdır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay veya Nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya ve imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında

⁴ Madde 4, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 4'ün güncel hali yansıtılmıştır.

⁵ Madde 5, 27.04.2011 tarihli ve 7803 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yeniden ilan edilmiş olup; Madde 5'in güncel hali yansıtılmıştır.

⁶ Madde 6, Şirketin 16.04.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 6'nın güncel hali yansıtılmıştır.

A grubu pay karşılığında A grubu pay, B grubu pay karşılığında B grubu pay çıkarmaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde şirket yönetim kurulunca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 85611078 adet paya ayrılmış, toplam 85.611.078,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların 8561112 adedi (A grubu paylar) nama ve 77049966 adedi (B grubu paylar) hamiline yazılıdır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÇIKARILMASI⁷

MADDE 7

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Bunların ihracı ve azami miktarlarının tespitinde Genel Kurul yetkilidir.

Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi süresiz olarak Yönetim Kuruluna devredilmiştir.

PAYLARIN DEVRİ⁸

MADDE 8

Borsada işlem gören payların devrinde Sermaye Piyasası mevzuatı ile Borsa İstanbul Anonim Şirketi düzenlemelerine uyulur.

Hamiline yazılı paylar serbestçe devir ve tedavül edilebilir.

SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI⁹

MADDE 9

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımları hariç olmak üzere, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

YÖNETİM KURULU, TOPLANTILARI VE KARARLARI¹⁰

MADDE 10

Yönetim Kurulu altı (6) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu üyelerinden üçü (3) A Grubu Hissedarlarca önerilecek adaylar arasından seçilecek olup; Yönetim Kurulu üyelerinden ikisi (2) Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenecek bağımsız yönetim kurulu üyelerinden; biri (1) ise genel kurulda hissedarlarca önerilecek adaylar arasından seçilerek oluşacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri de dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında icrada görevli olmayan üyelerden oluşacaktır.

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri,

⁷ Madde 7, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 7'nin güncel hali yansıtılmıştır.

⁸ Madde 8, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 8'in güncel hali yansıtılmıştır.

⁹ Madde 9, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 9'un güncel hali yansıtılmıştır.

¹⁰ Madde 10, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 10'un güncel hali yansıtılmıştır.

yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilebilirler.

Genel Kurul, lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu Üyeleri'ni her zaman Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak değiştirebilir.

Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu üyeliği açıldığında, onun yerine geri kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak geçici bir üye atanır. Bu şekilde seçilen üye ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ve Şirket işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket Merkezinde veya bir başka mahalde yapılabilir.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücret alıp almayacağı ve miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca gerekli komiteleri oluşturur.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI¹¹ MADDE 11

Şirket Yönetim Kurulu tarafından temsil edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirket'i temsil ve ilzama yetkili kılındıkları Yönetim Kurulu tarafından çıkartılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu madde 367/1'e göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu ayrıca, temsil yetkisini de bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu bahse konu şahıslardan bu yetkileri geri alabilir.

Yönetim Kurulu, Şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan edilmek üzere Ticaret Siciline verir.

DENETİM¹²

MADDE 12

Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GENEL KURUL¹³

MADDE 13

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

1) Davet Şekli: Genel Kurul'lar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

¹¹ Madde 11, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 11'in güncel hali yansıtılmıştır.

¹² Madde 12, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 12'nin güncel hali yansıtılmıştır.

¹³ Madde 13, Şirketin 04.05.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 13'ün güncel hali yansıtılmıştır.

• 2) Bildirim: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası mevzuatının belirlediği kurumlara bildirilir. Bu bildirime gündem ve toplantı ile ilgili diğer belgeler de eklenir. Yapılacak bildirimlerde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulması şarttır.
• 3) Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları, Şirket'in yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır.
• 4) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında, ortaklar, kendilerini diğer ortaklar veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller aracılığı ile temsil ettirebilirler. Şirket'e ortak olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri ortakların sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidir. Vekaletnamenin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Vekaletnamenin, yazılı olması şarttır. Vekil, yetki devreden ortağın vekaletnamede belirtilmesi kaydıyla, oyu devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
• 5) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan hissedarlar veya vekillerin bir pay için bir oyu vardır. Oy hakkının kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
• 6) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Genel Kurul toplantı nisabı ve bu toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
• 7) Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ilkelerine uygun olarak düzenlenir.

TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI¹⁴

MADDE 14

Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı ve tutanakları imzalamadığı toplantılarda alınan kararlar geçerli olamaz.

FİNANSAL RAPORLAMA¹⁵

MADDE 15

Şirket, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulunca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen düzenlemelere uygun olarak düzenler.

Yönetim Kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan Şirket yöneticileri ile birlikte sorumlu yönetim kurulu üyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur.

¹⁴ Madde 14, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 14'ün güncel hali yansıtılmıştır.

¹⁵ Madde 15, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 15'in güncel hali yansıtılmıştır.

Şirket düzenleyeceği finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenenleri, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi istenilen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.

Finansal tablo ve raporlar, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu ve Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi, Genel Kurul toplantısından ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta öncesinde, Şirket merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulur. Finansal tablolar, bir yıl süre ile, merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur.

HESAP DÖNEMݹ⁶

MADDE 16

Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı Şirket'in kesin olarak tescil edildiği tarihte başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

KARIN TESBİTİ VE TAKSİMݹ⁷

MADDE 17

Şirket'te kar, Genel Kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılır.

Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

1) %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

• 2) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurulca belirlenen tutarda birinci kar payı ayrılır.
• 3) Kalan kardan bilanço karının %7'si oranına kadar bir meblağ Genel Kurul kararıyla Yönetim Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerine ve Şirket çalışanlarına dağıtılır.

İkinci Kar Payı:

4) Net kardan, 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

• 5) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrasının c bendi uyarınca, genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• 6) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket'in çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
• 7) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

¹⁶ Madde 16, Şirketin 15.04.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 16'nın güncel hali yansıtılmıştır.

¹⁷ Madde 17, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 17'nin güncel hali yansıtılmıştır.

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerince uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez.

TEMETTÜ AVANSI¹⁸

MADDE 18

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatına uymak şartıyla nakit temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından, Yönetim Kurulu'na verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞݹ⁹

MADDE 19

Esas sözleşme değişiklikleri Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerince, ilgili kurumların onayı ve Genel Kurul Kararı ile yapılır.

İşbu esas sözleşmedeki değişikliklerin, Ticaret Sicili'ne tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı şarttır.

ESAS SÖZLEŞMEDE BULUNMAYAN HÜKÜMLER²⁰

MADDE 20

Bu esas sözleşmede hükme bağlanmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

ŞİRKET'İN FESİH VE İNFİSAHI²¹

MADDE 21

Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun 529. maddesinde sayılan sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka, Şirket ortaklarının kararıyla da fesih olunabilir. Şirket'in fesih ve infisahı halinde tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yürütülür.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM²²

MADDE 22

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

¹⁸ Madde 18, Şirketin 02.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 18'in güncel hali yansıtılmıştır.

¹⁹ Madde 19, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 19'un güncel hali yansıtılmıştır.

²⁰ Madde 20, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 20'nin güncel hali yansıtılmıştır.

²¹ Madde 21, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak tadil edilmiştir. Madde 21'in güncel hali yansıtılmıştır.

²² Madde 22, Şirketin 02.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak esas sözleşmeye eklenmiştir. Madde 22'nin güncel hali yansıtılmıştır.

İLAN²³

MADDE 23

Şirkete ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

²³ Madde 23, Şirketin 14.06.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara uygun olarak esas sözleşmeye eklenmiştir. Madde 23'ün güncel hali yansıtılmıştır.