HUZUR FAKTORİNG A.Ş.

Registration Form • Apr 29, 2024

HUZUR FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ

ANASÖZLEŞME

KURULUŞ

MADDE -1

Aşağıda, adları soyadları, kanuni ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, faktoring mevzuatı ve sair ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faktoring işlemlerinde bulunmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin Ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlere göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Adı Soyadı	TC Kimlik No	Ikametgah	Üyruğu
Nesim Peres	*****	Etiler Mahallesi Arnavutköy Yolu Maya T.C. Recidence I B1 D: 14 Beşiktaş-Istanbul
Isak Peres	***	Abdülhalik Renda Sokak Birlik Apt. No:4/8 T.C. Erenköy-Kadıköy-Istanbul
Eti Peres	***	Etiler Mahallesi Arnavutköy Yolu Maya T.C. Recidence I B1 D: 14 Beşiktaş-İstanbul
Verda Mişulam	**	Mevlüt Pehlivan Sok.Belde Sitesi B-2 Blok T.C. D:14 Gayrettepe-Sişli-İstanbul
Sibel Kamayor	***	Ulus Mahallesi Fatih Cad. No:71-75 D:1 T.C. Beşiktaş-İstanbul
Meryam Merkado Peres	*****	Etiler Mahallesi Arnavutköy Yolu Maya T.C. Recidence I B1 D:10 Beşiktaş-Istanbul
Ester Ipekel	***	Akat Mahallesi Parkmaya Sitesi 2-B/20 T.C. Beşiktaş-İstanbul
Ventura Saltos	***	Mevlüt Pehlivan Sok.Belde Sitesi B-2 Blok T.C. D:11 Gayrettepe-Şişli-Istanbul

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE- 2

Şirketin ünvanı ''Huzur Faktoring Anonim Şirketi'' dir. Bu ana sözleşmede kısaca "şirket" olarak anılacaktır.

Şirket yurtiçi ve yurt dışı mal ve hizmet alış ve satışlarından doğmuş ve doğacak her çeşit faturalı alacakların alımı, satımı, temellükü veya başkalarına temliki, bu alacakların tahsilatı için garanti verilmesi, bu alacakların tahsili, bu alacakları karşılık satıcılara ön ödemelerde bulunarak finansman sağlanması ve alacaklarını temlik eden firmalara muhasebe hizmetlerinin verilmesi işlemlerini ilgili mevzuat ve uluslararası Faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak amacıyla kurulmuştur. Şirket iştigal konusu ile ilgili olmak ve faktoring mevzuatına uygun olmak kaydıyla aşağıdaki faaliyetlerde bulunur.

• a. Yurtiçi ve yurtdışı mal ve hizmet alış ve satışlarıyla ilgili mevzuata ve uluslararası Faktoring teamül ve kurallarına uygun faturalı vadeli alacakların alımı, satımı, temellükü ve temliki organizasyonu oluşturmak.
• b. Alacaklarını tahsilat garantisi ile veya tahsilat garantisi olmaksızın temlik eden firmaların kayıtlarının tutulabilmesi için gerekli muhasebe organizasyonunu kurmak.
• c. Temlik alınan alacaklara karşılık satıcılara yapılacak ön ödemeler için gerektiğinde yurtiçi ve yurtdışı bankalardan ve diğer finans kuruluşlarından kısa, orta ve uzun vadeli kredi veya fon temin etmek.
• d. Yurtiçi ve yurtdışı alıcı ve satıcılara mal ve hizmet alış ve satışlarında yapacakları satış sözleşmeleri konusunda danışmanlık yapmak taraflara birbirleri hakkında istihbarat hirmeti vermek.
• e. Yurtiçi ve yurtdışı Faktoring kuruluşları ile muhabirlik ilişkisine girmek, bu kuruluşların yurtiçi ve yurtdışı işlemlerinde gerektiğinde aracılık yapmak, bu kuruluşlara faturalı alaşakları temlik etmek veya bu kuruluşlardan faturalı alacakları temellük etmek.
• f. Ulusal ve uluslararası Faktoring birliklerine üye olmak.
• g. Şirket maksat ve mevzuunun gerçekleştirilmesi için kurulacak organizasyon ve servislerde çalıştırılacak elemanları yurtiçi ve yurtdışında yetiştirmek, bu amaçla kurslar, seminerler ve eğitim programları düzenlemek.
• h. Şirketin maksat mevzuu ile ilgili olarak yurtiçinden ve yurtdışından her çeşit taşınır ve taşınmazı satın almak ve finansal kiralama oluşturmamak kaydıyla kiralamak, tiçari aşmanıyı kaydıyla bunları yurtiçinde ve yurtdışında kısmen veya tamamen satmak veya kiraya vermek.
• i. Borsa bankerliği ve aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile menkul değer ve kıymetli evrak almak ve üzerinde tasarrufta bulunmak.
• j. Şirketin maksat veya mevzuun gerçekleştirilmesi amacıyla, her çeşit taşınır veya taşınmaz üzerinde ayni haklar tesis etmek, rehin ve ipotek almak, vermek veya fek etmek.
• k. Aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile mevzuatın öngördüğü şartlarda tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı menkul kıymet, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir. tahvil, katılma intifa senedi, kar zarar ortaklığı belgesi ve mevzuatın öngördüğü diğer menkul değerleri ihraç etmek.

e aktoring mevzuatında yer alan esaslara uygun olarak avans vermek kefil olmak veya verilecek kefaletleri kabul etmek.

• m. Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yaparak yeni şirketler kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek, aracılık faaliyeti teşkil etmemek kaydı ile özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan hisse senetleri tahvil gibi menkul kıymetleri almak devretmek, satmak, teminat olarak göstermek, intifasından yararlanmak ve yararlandırmak.
• n. Şirketin maksat ve mevzuuna ilişkin olarak her çeşit sözleşmeleri yapmak bu amaçla özel kuruluşlar veya resmi makam ve mercilerde temasa geçmek gereken anlaşma ve sözleşmeleri akdetmek.
• o. İştigal konusu ile ilgili milli ve milletler arası komisyonculuk, acentecilik, bayilik gibi aracılık faaliyetlerinde bulunmak ve bunlarla başkalarını görevlendirmek.

Yukarıda belirtilenler dışında şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde, Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onaylarına sunulacak vı bıyolla sonuç alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana sözleşme niteliğinde olan bu işlemin uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Faktoring şirketlerine ilişkin 6361 sayılı Kanun ve Yönetmelikte yer alan ana sözleşme değişikliğine ilişkin prosedürlere uyulması gərektedir.

MERKEZ VE ŞUBELER

MADDE- 4

Şirketin merkezi İstanbul ili Şişli ilçesindedir. Adresi Büyükdere Caddesi No:74/A Torun Center D Blok Kat:10 D:40 Mecidiyeköy-Şişli/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret sicilinde tescil ve Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca adres değişikliği, " tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Bankacılık Düzenleye Denetleme Kurumuna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde oteril ettirilmemesi şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Bankacılık

Düzenleme ve Denetleme Kurumundan izin almak kaydıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SİRKETİN SÜRESİ

MADDE- 5

Şirketin süresi, kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Bu süre Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izinalından Danıdının Düzelleninin ve Denetini uzatılıp kısaltılabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümeleri saklıdır.

Şirketin sermayesi 1,00.-TL ( Bir) Türk lirası Nominal değerli 140.000.000 -(yüzkırkmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüş 140.000.000,00 (yüzkırkmilyon) Türk Lirası'dır.

Bu Payların pay sahipleri arasındaki dağılımı şöyledir;

Sira	Adı Soyadı	Adet	Pay Tutarı
01	Nesim Peres	59.661.817	59.661.817.00
02	Avram Peres	32.542.806	32.542.806,00
03	Verda Mişulam	21.015.353	21.015.353,00
04	Ester Peres	12.203.554	12.203.554,00
()રે	Sibel Kamayor	12.203.554	12.203.554,00
06	Metin Mutal	2.372.916	2.372.916.00
	Toplam	140.000.000	140.000.000,00

Önceki sermaye tutarı olan 75.000.000,00.-TL' nin tamamı nakden ödenmiştir.

Bu defa artırılan 65.000.000,00.- TL. sermayenin, 2.106.440,33 TL' si olağanüstü yedekler hesabından geri kalan 62.893.559,67 TL' si ise geçmiş yıl karından karşılanacaktır. Olağanüstü yedeklerin ve geçmiş yıl karından ilave edilecek tutarın tespiti, İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odasına kayıtlı 1839 oda sicil numaralı Yeminli Mali Müşavir Hüseyin Özer Ermuncu'nının 05.03.2024 tarih ve YMM-594-2646/2024-08 sayılı Sermayeye Eklenebilecek İçeler Emmince Tudi, Tutarlarının Tespitine İlişkin Özel Amaçlı Bağımsız Denetçi Raporu ile tespit edilmiştir.

Sermaye taahhüt borçları Yönetim kurulunun alacağı kararlar doğrultusunda ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak sureti ile belirtilen tarihten önce istenebilir.

Hisse bedelleri tamamen ödenmedikçe nama yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Hisse senetleri kolay saklanmasını temin için yönetim kurulu kararı ile birden fazla hisseyi kapsayan kupürler kola edilebilir.

Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Şirketin hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetlerinin nakit karşılığı olduğu ve Şirketin tescilinden sonrada pay senetlerinin nama yazılı nakit karşılığı olarak çıkartılacaktır.

Pay senetleri Yönetim Kurulu kararı ile muhtelif değerlerde küpürler veya muhtelif payı içeren küpürler halinde bastırılabilir. TTK m. 476' ya uygun şekilde "her payın itibari değeri en az bir kuruş ve katlarını temsil edecek şekilde olmak üzere kupürler halinde bastırılabilir.

HİSSE SENETLERİ DEVRİ

MADDE-8

Hisse Senetlerinin devri ; Türk ticaret kanunu , 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir .

Pay edinim ve devirlerinde 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununun ve ilgili alt düzenlemelerinin pay edinim ve devirlerine ilişkin hükümleri uygulanır.

Hisselerin devri yönetim kurulunun hisse devrini onaylaması ve pay defterine kayıt ile Şirket'e karşı hüküm ifade eder. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin devre onay vermeyebilir ve panedefterine kayıttan imtina edebilir. Yönetim kurulunda bulunan bütün yönetim kurulu üyelerinin yüshet oy vermiş olmaları şarttır.

SERMAYE DEĞİŞİKLİĞİ:

MADDE-9

Şirket sermayesi Genel Kurul kararı ile TTK ve yürürlükteki diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde artırılabilir, azaltılabilir. Bu konularda yapılacak ana sözleşme değişikliği için Faktoring şirketlerine ilişkin 6361 sayılı kanun ve yönetmelikte yer alan ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımına ilişkin prosedürlere uyulması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın onayının alınması gerekir. Şirket sermayesinin azaltılması ile ilgili olarak sermaye, 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunun 5/e maddesinde belirtilen miktarın altına indirilemez.

MENKUL DEĞER İHRACI :

MADDE-10

Şirket genel kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine göre tahvil, kara iştirakli tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir. Tahvil, finansman bonosu katılma intifa senetleri, kar-zarar ortaklığı belgesi ve buna benzer menkul değerler ihraç edilebilir.

YÖNETİM KURULU :

MADDE-11

Şirket'in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az (iç)

üyeden olaşan bir Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülecektir.

Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, şirket yönetim kurulunun doğal üyesidir.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının yürürlükteki mevzuat hükümleri uyarınca haiz olunması gereken şartları taşımaları şartır. Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur.

YÖNETİM KURULU SÜRESİ :

MADDE-12

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görmesi halinde Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmını veya tamamını her zaman değiştirebilir.

ŞİRKETİN TEMSİLİ

MADDE-13

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulunca ifa edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi ünvanı altına, konulmuş şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetkisi olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu'nca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.

Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim işleri veya temsil yetkisi tamamen veya kısmen Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara bırakılabilir.

TTK 367.maddesinin 1 nci fikrasına uygun olarak düzenlenecek bir iç yönerge ile Yönetimin devri mümkündür. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösteren kararın noterce onaylanmış sureti Ticaret Sicilinde Tescil ve ilan edilmedikçe Yönetim yetkisinin devri geçerli olmaz. TTK 375 maddesinin hükümleri saklıdır.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER:

MADDE-14

Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Şube Yöneticileri ile birinci derece imza yetkilileri yönetim kurulunca atanır.

Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcılarının Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından belirtilen esaslar dahilinde gerekli olan özellikleri taşıması gereklidir.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi özen ve basiretle yönetmekle yükümlüdür.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE -15

Türk Ticaret Kanunu ve anasözleşme gereği Genel Kurul' dan karar alınması zorunlu işlemler dışında şirketle ilgili her çeşit muameleyi yapmaya yönetim kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu tarafından yapılabilecek belli başlı işler şunlardır;

• Murahhas üye seçmek, müdürleri veya şirket adına birinci derecede imza atmaya yetkili kişileri tayin etmek, bunların işe alınmaları ve çalışma şekilleri ile yetkileri ile yetkilerini saptamak ve gereğinde müdürlerle Yönetim Kurulu süresini aşan sözleşmeler yapmak,

b-Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumundan izin almak kaydıyla Şubeler açmak ve kapatmak,

c-Şirket adına taşınır ve taşınmaz almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek,

d-Şirket lehine sağlanacak kredilere karşılık şirketin taşınır ve taşınmazlarını rehin ve ipotek etmek,

e-Yıllık iş programını, bütçe ve kadrolarını hazırlamak ve gereken değişiklikleri yapmak,

f-Bilanço, kar ve zarar hesapları ve faaliyet raporlarını hazırlamak, bunları denetçilere ve Genel Kurula sunmak,

g-Müdür, hizmetli, işçi ve sair personele ve şirket ilgililerine ikramiye verilip verilmeyeceğini kararlaştırmak,

h-Şirketle ilgili çekişmeli işlerde sulh olmak, ibra etmek, mahkeme ve hakime başvurmak, gerektiğinde bu hususlarda başka kişileri tevkil etmek,

i-Diğer şirketlere iştirak ve yeni ortaklıklar kurmak veya bunları tasfiye etmek, j-Şirkette uygulanacak iç yönetmelikleri hazırlamak,

Yönetim Kurulu bunların dışında mevzuat ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri de yerine getirir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV DAĞILIMI

MADDE-16

Yönetim Kurulu yıllık olağan genel kurul toplantısını takiben, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve başkan vekili seçer. Başkan vekilinin bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o tolaştan ve üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamının; Yürürlükteki mevzuat hükümleri uyorınca hormungan haiz olmunuğu gereken şartları taşımaları gerekmektedir.

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, ayda en az bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu, Başkanın daveti ile toplanır ve davete toplantı gündeni eklenir. Başkan, aynı zamanda böyle bir toplantı üyelerden biri tarafından yazılı olarak istenirse, Yönetim Kurulunu toplantıya davet eder. Yönetim Kurulunun toplantıya daveti, eğer iyelerce dah, kısa bir süre kararlaştırılmamışsa, toplantı tarihinden en az iki hafta önce elden veya gönderilecek taahhütlü mektup, telgraf veya teleksle çağrı suretiyle yapılır.

Yönetim Kurulu şirket merkezinde veya Türkiye'nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim kurulu toplantılarının geçerli olabilmesi için üyelerin yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şartır. Kararlar toplantıda hazır üyelerin çoğunluğu ile alınır. Kararların tatbik ve inziz kabiliyeti, kararın yazılı metin haline getirilerek üyelerce im alınır. Kalanlarını

YÖNE PİM KURULU ÜCRETİ

MADDE-17

Yönetim Kurulu'nun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından saptanır.

DENETCHER

MADDE-18

Şirketin denetlenmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun denetlemeye ilişkin 397 ila 406. madde hükümleri uyarınca bağımsız denetçi atanacaktır.

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşunu Denetçi olarak seçer. Denetçi'nin, her faaliyet ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra Yönetim Kurulu gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetayın veydiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde i'an eder.

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Mıhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci meli müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şürkette denetçi olamaz.

Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

a) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

b) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

c) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiye ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,

d) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirmideo fazla paya şahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

e) Denetlenecek şirketin defterinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,

f) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanın, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,

çı (a) ilâ/(t) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

h)Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.

Denetçilerin ücretleri yönetim kurulunca karara bağlanır.

GENEL KURUL :

MADDE -19

Kanun ve Ana Sözleşme hükümleri uyarınca toplanan Genel Kurulda alınan kararlar, gerek karara çıkanlar gerekse toplantıda bulunmayanlar hakkında da geçerlidir.

Şirket Genel Kurulu, olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içersinde ve yılda en az bir kez yapılır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 413. Maddesinde yazılı hususlar ile gündem , genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Olağanüstü genel kurullar, şirket işlerinin gerekli kıldığı durum ve zamya'yarda ve Türk Ticaret Kanunu ile işbu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar vınır.

TOPLANTI YERİ

MADDE-20

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

MADDE-21

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Temsilcinin katılmadığı genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan - virtoplantı tutanakları geçerli değildir.

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

MADDE-22

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretyle verölür. Şirin sermayesinin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur.

Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahibi olduğu oylarıda kullanmaya yetkilidir. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi veya kullanılır. Pay senedinin birden fazla sahibi varsa temsilci oy kullanır.

Temsil yetkisinin hangi şekilde verileceği Türk Ticaret Kanunu'nun 427. Maddesi uyarınca tayin edilir.

GENEL KURUL BAŞKANI

MADDE-24

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanlık yapar. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim Kurulu Başkan Vekili yapar. Başkan Vekili de yoksa, Genel Kurulca toplantı başkanı seçilir.

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI

MADDE-25

Genel Kurullar sermayenin en az ¼ ünü karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Genel Kurullar da kararlar Türk Ticaret Kanundaki özel haller dışında, oy çokluğu ile alınır. Genel Kurul toplantı yeter sayısı Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine 'alıdır.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

MADDE-26

Bu Esas Sözleşmede değişiklik yapılması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Faktoring şirketlerine ilişkin 636 yapılı kanın ve yönemlikle yer alan ana sözleşme değişikliğine değişikliğine ilişkin prosedürlere uyulmasına bağlıdır. Bu konudaki değişile değişine değişirlerde ilişkin siciline tescil ettirildikten sonra ilen itibaren geçerli olur. Değişiklik sonucundan Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumuna bilgi verilir.

İLANLAR

MADDE-27

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesinin 4. fikrası hükümleri saklı kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir 37. madesimli 4. İlkümleri sakıl kalmak şartı ile
vanılacaktır yapılacaktır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanların Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ilan ve toplantı günleri halinden ile ilgin halindir rank Tranc Kalıum ilkümleri iyarmıca ilan

Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için 474 ve 532 maddelerindeki hükümler uygulanır.

Genel Kurul toplantılarına çağrıya ilişkin ilanlarda, toplantının yapılacağı yer, tarih, saat ve toplantının gündemi belirtilecektir. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden Şirket'e pay

pay'sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı yeri, tarihi, saati ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi hükmünce bütün ortakların hazır bulunmaları veya temsil edilmeleri ve hiçbirinin toplantı çağrısı yapılmamasına itiraz etmemeleri halinde çağrımızı vuyda de yapılabilir. Çağrısız toplanan Genel Kurul'da gündeme oybirliği ile madde eklenebilir.

GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK BELGELER

MADDE-28

Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla, yıllık bilanço, kar ve zarar cetveli, hazirun cetveli ve Genel Kurul toplantı tutanağından üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren bir ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir veya toplantıda bulunan Bakanlık temsilcisi'ne verilir.

HESAP DÖNEMİ :

MADDE-29

Şirket'in hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve aynı yılın Aralık ayının son günü nihayet
bulur. Ancak birinci hacan dönemi fili kitir ile başları ve dili bir bulur. Ancak birinci hesap dönemi Şirket'in kuruluşuna ilişkin tescil tarihinden başlayarak Şirket'in kurulduğu yılın Aralık ayının son günü bitecektir.

KARIN DAĞITILMASI :

MADDE-30

Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yılılık bilançoda görülen sonunları varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen sekilde dağıtlır.Bu suretle meydana gelecek kardan;

a) Yılık Karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b)Kalandan pay sahiplerine ödenmiş sermaye üzerinden % 5 kar payı dağıtılır.

c)Bakiye karın ne şekilde ve surette dağıtılacağının belirlenmesinde Genel Kurulun yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesinin ikinci fikrasının (c) bendi uyarınca yıllık kardan 519.naddenin birinci fikrasında yazılı genel kanuni yedek akçe ve pay sahipleri içini Kanual ödendikten sonra,pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılan kısmın yüzde onu ikinci yedek akçe olarak kanuni yedek akçeye eklenir.

KAR DAĞITIM TARİHİ:

MADDE-31

Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun tekliff üzerine, Genel Kurulca
kararlaştırılır kararlaştırılır.

Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

ŞİRKETİN BİLGİ VERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ

MADDE-33

Şirket , faktoring mevzuatının veya ilgili diğer mevzuatın öngördüğü ve ileride mevzuat değişikliği sonucu şirketten istenecek her türlü bilgi ve belgeleri düzgün ve düzenli olarak ilgili tecelyinin kuruluşlara gönderir.

SONA ERME VE FESİH : MADDE-34

Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen nedenlerden biri ile sona erer bundan başka şirket mahkeme kararı ile de sona erebilir ve fesih olunabilir veya kanuni bükünder olaresinde genel kurcul kararı ile de fesih olunabilir. Herhangi bir nedenle şirketin fesih ve tasfiyesi gerektiği takdirde yönetim kurulu bu hususta karar alınması için genel kurulu toplantıya çağırır. Sona erme iflastan ve makkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, Türk Ticaret Kanunu'nun 532. maddesi uyanınca gereken tescil ve ilan yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.

TASFİYE MEMURLARI :

MADDE-35

Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fes-h olunursa, tasfiye memurları Genel Kurulu
tarafından tarim iii: tarafından tayin edilir.

TASFİYE ŞEKLİ

MADDE-36

Tasfiye işleri, tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu'nun Hükümlerine göre tayin edilir.

YETKİLİ MAHKEME

MADDE-37

Şirketin gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında, Şirket ile pay sahipleri ya da doğrudan doğruya pay sahipleri arasında Şirket İşlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adlı merciler, Şirket Yözetin merkezinin bulunduğu yer mahkeme ve icra daireleridir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

MADDE -38

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, 6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansasını Yark Transında Türk Trafet Kanunu, 1950 Sayılı Finalama, Faktoring