TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2024

TUREKS TURUNÇ MADENCİLİK VE DIŞ TİCARET A.Ş. 30/04/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Tureks Turunç Madencilik Ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 30.04.2024 tarihinde Salı günü saat 15:00'te Dörtyol Mah. Turgut Özal Cad.No:38 Merkez Afyonkarahisar adresinde bulunan Akrones Termal Otel Beytepe Salonu'nda, Afyon Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26/04/2024 tarih ve 00096248140 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Mehmet Mutlu ve Necati Taktak gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya davet, Kanun ve Esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 04.08.2024 tarih ve 11060 nolu sayısında, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, Şirketimizin www.marblesystemstureks.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 05.04.2024 tarihinde ilan edilerek toplantı günü ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yasal süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirketin toplam 228.600.000-TL'lik sermayesine tekabül eden 228.600.000 adet paydan 75.001 adet elektronik katılım olmak üzere toplam 138.920.872 TL'lik sermayeye karşılık 138.920.872 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun gerekse Esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Münir Turunç, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Osman Cavit Turunç, Bakanlık Temsilcileri Sayın Mehmet Mutlu ve Necati Taktak ve bağımsız denetim şirketi adına Sayın Mehmet Cantürk'ün toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Başkanlığı tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sn. Ahmet Özgen atanmış olup, Genel Kurul fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve duruma herhangibir itirazın bulunmadığı görüldüğünden Bakanlık Temsilcisinin izniyle, Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Mehmet Münir Turunç hem fiziki hem de elektronik ortamda toplantıyı başlattı. Gündem maddelerinin görüşülmesine geçmeden önce toplantı Başkanı Mehmet Münir Turunç tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede, gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesi'nde yer aldığı üzere ve elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonuna fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırma suretiyle yapılacağı, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir. El kaldırmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin ret oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.

1- Gündemin 1. Maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı'nın oluşumuna geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 11'inci maddesi hükmü uyarınca, toplantıda hazır bulunan Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Mehmet Münir Turunç Toplantı Başkanı olarak yerini aldı. Toplantı Başkanı tarafından Sn. R.Alev Dumanlı Tutanak Yazmanı ve Sn.İsmail Aydemir Oy Toplama Memuru olarak görevlendirildi.

2- Toplantı tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi onaya sunuldu. Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzası hususunda yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi

Toplantı başkanı tarafından gündem okundu. Toplantı başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerince gündem maddelerinin sırasına ilişkin herhangi bir değişiklik önerisi olmaması üzerine, diğer gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

3- Gündemin 3. maddesi ile ilgili olarak 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunmasına geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), Şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporu görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı.

4- Toplantı Başkanı gündemin 4. maddesi gereğince; Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan 01.01.2023 -31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti Sn. Mehmet Cantürk tarafından okundu. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı. Söz alan olmadı.

5- 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların okunmasına geçildi. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların yasal süresi içinde KAP'ta, şirketin kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın elektronik genel kurul portalında yayınlanarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge pay sahiplerinin onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi. Finansal tablolar müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Gündem maddesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloların kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi.

6. Gündemin 6.maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri Sayın Mehmet Münir Turunç, Sayın Osman Cavit Turunç, Sayın Seher Artemiz AKYATAN Sayın Engin Dumanlı, Sayın Ertekin Çolak'ın Şirketin 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap dönemi faaliyetlerinden ve işlemlerinden dolayı ibra edilmeleri oy birliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

7- Gündemin 7.maddesi uyarınca 2023 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 05.04.2024 tarihli teklifinde yer alan, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre 129.040.142 TL kâr olduğu, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarına göre ise 54.444.059,17 TL kâr etmiş olduğu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ve Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası dikkate alınarak, 2023 yılı için bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarına göre oluşan net dağıtılabilir dönem kâr rakamının %10'u oranında 12.756.681,24 TL'nin ortaklarımıza kâr payı olarak dağıtılması, yasal kayıtlarımıza göre oluşan kârdan nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile TTK'ya göre ayrılması zorunlu genel kanuni yedek akçe

ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılması ve kâr dağıtım tarihinin belirlenmesi konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususundaki önerisi okundu ve pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım teklifi ve kâr dağıtım tarihinin belirlenmesi konusunda Yönetim Kuruluna yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi.

8- Gündemin 8. Maddesine geçildi. Görev süresi sona eren Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi kapsamında verilen önerge doğrultusunda bağımsızlık beyanları ve özgeçmişlerini sunan Engin DUMANLI ve Ertekin ÇOLAK'ın 3 (üç) yıl süre ile yeniden Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

9.Gündemin 9. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge çerçevesinde, Şirketteki görev ve sorumlulukları dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelik ücreti olarak Sn. Mehmet Münir Turunç, Sn. Osman Cavit Turunç, Sn. Seher Artemiz Akyatan ve Sn. İsmail Ünal TURUNÇ'a toplam aylık net 1.074.000 TL, bağımsız yönetim kurulu üyeleri Sn. Ertekin Çolak ve Sn. Engin Dumanlı'ya her birine aylık net 50.000 TL ücret ödenmesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu önergenin kabulüne oybirliği ile karar verildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemi için Şirketimizin Bağımsız Denetçisi olarak Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçimi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Kat: 25-26-28 Sarıyer 34485 – İstanbul adresinde mukim, Güreli YMM ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin 01.01.2024– 31.12.2024 hesap dönemi için Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

11- Gündemin 11.maddesi uyarınca; 2023 yılında yapılan toplam 496.395 TL bağış ve yardım yapıldığı konusunda pay sahipleri bilgilendirildi. 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde yapılacak bağışlar için üst sınırın 1.000.000 TL (Bir milyon Türk Lirası) olarak belirlenmesi oya sunuldu, mevcudun oybirliği ile karar verildi.

12- Gündemin 12. Maddesi gereği, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 14'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, Yönetim Kurulu'na 2024 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve mevcudun oybirliği ile kabul edildi.

13- Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 13. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu ve 1 adet pay karşılığına gelen ret oyuna karşılık oyçokluğu ile kabul edildi.

14.Şirketimizin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla 3. Kişiler lehine 2023 yılında vermiş olduğu teminat, rehin, ipotekler ve kefaletler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunun 19 no'lu dipnotunda yer aldığı ve Şirket tarafından kendisi ve bağlı ortaklığı lehine verilenler verilen dışında teminat, rehin, ipotekler ve kefalet bulunmadığı hakkında bilgi verildi.

15- Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında detaylı bilgilerin 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporunda 31 nolu dipnotta yer aldığı hakkında bilgi verildi.

16.Dilekler ve görüşlerini sunmak üzere pay sahiplerine söz verildi.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir. 30/04/2024

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ TOPLANTI BAŞKANI Mehmet Mutlu – Necati Taktak Mehmet Münir Turunç

TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU R. Alev Dumanlı İsmail Aydemir