QNB FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

AGM Information • Apr 30, 2024

QNB FİNANS FİNANSAL KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 29 MART 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

QNB FİNANS FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2024 tarihinde, saat 11.00'de Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası No:215 Kat:22 Şişli, İstanbul adresinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2024 tarih ve 95413045 yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ilişkin davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04.03.2024 tarih ve 11035 sayılı nüshası ile Hürses Gazetesi'nin 05.03.2024 tarihli ve 16450 sayılı nüshasında, Şirket'in www.qnbfl.com adresli internet sitesinde, 29.01.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edilmek suretiyle yapıldığı tespit edildi.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirketin toplam 1.000.000.- TL tutarındaki sermayesine tekabül eden 100.000.000.000 adet paydan, 993.986.446.671 TL'lık sermayeye tekabül eden payın vekaleten, 11.892,955 TL sermayeye tekabül eden payın asaleten ve 7.763 TL sermayeye tekabül eden payın, tevdi eden temsilci vasıtasıyla temsil edilmesiyle birlikte toplam 994.006.102,626 TL'ye tekabül eden hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgarı toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı fiziki ve elektronik ortanda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönergesinin 9 uncu maddesi kapsamında gündem maddeleri okundu. Sayın Metin Karabiber tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin önerisinin olup olmadığı soruldu. Toplantıda hazır bulunanlardan bu doğrultuda bir öneri gelmediğinden gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

1- Toplantı Başkanlığına Metin Karabiber'in, oy toplama memurluğuna Kenan Kahraman'ın ve tutanak yazmanlığına Sunay Cambaz'ın seçilmelerine ve toplantı başkanlığına toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesine oy birliğiyle karar verildi.

2- 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda(KAP), Sirket'in www.qnbfl.com adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine ve görüşüne sunulmuş olması sebebiyle, faaliyet raporunun okunmuş kabul edilerek onaylanması hususunda verilen önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu, önerge oybirliği ile kabul edildi. Oylamaya sunulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına oy birliğiyle karar verildi.

3- Şirketin 2023 yılına ait Denetçi Raporu'nun, Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda, Sirket'in www.qnbfl.com adresli internet sitesinde, Mexkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin

Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine ve görüşüne sunulmuş olması sebebiyle okunmuş kabul edilerek oylamaya geçilmesi hususunda verilen önerge okunarak Genel Kurul'un onayına sunuldu, önerge oybirliği ile kabul edildi. Şirketimiz bağımsız denetçisi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin temsilcisi Sayın Güney Demirci toplantıda hazır bulundu. Oylamaya sunulan 2023 yılı Denetçi Raporu'nun onaylanmasına oy birliğiyle karar verildi.

4- 2023 yılı Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun ekinde yer alan bağımsız denetleme kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş finansal tablolarının Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda(KAP), Şirket'in www.qnbfl.com adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine ve görüşüne sunulmuş olması sebebiyle, finansal tabloların okunmuş kabul edilmesi hususundaki önerge Genel Kurul'un onayına sunuldu, önerge oybirliği ile kabul edildi. Yapılan oylama sonucunda 2023 yılı fınansal tabloların onaylanmasına oy birliğiyle karar verildi.

5- Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibralarına oy birliğiyle karar verildi.

6- Şirketimiz 28 Şubat 2024 tarih ve 1416 nolu yönetim kurulu kararı ile; Şirketimizin, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına ilişkin olarak yayımlanan yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş 31.12.2023 tarihli mali tablolarında yer alan 2023 yılı faaliyetlerinden kaynaklanan kar ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına ve Şirketimiz kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanmış ekli kar dağıtım önerisinin (EK 1) kabulüne,

Şirketimizin, 31.12.2023 tarihli mali tablolarında yer alan 2023 yılı faaliyetlerinden kaynaklanan 1.131.587 Bin TL dönem karından; 307.205 Bin TL Vergiler düşüldükten sonra kalan 2023 yılı net dağıtılabilir dönem karı olan 824.382 Bin TL'sının Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına,

2023 hesap dönemi sonu itibariyle Şirketimizin aktifine kayıtlı iktisadi kıymetler, Vergi Usul Kanununun Mükerrer 298/ç maddesi kapsamında yeniden değerlemeye tabi tutulmuştur. Mükerrer 298/ç maddesi kapsamınında 3.386.359,89 TL net değer artışı oluşmuştur. Değer artışı tutarının, yedek akçelerden pay verilmek suretiyle, yine özkaynaklar altında "4200200.0.3.00.002 - VÜK Mük.298.Ç Yeniden Değerleme Fonu" hesaplarına aktarılmasına,

Vergi Usul Kanunun Mükerrer Madde 298/A kapsamında enflasyon düzeltmesi nedeniyle; 4200200.0.3.00.001 - VUK Geçici 32 Yeniden Değerleme Fonu" hesabında yer alan 2.073.361,37 TL fonun ve 4200200.0.3.00.002 - VUK Mük.298.C Yeniden Değerleme Fonu hesabında yer alan toplam-40201.356,13 TL fonun tasfiye edilerek, 4200200.0.1 -İhtiyari Yedek Akçeler hesabına geri virmanlanmasına,

10.763 TL esas sermayeyi temsil eden red oyuna karşılık 993.995.339,626 TL esas sermayeyi temsil eden kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

Elektronik ortamda katılan pay sahibi ı; "Kar payı dağıtılmasını talep ediyoruz." Görüşünde bulunmuştur.

7- Şirketimiz Yönetim Kurulu Üye sayısının 8 olarak belirlenmesine ve Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantı mahallinde hazır bulunan ve/veya aday olduğunu beyan eden,

• T.C. Kimlik Numaralı Sn. Metin KARABİBER'in
  • T.C. Kimlik Numaralı Sn. Adnan Menderes YAYLA'nın,
• T.C. Kimlik Numaralı Sn. Osman TAŞ'ın
• T.C. Kimlik Numaralı Sn. Engin TURHAN'ın
  • T.C. Kimlik Numaralı Sn. Yeliz Ataay ARIKOK'ün

ve SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği düzenlemeleri gereği bağımsız üye olarak

• T.C. Kimlik Numaralı Sn. Kubilay CİNEMRE'nin
• T.C. Kimlik Numaralı Sı. Fatma Deniz ERGEN'in
• T.C. Kimlik Numaralı Sn. Filiz SONAT'ın

7.763 TL esas sermayeyi temsil eden red oyuna karşılık 993.998.339,626 TL esas sermayeyi temsil eden kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

8- 1 Nisan 2024 tarihinden itibaren gecerli olmak üzere. ONB Finansbank A.Ş.'de görevli olan yönetim kurulu üyelerine aylık 42.000 TL brüt ücret (huzur hakkı), bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık 47.600 TL net ücret (huzur hakkı), diğer yönetim kurulu üyelerine aylık 25.000 TL net ücret (huzur hakkı) ödenmesine, 7.763 TL esas sermayeyi temsil eden red oyuna karşılık 993.998.339,626 TL esas sermayeyi temsil eden kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

9- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu düzenlemeleri gereğince yönetim kurulunun 26/03/2024 tarihli toplantısında 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının bağımsız denetimi için bağımsız denetim şırketi olarak seçilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'nin (Ticaret Sicil No: 201465) seçiminin onaylanmasına 7.763 TL esas sermayeyi temsil eden red oyuna karşılık 993.998.339,626 TL esas sermayeyi temsil eden kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

10- Şirketimiz 01.01.2023 ile 31.12.2023 tarihleri arasında 4.500.000,00 TL'si AFAD'a olmak üzere muhtelif dernek ve vakıflara toplam 4.934.937,29 TL bağışta bulunmuştur. Verilen önerge doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde yapılabilecek bağışların üst sınırının 5.000.000 TL olarak belirlenmesine 7.763 TL esas sermayeyi temsil eden red oyuna karşılık 993.998.339,626 TL esas sermayeyi temsil eden kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

11- Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yer verilen işlemler hakkında izin verilmesine oy biçliğiyle karar verildi.

12- 2023 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkelerinin" 1.3.6. numaralı maddesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verildi. Şöyle ki; 2023 yılı içerisinde Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerinin cevaz verdiği sınırlar dahilinde kalmak kaydıyla yapılan işlemler haricinde; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapılmadığı, Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına bir işlem de yapılmadığı, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla katılınmadığı hususlarında Genel Kurul'a bilgi verildi.

13- Dilek ve temennilere geçildi.

Pay sahiplerimizden pay sahibi olarak ; "Dünyanın sayılı banka ve leasing kuruluşlarından olan şirketimizin Pazar Oncesi işlem platformunda bulunmasını uygun görmüyoruz. Buradan çıkmak için gerekli adımların bir an önce atılmasını talep ediyoruz." önerisini paylaştı.

Pay sahiplerimizden , pay sahibi olarak ; "Pay sahiplerine kar payı veya temettü talebimiz var bu konuda düşünceleriniz nelerdir" hususunda sırusunu iletti.

Bunun üzerine yönetim kurulu başkanı Metin Karabiber söz alarak; Pazar Öncesi işlem platformu yasal düzenlemeler gereği şirketin bulunduğu platformdur. Bu platformdan çıkılması hususunda herhangi bir karar bulunmadığımı ifade etti.

Diğer soru ile ilgili olarak; şirketin mart 2024 ayında bedelsiz sermaye artışı yoluyla pay sahiplerine bedelsiz pay verdiğini belirtti. Ayrıca piyasadaki rekabet koşulları göz önüne alınarak karı özkaynakları kuvvetlendirmek adına şirket bünyesinde tutulduğunu belirtti.

Gündemde başka konuylalmadığı için Başkan, katılanları saygı ile selamladı ve toplantıyı sona erdirdi.

Bakanhk/Temsilcisi Ayten Günes

Oy Toplama Memuru Kenan Kahraman

Divan Baskanı Metin Karabiber

filested

Tutanak Yazmanı Sunay Cambaz

(EK 1)

		QNB FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.'nin 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (Bin TL)
	1. Odenmiş/Çıkarılmış Sermaye			115.000
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (*)	23.000
	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	1.131.587		1.131.587
4.	Vergiler ( - ) (**)	307.205		307.205
ഗ്	Net Dönem Kârı ( = )	824,382		824.382
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) (***)
8.	NET DAĞITILABİLİR	824.382		824.382
	DÖNEM KÂRI (=)
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	4.935
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem	829.317
	Kârı
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı
	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,
	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	824.382
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

(*)Yasal Kayıtlara göre Genel Kanuni Yedek Akçe ( TTK Madde 519(1) ) toplamı yazılmıştır.

ﻲ ﺇﻳﺮﺍﻧﻴﺎ

(**)Şirketinizin 2023 yılı dönem karı 29.945 Bin TL tutarındaki ertelenmiş vergi gideri, şirketin daha önceki dönemlerde ertelenmiş vergi gelirlerinden ve dağıtıma konu edileneyen ertekninin yedeklerinden malısıyı edilerek, olağanüstü yedek olarak sınıflandırılacaktır.

(***)Genel Kanuni Yedek Akçe ( TTK Madde 519(1) ) tütärı,Şirket ödenmiş sermayesinin %20'sine ulaştığından 2023 yılı karından ayrılmamıştır.

QNB FİNANS FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.'nin 2023 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN Kâr PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTAR! (TL)	ORANI (%)
NET	A
	ದ
	TOPLAM