FİBABANKA A.Ş.

Registration Form • Apr 30, 2024

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu Tertip İhraç Belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 20.09.2023 tarih ve 55/1181 sayılı kararı ile onaylanan İhraç Belgesi kapsamında satışı yapılacak olan sermaye piyasası araçlarının ihracı nedeniyle düzenlenmiş ve Kurulca onaylanmıştır. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu Tertip İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı	Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası >	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 272902-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Fibabanka A.Ş. 19.06.2023 tarih ve 197 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu 17.11.2023 tarih ve 10 sayılı Fon Kurulu Kararı
İhraca aracılık eden aracı kuruluş (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Global Menkul Değerler A.Ş.
Garantör (varsa açıklanacak olup, herhangi bir değişiklik olması durumunda özel durum açıklaması yapılmak suretiyle bilgi verilecektir)	Yoktur.
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek) 3839 7 0 Kasım 2023	Tahvil / Finansman Bonosu T Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi V VDMK VTMK 1 IDMK ITMK Yatirim Kuruluşu Varanti / Sertifikasi Diger
İhraç türü (Sadece biri seçilecek)	Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satis

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ

	V Nitelikli yatirimciya satis Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mi?	Evet 1 1
	Ü Yeşil
	OSürdürülebilir
	Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	670.000.000 TL
Kurulca onaylanmış Ihraç Belgesi kapsamında verilen ihraç tavanı	15.000.000.000 TL
Kurulca onaylanmış Ihraç Belgesi kapsamında daha önce verilen Tertip Ihraç Belgeleri kapsamında satışı gerçekleştirilen sermaye piyasası araçlarının toplam nominal değeri	Kurulca onaylanmış ihraç belgesi kapsamında, daha önce 1.601.000.000 TL nominal değerli VDMK ihracı gerçekleştirilmiş olup, işbu tertip ihraç belgesi ile birlikte toplam 777.000.000 TL nominal değerli 2 farklı tertip ihraç belgesi daha onaylanmıştır.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde işbu Tertip İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı Fibabanka A.Ş. Üçüncü Varlık Finansmanı Fonu Yetkilisi/Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza BARANKA A.S. Variık Fınansmanı Fonu Murat Aşık Gürçağ Poyraz Fon Kurulu Üyesi Fon Kurulu Üyesi

20 Kasım 2023

Varlık Finansma

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK

VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLERE İLİŞKİN TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Fon içtüzüğü tescil bilgileri	08.08.2023 tarihinde tescil edilmiş olup 11.08.2023 tarih ve 10891 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
Kaynak kuruluş veya kuruluşların unvanı, bağlı olduğu ticaret sicili ve ticaret sicil numarası	Fibabanka A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 272902-0
Fon portföyüne alınacak varlıkların nitelikleri ve seçim kriterleri	Fon portföyüne Fibabanka A.Ş. tarafından kullandırılmış olan krediler devredilecek olup, bu kredi portföyüne ilişkin varlıklar toplam 2 (iki) tertip şeklinde Varlığa Dayalı Menkul Kıymet (VDMK) ihracına konu olacaktır. A grubu 1 (bir) tertip, B grubu 1 (bir) tertipten oluşmaktadır.
	İşbu tertip ihraç belgesi 670.000.000 TL nominal değerli A Grubu 1. Tertip ihracına ilişkin oluşturulmuştur. Fon portföyüne devredilecek krediler bakımından aşağıdaki kriterler esas alınacaktır:
MURUV 7 0 Kasım 20%	· Devredilecek kredilerin borçlularının devir anında devre konu kredi portföyünde hiçbir gecikmesi olmayan krediler devralınacaktır. Krediler Türk Lirası cinsinden olacaktır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 22/6/2016 tarihli ve 29750 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İliskin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca, krediler hakkında özel karşılık ayrılmamış olacaktır. · Devir tarihi itibariyle, vadesi gelip ödenmemiş kredi taksiti bulunan krediler portföyde yer almayacaktır. Devir tarihi itibariyle, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi verilerine göre aktif bir kanuni takip kaydı olan kredi borçlularının kredileri portföyde yer almayacaktır. Devir anı itibariyle vadesine 215 gün kalan 0 krediler devralınacaktır. Devir tarihi itibariyle Fibabanka A.Ş. ile 0 arasında akdedilen Müşteri/Borçlu sözleşmelerde devre engel bir hüküm bulunmayacaktır. Devre konu krediler hukuka uygun olarak 0 kullandırılmış olacak ve devir tarihi itibariyle devre konu kredilere ilişkin olarak herhangi bir haciz, tedbir ve/veya bunlarla sınırlı olmamak üzere herhangi bir takyidat olmayacaktır.

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA – TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

Fon portföyüne alınacak varlık türleri ve		Varlık Türü	Portföy Dağılımı (%)
portföy dağılımları		Krediler	100
Tertip bazında farklı hak veya nakit akışlarına sahip olan VDMK'ya ilişkin esaslar		Devredilecek kredi portföyü kapsamında 1 adet A, 1 adet B olmak üzere 2 farklı tertip ihraç edilecektir. Devredilecek kredilerden elde edilecek nakit akışları öncelikle en kısa vadeli tertibin ödemesinde kullanılacaktır.
		JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu kapsamında A ve B grubu aşağıdaki gibi belirlenmiştir:	tertiplerin kredi derecelendirme notu
		· A Grubu Için Uzun Vadeli Ulusal Not: AAA (Trk)
		B Grubu için Uzun Vadeli Ulusal Not: 0 AA+ (Trk)
Risk tutma kuralının uygulanmasına ilişkin esas ar		İşbu tertibe konu VDMK'ların nominal değerinin asgari %5 oranındaki kısmı Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği (Tebliğ) hükümleri çerçevesinde, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. tarafından satın alınacak ve vade sonuna kadar, itfa yükümlülüğü karşılığında, teminat olarak bloke şekilde tutulacaktır. A ve B grubu tertipler farklı kredi derecelendirme notuna sahip olduğundan Kaynak Kuruluş'un risk tutma yükümlülüğü öncelikle daha düşük nota sahip B grubu tertipten karşılanacaktır.
2 0 Kasım 2023		VDMK ödemelerden, Tebliğ'in risk tutma yükümlülüğü çerçevesinde Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lara isabet eden kısım, aynı dilimde bulunan diğer tüm VDMK sahiplerine ilişkin ödemeler tamamlandıktan sonra Fon'un mal varlığında yeterli bakiye olması halinde ödenecektir.	tertiplerinin itfasında yapılacak
		Risk tutma yükümlülüğü uyarınca Kaynak Kuruluş'un elinde bulunan VDMK'lar için fon mal varlığının yetersizliği nedeniyle ödeme yapılamaması durumunda, Kaynak Kuruluş'un bu VDMK'lara ilişkin ödemeler için herhangi bir talep hakkı bulunmaz.
VDMK'nın itfa edilmesine ilişkin esaslar		VDMK ihracını gerçekleştiren Fon'un ihraç herhangi haricinde bulunmamaktadır. VDMK ihracıyla ilgili ödeme ve yükümlülüklere ilişkin tek yetkili, gerçekleştiren Fon olup başka herhangi bir kuruluş yükümlülük ve sorumluluk altına girmeyecek ve garanti vermeyecektir.	bir ticari faaliyeti ihracı

FIBABANKA Üçüncü Varlık Finansman

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

bedeli karşılığı alınan kredileridir. Fon'un başka bir ticari faaliyeti bulunmadığı için için VDMK yatırımcılarına yapılacak ödemeler kredi tahsilatlarının zamanında yapılmasına bağlıdır. Kredi tahsilatlarında yaşanan gecikme, eksik tahsilat ve/veya takibe düşen kredi olması durumlarında yatırımcılar, kupon ödeme ve itfa tarihlerinde yatırımlarının faizini ve anaparalarının bir kısmını yeya tamamını elde edemeyebilirler. Ayrıca kredi müşterilerinin ekonomik ve sosyal durumundaki olumsuzluklar, mücbir sebepler, yasal süreçlerdeki değişiklikler ve piyasa riskleri de yatırımcılara yapılacak geri ödemede aksaklıklara neden olabilir.

VDMK dayanak varlığı Kaynak Kuruluş'tan ihraç

Mevcut kredi portföyüne ilişkin 1 adet A grubu ve 1 adet B grubu VDMK tertibi ihraç edilecek olup, itfa ödemeleri, Fon'a ait giderler düştükten sonra, ilk önce A grubunun ilk kademesinden (itfa tarihi en önce olan tertip) başlayıp B grubuna doğru tamamlanacaktır.

Ödemelerde öncelik A grubu tertiplerde olacaktır. A grubu tertip vade tarihinde nominal değeri üzerinden itfa edilecektir. A grubu 1 tertip ihraç edilecektir. A grubuna ait tertibin itfa edilmesinin ardından B grubu tertip ödemesine geçilecektir.

B grubu tertip için itfa tarihinde sırası ile ana para ve kupon ödemesi gerçekleşecektir. A grubu tertibin ödemesi tamamlandıktan sonra, Fon'da kalan tüm bakiye B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir. Dolayısıyla B grubu tertibe ilişkin anapara ve kupon ödemesi, Fon'da kalan bakiyeye göre nominal değerin ve kupon ödemesinin altında ya da üstünde gerçekleşebilecektir.

A grubu tertipler:

2 0 Kasım 2023

• İskontolu olarak 1 tertip halinde ihraç edilecektir.
• Her tertip vade sonunda nominal değeri ile itfa olacaktır.
• · Her tertip için iskonto oranı piyasa koşullarına göre belirlenecektir.
• · İtfa tarihlerine göre ödeme önceliğine sahiptir. İtfa tarihi önce gelen tertip tamamen ödenmeden diğerinin ödemesine geçilmeyecektir.
• · Sirası ile ile ilk tertip ödemeleri tamamlandıktan sonra devam eden tertip ödemesi yapılacaktır.

İtfa tarihinde geciken krediler nedeni ile tertibin nominal değerinin altında ödeme yapılması halinde, ilgili tertip bir sonrak tertip itfasından önce bu eksik tutar kada

nansmam Fon

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA – TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

ödeme önceliğine sahip olacaktır. Bu şekilde ödemesi yapılan eksik tutarlar için ayrıca faiz tahakkuk etmeyecektir.

A grubu tertip her koşulda B grubuna göre ödeme önceliğine sahip olup, bu tertibin nominal değer ödemesi tamamlandıktan ödemeleri tertip sonra B grubu gerçekleştirilecektir.

B grubu tertip:

• Kuponlu olarak tek tertip şeklinde ihraç edilecektir.
• · Vade sonunda nominal değeri ve kupon ödemesi ile itfa olacaktır.
• · Kupon oranı, fon portföyüne alınacak kredilerden doğacak geciken veya takibe düşen kredi alacak riskinin hesaplanması ve ayrıca fona sağlanan kredi nakit akışının nemalandırılması ile elde edilen getiri dikkate alınarak piyasa koşullarına göre belirlenecektir.

Gecikmiş alacaklar itfa tarihi (Cancellation Date) uygulaması:

Fon portföyüne alınan kredilerin geri ödemesinde gecikme ve/veya takibe düşen alacakların olması durumunda, itfa tarihleri aynı olan A grubu tertip ile B grubu tertip itfa tarihinden (son itfa tarihi) sonra belirli bir süre daha bu kredilere ilişkin ödemelerin tahsil edilebilmesi amacıyla beklenecektir.

Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamlanması için beklenecek bu tarih "gecikmiş alacaklar itfa tarihi (cancellation date)" olarak belirlenmiştir. "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" uygulanıp uygulanmayacağı son itfa tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilecektir.

Son itfa tarihinden "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"ne kadar tahsil edilen ve/veya satılan kredilerden elde edilen tutardan, öncelikle varsa A grubu tertiplere ilişkin kalan itfa ödemeleri tamamlanacaktır. A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla kalan tutarın tamamı B grubu tertip yatırımcılarına ödenecektir.

"Gecikmiş alacaklar itfa tarihi" için öngörülen süreç aşağıda verilmektedir.

Son itfa tarihi itibarıyla;

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olmaması durumunda "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" yürürlüğe girmeyecektir. A ve B grubu itfa süreci tümüyle sonlandırılmış olacaktır.

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

2 0 Kasum 2023

Fon'da geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemesi olması durumunda ise aşağıdaki esaslar uygulanacaktır:

Son itfa tarihinden sonraki sürece ilişkin esaslar;

• "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilen geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemeleri kapsamında öncelikle varsa A grubu tertipler için eksik itfa tutarları tamamlanacaktır. A grubu tertiplerin eksik itfa tutarlarına ilişkin ödemeler, geciken ve/veya takibe düşen derhal kredilerden tahsilat yapıldıkça gerçekleştirilecektir. B grubu tertibe ilişkin ödemeler ise aşağıda belirtilen durumlar haricinde "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"'nde yapılacaktır.
• A grubu tertip ödemelerinin tamamlanmış olması koşuluyla, B grubu tertip yatırımcılarına "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeden KAP'ta ilan edilecek bir tarihte (ara ödeme tarihi) ara ödeme yapılabilecektir. Ara ödeme, geciken veya takibe düşen kredi ödemelerinin ara ödeme tarihindeki toplamı kadar olacaktır.
• Geciken ve/veya takibe düşen kredi ödemelerinin tamamının "gecikmiş alacaklar itfa tarihi"nden önce tahsil edilmesi durumunda, ödemeler için "gecikmiş alacaklar itfa tarihi" beklenmeyecektir. Bu durumda önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar üzerinden ödeme yapılarak süreç sonlandırılacaktır.
• Kaynak kuruluş ile de mutabık kalınarak, geciken ve/veya takibe düşen kredilerin tahsilinin beklenmesi yerine, bu kredilerin tümünün/bir taraflara satılmasına karar verilebilecektir. Bu durumda tahsil edilen tutardan önce varsa A grubu tertiplere ilişkin eksik itfa tutarları ödenecek, sonra B grubu tertip yatırımcılarına kalan tutar ödeme yapılarak sürec üzerinden sonlandırılacaktır.
• "Gecikmiş alacaklar itfa tarihi"'nden sonra yatırımcının A ve B grubu ihraca ilişkin eksik ya da fazla hak iddia edeceği bir kupon veya anapara ödeme talebi olmayacaktır.

Varlıkların mevcudiyetiyle alakalı olarak ihraççı Fon, Kaynak Kuruluş Fibabanka A.Ş. nezdinde fiziki olarak varlıkların bulunduğuna dair incelemede bulunmamıştır. Ancak Kaynak Kuruluş'tan krediler devralındığında Kaynak Kuruluş ve Türkiye Bankalar Birliği (TBB) risk merkezi verilerinden devre konu varlıkların Fon portföyündeki varlıklar ile mutabakatı yapılacaktır.

ABANKAI Varlık Finansmanı

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA – TERTİP İHRAÇ BELGESİ EKİ

İskonto oranları ve devralınan kredilerin geri ödeme kabiliyetleri sadece geçmiş tarihli verilerine ilişkin riskin ölçülmesi yoluyla yapılmıştır. Tarihsel analizler yapılırken kullanılan veriler Kaynak Kuruluş ve Kredi Kayıt Bürosu tarafından sağlanmıştır ve bu verilerin doğruluğu hususundan herhangi bir sorumluluk üstlenilmeyecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu Tertip İhraç Belgesi ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Gürçağ Poyraz	Fibabanka A.Ş. Üçünçü Varlık Finansmanı Fonu	BANKA A.S. nsmanı Fony	Murat Aşik Fon Kurulu Üyesi
Fon Kurulu Üyesi

2 0 Kasım 2023