SMART GÜNEŞ ENERJİSİ TEKNOLOJİLERİ ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Prospectus • May 3, 2024

SMART GÜNEŞ ENERJİSİ TEKNOLOJİLERİ AR-GE ÜRETİM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

01.01.2023-31.12.2023 DÖNEMİ

HALKA ARZ FİYATININ BELİRLENMESİNDE ESAS ALINAN VARSAYIMLARA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. fıkrası uyarınca, payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının Borsa'da işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur.

Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri AR-GE Üretim San. ve Tic. A.Ş. ("Smart" veya "Şirket") halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeler içeren işbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi gereğince Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmıştır.

ŞİRKET HAKKINDA BİLGİLER

Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Araştırma Geliştirme Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 10.12.2021 tarihli ve 2021/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı Çerçevesinde:

Şirketimizin 400.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere, 127.500.000- TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 25.500.000 TL artırılarak 153.000.000 TL'ye çıkarılmasına,

Arttırılmasına karar verilen toplam 25.500.000 TL tutarında beheri 1 TL nominal değerli 25.500.000 adet B Grubu payın, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kurul'un (SPK) Tebliğleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde halka arz edilmesine,

Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek toplamda 25.500.000- TL tutarında beheri 1,- TL nominal değerli 25.500.000 adet B Grubu paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,

Şirketimizin mevcut pay sahibi Smart Holding A.Ş'nin sahip olduğu 6.340.000 TL olmak üzere ("Halka Arz Eden Pay Sahibi") beheri 1,- TL nominal değerli 6.340.000 adet B grubu payın ortak satışı yoluyla halka arz edilmesi talebinin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,

Sermaye artırımı ve ortak satışı kapsamında ihraç edilen toplamda 31.840.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 31.840.000 adet B grubu payın belirlenecek fiyat tespit raporu uyarınca belirlenecek halka arz fiyatı üzerinden primli olarak çıkarılmasına ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK Tebliğ ve diğer düzenlemeleri dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında halka arz edilmesine,

Fazla talep gelmesi ve gerekli görülmesi halinde halka arz eden pay sahibi Smart Holding A.Ş.'nin sahip olduğu toplam 6.368.000 TL nominal değere kadar olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli, maksimum 6.368.000 adet B grubu payın, ek pay satışına konu edilerek halka arz edilebileceğine ve ek pay satışının gerçekleşmesine karar verilmesi halinde bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

Şirket paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri, 16-17-18 Mart 2022 tarihleri arasında gerçekleşmiştir.

Halka arzda birim fiyat 14,00 TL olarak belirlenmiş olup, Halka arz edilen 31.840.000 TL nominal değerli paylar ile ek satışa sunulan 6.368.000 TL nominal değerli paylar olmak üzere toplam 38.208.000 TL nominal değerli payların satışı gerçekleşmiştir. Halka arzda 25.500.000 TL nominal değerli payların satışı sermaye artırımı ile, 12.708.000 TL nominal değerli payların satışı ortak satışı yöntemi ile gerçekleşmiştir. Sermaye artırımından Şirket'in elde ettiği brüt fon 357.000.000 TL olmuştur. Elde dilen net fon tutarı 342.006.000 TL'dir.

Şirketimiz 24.03.2022 tarihinde Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

17.06.2022 tarihinde Şirketimizin 153.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere artırılarak 306.000.000 TL'ye çıkarılması ve ortaklara %100 oranında bedelsiz pay verilmesi kararlaştırılmıştır.

21.07.2023 tarihinde Şirketimizin 306.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere artırılarak 605.880.000 TL'ye çıkarılması ve ortaklara %98 oranında bedelsiz pay verilmesi kararlaştırılmıştır.

Şirketimiz Yönetim Kurulu; Şirketimizin Borsa İstanbul A.Ş nezdinde SMRTG kodu ile işlem gören paylarına ilişkin fiyat hareketlerinin yatırımcılarımız üzerinde kısa vadede yaratabileceği olumsuz etkilerin giderilmesi, pay değerinde fiyat istikrarının sağlanması, sağlıklı fiyat oluşumunun desteklenmesi ve pay sahiplerinin korunması çerçevesinde; Geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısı 1.000.000 adet pay ve geri alım için ayrılacak fon azami 75.000.000 TL olacak şekilde 1 yıl süreli pay geri alımı yapılmasını kararlaştırmıştır. Bu karar çerçevesinde rapor tarihi itibariyle Şirket sermayesine oranı %0,07543 olan toplam 457.000 adet pay geri alımı gerçekleştirilmiştir.

Şirketimiz ortağı Smart Holding A.Ş. şirket sermayesinin %2'si olan12.117.600 adet Borsa'da işleme kapalı SMRTG paylarını 27.09.2023 tarihinde Borsada işlem görür niteliğe dönüştürmek için başvurmuş, sözkonusu paylar 04.10.2023 tarihinde Borsada işlem görür nitelikli pay haline gelmiştir. Smart Holding A.Ş. 09.10.2023 tarihinde açıklama yaparak 12.117.600 adet payın Türkiye dışında yerleşik bir uluslararası kurumsal yatırımcıya satışının yapıldığını açıklamıştır.

Şirket paylarının grup bilgileri aşağıda yer almaktadır.

Pay Grubu	Sermaye Payı	%
A Grubu Nama Yazılı	138.600.000	22,88
B Grubu Hamiline Yazılı	467.280.000	77,12
TOPLAM	605.880.000	100,00

Şirket'in A Grubu pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'nda 5 adet oy hakkı ve Yönetim Kurulu Üyesi aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

11.03.2022 TARİHİNDE KAP'TA YAYINLANAN FİYAT TESPİT RAPORU

11.03.2022 tarihinde KAP'ta yayınlanan Fiyat Tespit Raporu'nda Şirketimizin 30 Eylül 2021 ve 30 Eylül 2020 ile 31 Aralık 2020, 31 Aralık 2019 ve 31 Aralık 2018 tarihleri itibarıyla hazırlanmış konsolide finansal tablolar ve özel bağımsız denetçi raporu, kamuya açık olan kaynaklardan ve Şirket yönetiminden edinilen bilgiler ve aracı kurum analizlerine dayanmaktadır.

Şirketimizin halka arz edilmiş paylarının birim fiyatı aşağıdaki yöntemlerle tespit edilmiştir:

• Gelir Yaklaşımı Kapsamında
  • o İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi (İNA)
• Çarpan Analizi Kapsamında
  • o Piyasa Çarpanları Analizi (FD/FAVÖK)
    • Yurt Dışı Benzer Şirketler
  • o Sektör Çarpanları Analizi (FD/FAVÖK)
    • BİST Elektrik Endeksi
    • BİST Yıldız Pazar

Değerleme Özeti (bin ABD Doları)	Öz Sermaye Değeri	Ağırlık	Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri
Yurt Dışı Benzer Şirketler FD/FAVÖK 2021	181.643	20,00%	36.329
BİST Elektrik Endeksi FD/FAVÖK 2021	117.508	25,00%	29.377
BİST Yıldız Pazar FD/FAVÖK 2021	65.790	25,00%	16.447
İNA	249.222	30,00%	74.767
Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri*			156.920

Çalışma kapsamında hesaplanan pay başına değer, halka arz iskontosu ve halka arz fiyatı aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Değerleme Sonucu
Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri (USD '000)	156.920
USD / TL kuru (04/03/2022)	14,189
Ağırlıklandırılmış Öz Sermaye Değeri (TL '000)	2.226.588
Ödenmiş Sermaye (TL)	127.500.000
Birim Pay Değeri (TL)	17,5
Halka Arz İskontosu (%)	20%
İskontolu Birim Pay Değeri (TL)*	14,00

Değerleme çalışması sonucu 18,43 TL olarak hesaplanan Smart Güneş birim pay değerine %20 iskonto uygulanarak fiyat 14,0 TL olarak belirlenmiştir.

*Kaynak: 11.03.2022 tarihinde yayınlanan Fiyat Tespit Raporu

11.03.2022 tarihli İzahname ve 07.03.2022 tarihli Fiyat tespit raporunda yer alan 2023 yılına yönelik tahminler aşağıda Amerikan Doları olarak paylaşılmıştır. 2023/12 dönemi finansal sonuçları SPK Mevzuatı gereği Türk Lirası cinsinden raporlanmıştır. 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca da 2023 yılı finansal raporunda enflasyon muhasebesine dayalı endekslenmiş tutarlara yer verilmiştir. İlgili endekslenmiş verilerin, İzahname ve Fiyat Tespit Raporu ile karşılaştırılabilir olması için 2023/12 ve 2022/12 gerçekleşen verileri Ocak-Aralık 2023 ve Ocak-Aralık 2022 dönemleri TCMB tarafından açıklanan USD/TL alış kuru kullanılarak ABD Doları'na çevrilmiştir. (USD/TL: 23,7378 – Ocak-Aralık 2023) / (USD/TL: 16,5476 – Ocak-Aralık 2022).

Gelir Tablosu Özeti (bin ABD Doları)	31 Aralık 2023		31 Aralık 2022 Son 12 Ay Değişim ( % )	Fiyat Tespit Raporu 2023 Yıl Sonu Tahmin Edilen	2023 Yıl Sonu Tahmini Gerçekleşme Oranı ( %)
Hasılat	340.944	240.113	42,0%	228.247	149,4%
Brüt Kar	77.820	36.642	112,4%	36.061	215,8%
Brüt Kar Marjı %	22,8%	15,3%		15,8%
FAVÖK	78.217	33.463	133,7%	29.214	267,7%
FAVÖK Marjı %	22,9%	13,9%		12,8%
göstererek 340.944 bin ABD Doları'na, brüt kar bir önceki senenin aynı dönemine göre %112,4 artış göstererek 77.820 bin ABD Doları'na, FAVÖK ise, yine bir önceki senenin aynı dönemine göre %133,7 oranında artış göstererek 78.217 bin ABD Doları'na ulaşmıştır. 2) Fiyat Tespit Raporunda verilen yıl sonu tahmini verileri ve İzahname'de yer alan 2023 yılsonu net satışlar ve FAVÖK tutarlarının ABD Doları cinsinden olması sebebiyle, gerçekleşen rakamlarda da 2023
yıllık ortalama Amerikan Doları alış kuru (23,7378 TL) kullanılmıştır. 3) Fiyat Tespit Raporu'nda 2023 yılı tahminleri ve varsayımları, 2023 yılına ait gerçekleşen veriler ile
karşılaştırılmış ve gerçekleşme oranlarına yer verilmiştir.
4) Sonuç olarak 2023/12 aylık dönemindeki gerçekleşmeler; halka arz sürecinde hazırlanan fiyat tespit raporunda yer alan 2023 yılı tahminleri ile karşılaştırıldığında, satış ve karlılık seviyesi beklentilerin üzerinde gerçekleşmiştir. Bu durumun nedenleri arasında, Şirket'in artış gösteren iş hacmi, üretim kapasitesi, genişleyen pazar payı ve etkin maliyet yönetimi ile oluşan karlılıktaki iyileşme ile finansal ve operasyonel süreçlerdeki başarılı adımlar öne çıkmaktadır.
Şirket'in güçlü finansal yapısı ve büyüme stratejileri doğrultusunda atılan adımlara ve süregelen yüksek seviyedeki iş hacmine bağlı olarak, operasyonel ve finansal büyüme göz önünde bulundurulduğunda, Şirket'in halka arz fiyatının belirlenmesinde kullanılan faktörlerden biri olan ve ilerleyen dönemlerdeki büyüme için esas alınan İNA varsayımlarına da ulaşacağı hedeflenmekte ve öngörülmektedir.
Saygılarımızla,

Yönetim Kurulu Denetim Komitesi