YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Annual Report • May 6, 2024

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2023 - 31.12.2023

İÇİNDEKİLER

• 1. Genel Bilgiler
• 1. Faaliyet Alanı
• 1. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı
• 1. Yönetim Kurulu, Komiteler, Üst Yönetim ve Yönetim Politikalan
• 1. Özet Finansal Tablolar ve Temel Rasyolar
• 1. Araştırma ve Geliştirme Çalışmalan
• 1. Yatırımlar

Yayfia

1. Genel Bilgiler

Şirketin Merkez Adresi ve İletişim Bilgileri

	Şirketin Merkez Adresi ve İletişim Bilgileri
	Şirket Türkiye'de kayıtlı olup, iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur.
Merkez Adres Kahramankazan/AN KARA	: Saray Mahallesi Fatih Sultan Mehmet Bulvarı No:327

Telefon	:+90 312 815 49 50
Fax	:+90 312 815 47 90
Kayıtlı Elektronik Posta (KEP) Adresi	: vavIaagrofâlhsOl .kep.tr
Elektronik Posta Adresi	: yatirimci@yaylaagro.com
İnternet Adresi	: http://www.vavlaagro.cQm

Şirketin Ticaret Sicil Bilgileri

Ticaret Unvanı	: Yayla Agro Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş
Kuruluş Tarihi	: 15.05.1996
Ticaret Sicil Numarası	: 945 - KAZAN
Vergi Dairesi	: Ankara Kurumlar
Vergi Numarası	;3200039053
Mersis Numarası	; 0320003905300001
Faaliyet Konusu	: Muhtelif Gıda ve Hububat İmalatı
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 1.500.000.000 TL
Çıkarılmış Sermaye	: 1.086,980.000 TL
İşlem Sembolü	:YYLGD
Halka Arz Tarihî	: 11.05.2022

2. FAALİYET ALANI

Yayla Agro Gıda; vizyonu, geniş ürün yelpazesi ve son teknolojiye sahip yüksek üretim kapasitesi ile pirinç, bakliyat ve işlenmiş gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. Yayla Agro Gıda, üretim tesisleri, teknolojik altyapısı ve Ar-Ge merkezi ile 28 yıllık sektör deneyimine sahiptir.

Şirketimizin esas faaliyet konulan;

a) Çeltik (pirinç hammaddesi), kabuklu mercimek ve natürel (tarladan doğrudan hasat edilmiş) bakliyat gibi hammaddeleri ve bulgur gibi gıda ürünlerinin tedariki, hammaddelerin elenmesi, kıniması, boylanması, işlenmesi ve paketli/paketsiz üretimi, satışı,

Yayfia

b) Pirinç ve bulgur gibi ürünlerin çeşitli süper gıdalar (kinoa, vb.), kurutulmuş domates gibi doğal gıdalarla reçetelere uygun karıştınlarak katma değeri yüksek pişirilmeye hazır özel kanşımlann paketli üretimi, satışı,

c) Geleneksel bitkisel protein bazlı bakliyat, bulgur ve pirinç ürünlerinden üretilen hazır yemek ürünlerinin (Çorba, Pilaki, Bulgur ve Pirinç Pilavları, Makama, Hoşaf, Baklagil Yemekleri, Zeytinyağlılar, Tahıl ve Bakliyat Salataları) son teknoloji makinelerle el değmeden katkısız ve koruyucusuz olarak tekniğine uygun yöntemlerle (haşlanması, sterilizasyonu vb.) hazırlanması, çeşitli soslarla lezzetlendirilmesi, 18-36 aya kadar soğuk zincir gerektirmeden duyusal (lezzet) ve yapısal (vitamin ve mineral) özelliklerini kaybetmeden saklanabilen yeni nesil BPA'sız (Bisphenol A) ambalajlarda paketlenmesi, satışı,

d) Başta buğday olmak üzere mısır, arpa, pirinç, çeltik, kabuklu mercimek gibi işlenmemiş hububat, tahıl ve bakliyat ürünlerinin ticari mal olarak ticaretidir,

Sağlıklı beslenme konusunda inovatif ürünler geliştiren ve stratejisini bu yönde şekillendiren Şirket, özellikle etkileri tüm dünyada görülen COVİD-19 pandemisi nedeniyle önemi gittikçe artan bitkisel temelli gıda ürünleri imalat sektörü içerisinde faaliyet göstermektedir. Bu dönemde lojistik zincirinin kırılması, gıda arz güvenliğinin öneminin artması, iklim krizinin derinleşmesi ve fast food alışkanlıkları nedeni ile obezitenin yaygınlaşması ile birlikte sağlıklı beslenmenin ve bitkisel bazlı protein tüketiminin değeri artmış ve Şirket'in faaliyet gösterdiği sektör daha da stratejik bir hal almıştır.

İşlenen ürünlerin bir kısmı klasik gıda olarak (paketli/paketsiz bakliyat, bulgur, pirinç) tüketiciye sunulmaktadır. Bir kısmı ise, ileri süreçlerden (proseslerden) geçirilip özel reçeteler ile katkısız koruyucusuz "pişir ye" (mevsiminde kurutulmuş sebze, baharat ve superfood ürünleri ile zenginleştirilmiş tek pişirimlik çorba, pirinç ve bulgur kanşımlan), "aç ye"(pilakiler, hoşaflar, zeytinyağlı bakliyat ve sebze yemekleri, tahıl ve bakliyat salatalan, haşlanmış bakliyatlar) ve "ısıt ye"(çorbalar, makarnalar, pirinç ve bulgur pilavlan, bakliyat yemekleri) kategorilerinde tüketime hazır halde nihai ürün haline getirilmektedir (ready to eat).

Ürün görsellerimizin bir kısmına aşağıda yer verilmiştir.

* taanrdBdnin Cnnu doH^nteve ve pSBiarmBv laıto ^Uit* üsdS'Citı ösd

Klasik Bakliyat Ürünleri

Temel Ürünler Pirinç, Bakliyat (Nohut, Fasulye, Mercimek, Barbunya, Mısır vb) ve Bulgur gibi temel gıda ürünleri

500 gr^dan 50 kg'a

^rklı tip ambalaj ve çuvallarda paketli ürünler

Kend sahip olduğu markater attvKİa satış

özel markalı üretim Private Label*: Market Markalı Ürünler

Yenilikçi Ürünler (l/V)

Gurme Gurme Fit

Pratik Çorba

Yenilikçi Ürünler (ll/V)

Çorbalar Bulgur Pilavları

Yenilikçi Ürünler (llt/V)

Hoşaflar

Makarnalar

Zeytinyağlı Sebze Yemekleri Haşlanmışlar

Salata Hazırlar

Yenilikçi Ürünler (IV/IV)

Şirketimiz, ³¹ Aralık 2023 itibarıyla Ankara ve Mersin itinde toplam 85.456 m^ kapalı alanda ⁶¹³ çalışanı ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

8 YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

26.372 ^m Alana Kurulu 28.331 m' Kapalı Alan

Kapasite 160,8 Bin ton/yıl Paketleme

Üretim Tesisi ^| Mersin

68.983 m^ Alana Kurulu

57.125 ^m' Kapalı Alan

Kapasite 796,8 Bin ton/yıl üretim & Paketleme

34,56 mn paket/yıl Hazır Yemek

Şirketimiz yurtiçi pazarda, kendi markalan altında. Yayla, A'la Çiftçi, İri Danem ve Yunus markalanyla ürünlerini paketli olarak tüketiciye sunmaktadır. Aym zamanda yurt içinde Migros gibi ulusal zincir marketler ile AlOl, BİM, ŞOK gibi ile indirim (Discount) marketleri için özel markalı üretim (Private Label) de yapmaktadır.

Yurtdışı pazarında ise satışlarını "Turquality Marka Destek Programı" kapsamında alınmış olan Legurme markası ile sürdürmektedir. Bu bağlamda Almanya, ABD ve Japonya gibi alım gücünün yüksek olduğu ülkelerin birçok market raflarında Legurme markalı ürünlerimiz yer almaktadır.

Öte yandan, yurt dışında ulusal zincir marketler ve horeca kanalında ³ farklı ülkede ³ farklı ulusal perakende noktası için özel markalı (Private Label) ürünler yapmaktadır.

Yenilikçi Ürünler ^| Legurme Yemek Hazır Ürünleri

Şirketimiz; bayiler, ulusal ve yerel zincir marketler, indirim (discount) marketler, ev dışı tüketim kanalı (Horeca), organize toptan ticaret (Grosmarketler ile Cash and Carry marketler) marketleri, yardım kuruluşları, kamu kurumlan ve online platformlar gibi farklı satış ve dağıtım kanallan ile yurt içinde 81 ilde 67 bayisi ve 60.000'den fazla satış noktası aracılığı ile ürünlerini tüketicilerine ulaştırmaktadır.

6 kıtada lOO'den fazla ülke ile dış ticaret ilişkisi bulunan Şirketimiz, 80'den fazla ülkeye, kendi satış ve pazarlama organizasyonu ile bayilik ve doğrudan satış kanallan üzerinden ürünlerini ulaştırmaktadır. Yurtdışında toplam ¹⁴ bayi ve temsilcisi bulunmaktadır.

Şirketimiz; tarladan çatala kadar uzanan tüm süreci tedarik zinciri ekipleri, entegre üretim tesisleri ve satış pazarlama ağı ile yurt içi ve yurt dışı bayi ve market zincirleri vasıtasıyla nihai tüketicilerine ulaştıran organizasyon yapısını kendi bünyesinde barındırmaktadır.

Şirketimiz; BRC, İFS, FDA, TSE, Kosher, Helal, COVİD-19 Güvenli Üretim, Sıfır Atık, Güvenilir Tedarikçi Belgesi, ISO ⁹⁰⁰¹ Kalite Yönetim Sistemi Belgesi, ISO ²²⁰⁰⁰ Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi, ISO ¹⁴⁰⁰¹ Çevre Yönetim Sistemi Belgesi, ISO ⁴⁵⁰⁰¹ İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Belgesi, ISO ¹⁰⁰⁰² Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi, ISO ²⁷⁰⁰¹ Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahiptir.

Yayöa

Sertifikalar

Kalite ve gıda güvenliği konularına verilen stratejik önem

Ulusal ve uluslararası pazarlarda geçerli kritik kalite belgeleri ve sertifikalan

Gıda Ürünleri İmalatı Sektörüne Genel Bakış

İnsanlar için vazgeçilmesi mümkün olmayan gıdanın sürdürülebilir ve güvenilir temini toplumlann sağlığı, geleceği ve bağımsızlığı açısından son derece önemlidir. Gıda arzımn, talebi etkileyen unsurlar dikkate alınarak geliştirilmesi, günümüzde sektörel büyümenin önemli bir faktörü olarak görülmektedir.

Gıda üretim faaliyetinin yakın ilişkili olduğu tanm sektörünün gelişimi de aynı şekilde önemlidir. Tarımsal üretim, güvenli gıdanın geleceğinin teminatıdır. Son dönemde yeterli ve dengeli beslenme sürecinde gıda güvenliği, gıda güvenilirliği, gıda savunması, gıda stoklan, tanmsal yapı ve hammadde kaynaklannın maliyeti, tanmsal ürünlerin alternatif kullanım alanlan, akıllı tarım uygulamalan, çevre kirliliği ve çevrenin korunması gibi konular ön plana çıkmıştır. Tanmsal üretimin bir kısmı doğrudan taze olarak tüketilirken, bir kısmı sanayide hammadde olarak işlenip ambalajlı gıdalara dönüştürülmektedir. Artan ve farklılaşan tüketici eğilimi karşısında, günümüzde gıda ürünlerinde ambalaj, uzun ömürlülük ve güvenilirlik önemli hale gelmiştir.

Ekonomide yerel ve ulusal düzeyde birçok faaliyetle ilişki içinde olan gıda sektörü sürekli değişim halinde olup teknolojik gelişmelere açıktır. Kırsal kaynaklann kullanılması, işgücünün değerlendirilmesi ve alt yapının geliştirilmesinde gıda sanayi Önem kazanmaktadır. Bölgesel gelir eşitsizliklerinin giderilmesinde kırsal alanlara yapılan gıda sanayi yatınmlannın önemi büyüktür.

Günümüzün en önemli sosyo-ekonomik' etkilerine sahip olan sanayi dallanndan birisi olarak kabul edilen gıda sanayi, birçok alt dallan bünyesinde banndıran bir faaliyet kolu olarak öne çıkmaktadır. Dünyada ve Türkiye'de gıda sanayi son yıllarda büyük bir değişim göstermektedir. Bu değişim, üretim ve tüketim yapısına, organizasyona, iç ve dış ticarete, şirket yönelimlerine ve uygulanan politikalara etkide bulunmaktadır. Emek yoğun bir sisteme dayalı olarak gelişen gıda sanayi; tanmsal ürünlerin değerlendirilmesi, sanayiye hammadde temini, istihdama katkısı ve halkın dengeli beslenmesiyle doğrudan ilişkili olup dünyadaki tüm ülkelerde sosyo-ekonomik açıdan stratejik bir öneme sahiptir.

Dünyada gıda sanayii ve perakendeciliği ekonomik açıdan giderek büyüyerek hayatımızı daha çok etkileyen bir konuma gelmiştir. Son yıllarda dünyada gıda fıyatlan arz-talep dengesi, küresel ısınma ve teknik nedenler yanında spekülatif hareketlerden etkilenerek belirlenmektedir. Nüfus artışı, küresel iklim değişimleri, üretimdeki azalmalar ve bazı ülkelerde (Çin, Hindistan gibi) görece refah artışı ile artan talep, buna karşılık tarım alanlarındaki azalma ve tanm ürünlerinin biyoyakıt amaçlı üretimi ile arz baskılanmakta, gıda fiyatları artış göstermektedir.

Dünyanın önde gelen çok uluslu şirketleri; Afrika, Latin Amerika ve Güneydoğu Asya ülkelerinde milyonlarca hektarlık tanm arazisi kiralayarak, tanm-gıda ürünlerine yatınm yapmaktadırlar. Hatta Çin, Hindistan ve Körfez Ülkeleri de Pakistan, Sudan, Vietnam, Kamboçya ve Myanmar gibi ülkelerde tanm arazileri kiralayarak, kendi halklannın uzun dönemli gıda güvenliğini garanti altına almaya çalışmaktadırlar. Özetle, 21. yüzyıl dünyasında ülkeler arasındaki mücadelenin petrol, maden gibi eneıji kaynaklan üzerinde olacağı düşünülürken, sağlıklı gıda temini konusu da bu kategoriye girmiştir.

3. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketimiz 11.05.2022 tarihinde halka arz edilmiş olup Şirketimizin ³¹ Aralık ²⁰²³ tarihi itibanyla 1.086,980.000 TL olan sermayesi her biri ^l TL nominal değerde 1.086.980.000 adet nominal paydan oluşmaktadır (31 Aralık 2022: 472.600.000 TL),

	31 Aralık 2023		31 Aralık 2022
Ortaklar	Pay Tutan	Pay Oranı %	Pay Tutarı	Pay Oranı %
Gümüş Capital Emlak
Yatırım Gayrimenkul
Sanayi ve Ticaret A.Ş.	586.716.200	53,98%
Haşan Gümüş	163.047.000	15,00%	401.600.000	84,98%
înova Agro Hisse Senedi
Serbest özel Fon	70.656.800	6,5%	—	—
Halka Açık Paylar	266.560.000	24,52%	71.000.000	15,02%
Toplam	1.086.980.000	100,00%	472.600.000	100,00%

Şirket'in ³¹ Aralık²⁰²³ ve ³¹ Aralık ²⁰²² tarihleri itibanyla sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

²² Aralık ²⁰²¹ tarihli yönetim kurulu karanyla Şirket sermayesinin her biri 1,00 TL kıymetinden 60,000.000 adet ^A grubu, 60.000.000 adet ^B grubu ve 180.000.000 adet ^C grubu olmak üzere toplam 300.000.000 adet paylara aynimasına karar verilmiştir. Pay değişikliğine ilişkin ²⁸ Ocak 2022 tarihli Genel Kurul karan ³ Şubat 2022 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır.

³ Şubat 2022 tarihli yönetim kurulu karanyla Şirket'in 300.000.000 TL olan sermayesi iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 130,000.000 TL arttınlarak 430.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Bu işlem sonucunda Şirket sermayesi her biri 1,00 TL kıymetinden; 86.000,000 adet ^A Grubu, 86.000,000 adet ^B grubu ve 258.000.000 adet C grubu olmak üzere toplamda 430.000.000 adet paya aynimıştır.

¹ Nisan ²⁰²² tarihli yönetim kurulu karanyla 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere şirketin tamamı nakit karşılığı olarak 430.000.000 TL'den 472.600.000 TL'ye çıkaniması, aradaki farkı temsil etmek üzere her biri ¹ TL değerinde 42.600.000 adet ^C grubu nama yazık pay ihraç edilmesine karar verilmiştir.

²⁸ Mart ²⁰²³ tarihinde Haşan Gümüş Şirket sermayesinin %16'sını temsil eden 75.616.000 nominal adet payını yatınmcısı olduğu Inova Agro Serbest Özel Fon'una devretmiştir.

²⁸ Ağustos ²⁰²³ tarihinde Haşan Gümüş Şirket sermayesinin %53,98'ini temsil eden 586.716.000 nominal adet payını %100 sahibi olduğu Gümüş Capital Emlak Yatınm Gayrimenkul Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devretmiştir.

¹⁵ Ağustos ²⁰²³ tarihi itibariyle Şirket'in iç kaynaklardan sermaye artınmı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış ve Şirket sermayesi tamamı iç kaynaklardan karşılanarak 472.600.000 TL'den 1.086.980.000 TL'ye çıkartılmıştır.

25 Nisan 2023 tarihli genel kurulda onaylanmış olan pay geri alım programı kapsamında ³¹ Aralık 2023 tarihi itibarıyla takası tamamlanan işlemler esas alındığında, şirket sermayesinin % 0,799'una denk gelen toplam 1.900.000 TL nominal değerli pay toplam 109.105.308 TL bedel Ödenerek geri alınmıştır.

4. Yönetim Kurulu, Komiteler, Üst Yönetim ve Yönetim Politikaları

Şirketimizin 26.04.2023 tarihinde gerçekleşen Genel Kurulu toplantısında belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Görev Süresi
Haşan Gümüş	Yönetim Kurulu Başkanı	26.04.2023 - 26.04.2024
Kenan Demirtaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	26.04.2023 - 26.04.2024
Muzaffer Çıbık	Üye	26.04.2023 - 26.04.2024
İsmail Kemaloğlu	Bağımsız Üye	26.04.2023-26.04.2024
Bülent Özütürk	Bağımsız Üye	26.04.2023-26.04.2024

Yönetim Kurulu Üyeleri

Haşan GÜMÜŞ, Yönetim Kurulu Başkanı

Yayla Agro Gıda Yönetim Kurulu Başkanı Haşan GÜMÜŞ, ¹⁹⁹⁶ yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olduktan sonra yüksek lisansını Trakya Üniversitesi'nde Tarım Ekonomisi üzerine tamamlamıştır. ¹⁹⁹⁸ yılından beri Yayla Agro Gıda'nın Yönetim Kurulu Başkanı'dır.

Yönetim Kurulu Başkanı Haşan GÜMÜŞ; OAİB (Orta Anadolu İhracatçı Birlikleri), UHK (Ulusal Hububat Konseyi), PAKDER (Tanm Ürünleri Hububat Bakliyat İşleme ve Paketleme Sanayicileri Demeği), FDD (Pirinç Değirmencileri Demeği), DEÎK Sudan, DEÎK Senegal, DEİK Endonezya ve DEİK Mozambik'te yönetim kurulunda yer almaktadır. Ayrıca, DEİK Malezya'da Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir.

Kenan DEMİRTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1983 yılında Ankara, Çamlıdere'de doğdu. Anadolu Lisesi'ni Yenimahalle'de tamamladı. 2004 yılında Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden mezun olduktan sonra Serbest Muhasebeci Mali Müşavir belgesini aldı. Yayla Agro Gıda'da ²⁰⁰⁶ yılında çalışmaya başlayan DEMİRTAŞ, 2005-2013 yıllan arasında Satın Alma ve İdari İşler Müdürlüğü, 2013-2017 yıllan arasında ise Pazarlama Müdürlüğü görevlerini üstlendi. Şirketin farklı departmanlannın kuruculuğunu yapan Kenan DEMİRTAŞ; tedarik zincirinin kurulması, şirket stratejik planının yapılması, Ar-Ge Merkezinin kurulması ve Turquality süreçlerini yönetti. Yayla Agro Gıda İcra Kurulu'nda yer alan Demirtaş, ²⁰¹⁷ yılında atandığı Genel Müdür Yardımcılığı görevini halen sürdürmektedir. PLAT Özel Markalı Ürünler Sanayicileri ve Tedarikçileri Demeği Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev alan Kenan DEMİRTAŞ, evli ve üç çocuk babasıdır. Kenan DEMİRTAŞ, İngilizce bilmektedir. DEİK Tanzanya ve Sudan İş Konseyleri'nde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır.

Muzaffer ÇIBIK, Yönetim Kurulu Üyesi

¹⁹⁶⁹ yılında dünyaya gelen Muzaffer ÇIBIK, Atatürk Üniversitesi İşletme Bölümü'nden ¹⁹⁹¹ yılında mezun olmuştur. Emsan A.Ş ve Mopaş A.Ş muhasebe departmanlannda çalıştıktan sonra ¹⁹⁹⁶ yılında Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş Mali ve İdari İşler Müdürlüğü'nde Şef Yardımcısı olarak görev yapmaya başlamış ve ²⁶ yıl boyunca Türkiye Finansa Katılım Bankası A.Ş'de çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. 1999-2000 yıllan arasında Ankara Şube Kredi Operasyon Servisi Şefi, 2000-2004 yıllan arasında Ankara Bölge Mali Tahlil ve İstihbarat Uzmanı, 2004-2007 yıllan arasında Ankara Ticari Şube Satış ve Pazarlama Müdür Yardımcısı, 2007-2008 yılları arasında Gimat Ticari Şube Müdürü, 2011- ²⁰¹⁷ yılları arasında Başkent Kurumsal Şube Müdürü ve 2017-2023 yıllan arasında Ankara Ticari Bölge Müdürü olarak çalıştıktan sonra ²⁰²³ yılında Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş'deki görevlerinden aynimıştır. Muzaffer ÇIBIK aynı zamanda ¹⁹⁹⁸ yılından itibaren Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Belgesi'ne sahiptir.

İsmail KEMALOĞLU, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

1967 yılında Giresun ili Eynesil ilçesinde doğdu. İlkokulu Eynesil ilçesinde, ortaokul ve liseyi Trabzon İmam Hatip Lisesinde tamamladı. ¹⁹⁸⁷ yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi bölümünü kazandı. ¹⁹⁹¹ yılında fakülteden mezun oldu. ¹⁹⁹² yılında Sayıştay Denetçiliği adaylık sınavını kazanarak Sayıştay Başkanlığında denetçi yardımcısı adayı olarak göreve başladı. Daha sonra Başdenetçi unvanını aldı. ²⁰⁰² yılı sonunda Başbakanlık Müşaviri olarak atandı. ²⁰⁰³ yılında Toprak Mahsulleri Ofisi Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi, ²⁰⁰⁵ yılında da Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak atandı. 2008 yılı Eylül ayında kamu görevinden istifa ederek tarım, hayvancılık, tohumculuk ile iç ve dış ticaret yapan bir tarım holding bünyesinde holding genel müdürü olarak göreve başladı, ²⁰¹³ yılında Et ve Süt Kurumu Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak atandı, 2014 yılında ise Gıda Tanm ve Hayvancılık Bakanlığında Müsteşar Yardımcısı olarak ataması yapıldı. ²⁰¹⁵ yılında ise aynı bakanlıkta Rehberlik ve Teftiş Başkanı olarak ataması yapıldı. Bu süre zarfında ÇAYKUR Yönetim Kurulu Üyeliği görevinde bulundu. Aynı zamanda TARSÎM Tarım Sigortalan Havuzu Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı üstlendi. ³ yıl boyunca bu görevi sürdürdü. ²⁰¹⁶ yılında ikinci kez Toprak Mahsulleri Ofisi Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak kararnamesi çıktı. Aynı süre boyunca TMO-TOBB Lisanslı Depoculuk A.Ş'nin Yönetim Kurulu Başkan vekilliğini yaptı. 2019 yılında kamu görevinden aynlarak kendine ait İK Tanmüssü Uluslararası Danışmanlık firmasını kurdu.

Yeminli Mali Müşavirlik belgesine sahip olup, yeterli derecede İngilizce bilmektedir. Hukuki ve mali konularda kendine ait ³ adet kitabı bulunan Kemaloğlu evli ve 2 çocuk babasıdır.

Bülent ÖZÜTÜRK, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Hacettepe Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümü'nden ¹⁹⁹⁶ yılında mezun oldu ve aynı yıl Sermaye Piyasası Kurulu'nda uzman yardımcısı olarak görev yapmaya başladı. SPK'dan ayrıldığı ²⁰⁰⁸ yılma kadar sırasıyla. Araştırma ve Kurumsal Yatırımcılar Dairelerinde uzmanlık ve Kurumsal Yatınmcılar Dairesi Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 2OO8'de TAV Havalimanları Grubu'na katılan Özütürk, 2008-2010 yıllan arasında Havaalanlan Yer Hizmetleri ("Havaş")'nde Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı. 2010-2015 yıllan arasında ise TAV Havalimanlan Holding'de Yatırımlar Koordinatörü olarak çalıştı, ²⁰¹⁵ yılında ise Havaş'ta Finanstan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevinde bulundu. ²⁰¹⁶ yılında CNR Holding Finans Direktörlüğü görevinde bulunan Özütürk 2017-2023 yıllan arasında Yatınmcı İlişkileri Demeği (TÜYİD)'in Genel Sekreterliği'ni yürütmüştür. Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3, Kurumsal Yönetim Derecelendirme, Kredi Derecelendirme, Gayrimenkul Değerleme ve Türev Araçlar lisanslanna sahiptir. 2013-2015 yıllan arasında DEİK Yurtdışı Yatınmlar İş Konseyi Başkan Yardımcılığı görevini de yürütmüş olan Özütürk'ün "En İyi İkinci Çözüm- İş Geliştirme ve Yatırım Dinamikleri" adında bir de kitabı bulunmaktadır.

üst Düzey Yönetime Yapılan Ödemeler

Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst yönetime faaliyet dönemi içerisinde yapılan ödemeler toplamı 7.939,442 TL'dir.

Yönetim Komiteleri

Şirket bünyesinde 29.04.2023 tarihli ve 2023-013 sayılı Yönetim Kurulu Karan ile Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere toplam üç komite kurulmuştur. Ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmadığından bu komitelerin görevlerini de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirecektir.

Denetim Komitesi	Görevi	Görev Süresi
Bülent Özütürk	Başkan	29.04.2023 - 29.04.2024
İsmail Kemaloğlu	Üye	29.04.2023 - 29.04.2024
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Görevi	Görev Süresi
Bülent Özütürk	Başkan	29.04.2023 - 29.04.2024
İsmail Kemaloğlu	Üye	29.04.2023 - 29,04.2024
Kurumsal Yönetim Komitesi	Görevi	Görev Süresi
Bülent Özütürk	Başkan	29.04.2023 - 29.04.2024
İsmail Kemaloğlu	Üye	29,04.2023 - 29.04.2024
Harun Denek	Üye	29,04.2023 - 29.04.2024

Komitelerin görev tanımlan ve çalışma esaslarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır. Esas Sözleşme uyannca komitelerin çalışma esaslannın değiştirilmesi Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

29.04.2023 tarihli ve 2023-13 sayılı Yönetim Kurulu Karan ile Denetim Komitesi başkanlığına Bülent Özütürk, üyeliğine ise İsmail Kemaloğlu; Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Bülent Özütürk, üyeliğine ise İsmail Kemaloğlu; Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Bülent Özütürk, üyeliğine ise İsmail Kemaloğlu ve Harun Denek seçilmiştir.

19.03.2024 tarihli 2024-04 sayılı Yönetim Kurulu Karan ile Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Harun Denek görevinden aynlmış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak Gonca Çelik seçilmiştir.

Denetim Komitesi

Denetim Komitesi, çalışma esaslannda belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve kendisine Esas Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Denetim Komitesi'nin başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi ve uygulamalannın, iç kontrol sisteminin işleyişinin, Şirket'e ilişkin fınansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket'in iç denetim ve bağımsız denetim faaliyetlerinin etkinliğinin ve Şirket'in ilgili mevzuat ve kurumsal etik kurallara uyumunun gözetimidir.

Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve Denetim Komitesi üyeleri yönetim kurulundaki bağımsız üyeler arasmdan seçilir. Bu üyelerin en az birinin denetim/muhasebe ve fınans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir. Komite üyelerinden herhangi birisinin yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi veya sermaye piyasası mevzuatına göre bağımsız üye sıfatını kaybetmesi halinde Komite üyeliği de sona erer.

Denetim Komitesi üyeleri ve Komite Başkanı, yönetim kurulu tarafmdan belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Yay2a

Denetim Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Denetim Komitesi, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve Denetim Komitesi toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde yönetim kurulu toplantılan ile uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir yönetim kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya Denetim Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.

Denetim Komitesi, yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Denetim Komitesi çalışmalan ile Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama yapar ve kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararlan ile birlikte saklanır.

Komite tarafmdan atanan bir üye Komite Başkanı'na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklan ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.

Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklannm yönetim kurulu üyelerine dağıtımından ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.

Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılanna katılamaz.

Denetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem fınansal tabloların (dipnotlar dahil), Şirket tarafından izlenen muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız dış denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi'nin gözetiminde gerçekleştirilir.

• Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Denetim Komitesi tarafından belirlenir ve Şirket ortaklarımn görüşüne sunulmak üzere yönetim kurulu onayına sunulur. Denetim Komitesi, bağımsız dış denetçiden bağımsız denetimlerde olduğunu doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız dış denetçinin seçiminin yönetim kuruluna önerilmesinden önce dış denetçinin bağımsızlığmı tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar baklandaki değerlendirmesini yönetim kuruluna raporlar.

• Bağımsız dış denetçinin ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartlan ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimi ile arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları komite ile paylaşma yükümlülüğünü yerine getirmesini gözetir.

• Kurumsal Yönetim Tebliği'nin veya diğer ilgili kural ve düzenlemelerinin bağımsız değerleme raporunun hazırlanmasını gerektirdiği hallerde, Denetim Komitesi bu bağımsız değerleme raporunun almmasmı ve bu bağımsız değerleme raporuna yapılan atıflann Denetim Komitesi raporuna eklenmesini sağlar.

Yayöa

• îlgili çeyrek yıl fınansal tablolann yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği toplantılannda söz konusu dönemde yıllık onayı alınmış sürekli ilişkili taraf işlemi uyarmca gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerini inceler ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yıllık incelemesinin ardından yönetim kuruluna bir rapor sunar.

• İç denetim faaliyetinin bağımsız ve tarafsız şekilde faaliyet gösterdiğini güvenceye alır. İç denetim sorumluluklarını, kaynaklannı, faaliyetlerini ve performansını sürekli olarak gözden geçirir. İç denetim yetki, sorumluluk ve süreçlerinin tanımlandığı yönetmelik ve prosedürleri gözden geçirir ve onaylar. İç denetim organizasyonu, çalışma prensipleri, yıllık denetim planı ve bu konularda gerçekleştirilen olası güncellemeleri gözden geçirir ve onaylar.

• Denetim esaslan kapsamında gerekli bilgilere erişime ilişkin kısıtlamalarda dahil olmak üzere iç denetim faaliyetlerinin yürütümünde karşılaşılabilecek zorlukların gözetimini yapar. îç Denetim birimi tarafından hazırlanan raporlan, bulguları, aksiyonları ve aksiyon durumlannı gözden geçirir.

• Şirket iç kontrol sistemine ilişkin olarak görüş ve önerilerini, Şirket üst yönetimi ve bağımsız dış denetçinin konuya ilişkin bildirimlerini de dikkate alarak, yönetim kuruluna iletir.

• Hem iç denetimin hem de bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlar.

• Etik açıdan uygun olmayan işlemler, suiistimale ilişkin politika ve prosedürleri gözden geçirir ve uygulanmasını sağlar. İlgili konuların komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmalann kurulmasını gözetir.

• Yönetim kurulu üyeleri, üst yönetim veya diğer ilişkili taraflar arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır kapsamında veya Şirket paylarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilginin kötüye kullanılmasını önlemeye yönelik Şirket içi düzenlemelerine uyumu gözetir.

• Gerekli hallerde iç denetim, bağımsız denetim ile birlikte, Şirket muhasebe veya iç kontrol sistemi içerisinde önemli görev üstlenen yetkililerin burada belirtilen düzenlemelere aykın davranışlarını değerlendirir ve bu konuya ilişkin bulgu ve önerilerini yönetim kurulu ile paylaşır.

• Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konulanndaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kıstaslar Denetim Komitesi tarafından belirlenir.

• Yönetim kurulunun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları üstlenir.

• Şirket kapsamında yürütülen risk yönetim sisteminin etkinliğini değerlendirir ve bu amaçla yönetim kurulu tarafından kurulan diğer komiteler ile bilgi paylaşımmda bulunur ve iş birliği içerisinde çalışır.

• Şirket'in paylarının halka arz edilmesi halinde, ilgili paylann borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca fınansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alman varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendinneleri içeren bir rapor hazırlamakla yükümlüdür.

Denetim Komitesi kararlan yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklannı ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, Denetim Komitesi'nin görev ve sonımluluklanm yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar. Denetim Komitesi, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri komite toplantılarına davet edebilir.

Yayfia

Denetim Komitesi, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi ana amacı Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesidir. Komite, Şirket'in faaliyetlerim etkileyebilecek stratejik, fınansal, operasyonel vb. risklerin belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin raporlanması ve karar mekanizmalannda dikkate alınması konularında yönetim kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi toplantısı en az üç ayda bir toplanır. Komite yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydım tutar. Komite, çahşmalan hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlannı içeren raporlan yönetim kuruluna sunar. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarma davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, Kurumsal Risk Yönetimi yaklaşımı kapsamında meydana gelme olasılıklannm ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması,
• Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
• Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak yönetim kuruluna bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
• Yönetim kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
• Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanlan tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmalarm yapılması,
• Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesi ve etkinliğinin takip edilmesi,
• Risk izleme fonksiyonunun etkin bir şekilde yerine getirilmesi amacıyla gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep edilmesi,
• Belirlenen risklerle ilgili gerekli tedbirlerin ve aksiyonların tasarlanması ve uygulandığmm takip edilmesi,
• Risk yönetimi stratejileri esas alınarak, yönetim kurulunun görüşleri doğrultusunda, risk yönetimi politikalan, uygulama yöntemleri ve sisteminin belirlenmesi, uygulanmasını ve bunlara uyulmasım sağlamak amacıyla etkin iç kontrol sistemlerinin tasarlanması,
• Sistem üzerinden takip edilen onay hiyerarşilerinde düzeltme/görüntüleme yetkilerinin risk yönetimi açısından kontrolünün sağlanması.

Komite kararlan yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarım ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, komitenin görev ve sorumluluklannı yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalannın tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.

Komite, Şirket performansım artırıcı yönetim uygulamalanmn hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite Kurumsal Yönetim îlkeleri'nde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.

Komite gerekli gördüğü sıklıkta ve en az 3 ayda bir toplanır ve yaptığı tüm çalışmalan yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmalan hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlannı içeren raporlan yönetim kuruluna sunar. Komite, yönetim kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. îki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalannın tespit edilmesi,
• Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalannı iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
• Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalannın gözetilmesi,
• Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalanna yönelik altyapımn çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konulannda yönetim kuruluna önerilerde bulunulması,
• İyi yönetim uygulamalanna sahip olmanın öneminin ve faydalarının, Şirket yönetimi tarafından Şirket çalışanlan ile paylaşılıp paylaşılmadığının ve Şirket'te verimli ve etkin bir "kurumsal yönetim kültürü"nün yerleşip yerleşmediğinin değerlendirilmesi,
• Kurumsal Yönetim îlkeleri'nin Şirket bünyesinde benimsenmesinin ve uygulanmasının sağlanması,
• Şirket'in Kurumsal Yönetim îlkeleri'ne uyum oramnı arttıncı çalışmalarda bulunulması,
• Şirket'in kurumsal alt yapısını oluşturan tüm sistem dokümanlarının değişen organizasyon yapısına ve iş yapma biçimlerine uyumlu hale getirilmesi. Şirket genelinde standardizasyonun sağlanması, kurum kültürünün tüm çalışanlara yaygınlaştırılmasının sağlanması,
• Kurumsal hafızanın oluşması ve sürdürülmesi için gerekli önlemlerin alınması ve çalışmalann takip edilmesi,
• Kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmelerin takip edilmesi, bunlann Şirket yönetimi üzerindeki etkisinin araştıniması,
• Yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsammda değerlendirilebilecek diğer hususlarda çalışmalar yapılması.

YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YayÖa

• Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adaylann saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konulannda çalışmalar yapılması,
• Yönetimin ve yatınmcılann da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerinin, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususu dikkate alınarak değerlendirilmesi ve buna ilişkin değerlendirmenin bir rapora bağlanarak yönetim kurulu onayına sunulması,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerin yönetim kuruluna sunulması,
• Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamalann Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulması.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlamr. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılanna davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır.

Üst Yönetim Kadrosu

Şirketin 3¹ Aralık ²⁰²³ tarihi itibarıyla üst yönetim kadrosunda görevli personelleri aşağıdaki gibidir.

Adı Soyadı	Görevi
Harun DENEK	CFO
Alpaslan Çatalyürek	Fabrika Müdürü
Gökhan Tuncer	İhracat Direktörü
Nuray Erdoğan	Marka Pazarlama ve İletişim Müdürü

Görevinden ayrılmış olan Harun Denek'in yerine 19.03.2024 tarihi itibari ile Yatınmcı îlişkileri Yöneticisi olarak Gonca Çelik atanmıştır.

³¹ Aralık²⁰²³ tarihi itibanyla Şirket'in personel sayısı ⁶¹³'dür.

Kâr Dağıtım Politikası

Şirket'in kâr dağıtım esasları Esas Sözleşme'nin "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı ¹⁵'inci maddesinde düzenlenmiştir.

İlke olarak, mevzuat ve finansal imkanlar elverdiği sürece piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, sermaye gereksinimi, yatınm ve finansman politikalan, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişiklikler, borçluluk, kârlılık ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve bunlarla sımrlı olmamak üzere birtakım unsurlar dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim îlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Bu çerçevede Şirket, yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde dağıtıma konu edilebilecek net karın %25'ini nakit kâr payı olarak dağıtmayı hedeflemektedir.

Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kâr payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve genel kurulun onayına sunar. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın paylan oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.

Bağış ve Yardım Politikası

Bağış ve yardım politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak, Şirket'in bağış ve yardım esaslannm belirlenmesidir. Şirket'in bağış ve yardım politikasınm izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması yönetim kurulunun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bağış ve Yardım Politikasında yapılacak değişiklikler yönetim kurulunun karanıu takiben, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak. Şirket internet sitesinde (www.vavlaagro.com) yayımlanır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Bağış ve Yardımlar" başlıklı ¹⁸'inci maddesinde belirtildiği üzere. Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirket'in pay sahiplerinin haklanma korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımlann yapılmasından kaçınılır. Ancak, sosyal sorumluluk anlayışı çerçevesinde, sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve Şirket politika ve uygulamalanna uygun olmak suretiyle, yönetim kurulu tarafından uygun görülen bağış ve yardımlar Şirket amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yapılabilir.

Şirket tarafından yukandaki Esas Sözleşme hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve yardımlar, SPK'nın özel durumlann kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. İlgili dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutan ve yararlamcılan ile politika değişiklikleri hakkında genel kurul toplantısında ayn bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir.

Bağış ve yardımlar konusunda SPK'nın örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası, Şirket'in rüşvet ve yolsuzluk konusundaki yaklaşımının açık ve net bir şekilde belirtilmesini ve ne şekilde uygulanacağını amaçlamaktadır. Bu politika ile rüşvet ve yolsuzluk karşıtı yasa ve düzenlemelere, etik ve mesleki ilkelere ve evrensel kurallara uyulması hedeflenmektedir.

Politikada yer alan kurallar Şirketin tüm çalışanları tarafından benimsenir ve tam olarak uygulanır. Tüm Şirket çalışanlarına bu politika ile ilgili bilgi verilir ve detaylı şekilde açıklanır. Şirket, etik dışı davranışlara, yasadışı etkinliklere, yasaklanmış uygulamalara, potansiyel ihlallerin açıklanmasını engellemek isteyenlere ya da etik dışı tavır ve mücadeleci eylemler sergileyenlere hoşgörü ve tolerans göstermemektedir.

Politikaya aykırı olan ve olma ihtimali olan durumlarda, konu unvan kriterlerine göre Şirket bünyesinde oluşturulan ve Şirket faaliyetlerinin etik kurallar çerçevesinde yürütülmesinden sorumlu olan Etik Kurul veya Disiplin Komitesi tarafından, Iç Denetim Birimi aracılığı ile ihbarda bulunan kişinin bilgileri ve itiban riske atılmadan incelenir ve uygunsuz davranışın tespiti halinde ilgili yasal hükümler ve Şirket'in disiplin uygulamalan kuralları çerçevesinde yaptınm uygulanır.

Yayla Agro Gıda, kendisine uygulanabilir olduğu ölçüde, Türkiye Cumhuriyeti, Amerika Birleşik Devletleri, Birleşik Krallık ve Avrupa Birliği'nin uyguladığı ticari yaptırımlara uymaya özen gösterir. Şirket, bu ticari yaptırımlara hem kendisinin hem de çalışanlannm uygun davranmasım sağlamak amacıyla Şirket içinde uygulama ve kontrol prosedür ve mekanizmaları oluşturulması gibi gerekli tedbirleri alır. Yayla Agro Gıda'nın tüm yönetici, çalışanlan ile Yayla Agro Gıda adına hareket eden kişiler işbu politikaya uygun hareket etmekle yükümlüdür.

Yayla Agro Gıda'nın tüm çalışanlan ve yöneticileri bu politikaya uymak ve Yayla Agro Gıda'nın ilgili prosedürlerini ve kontrollerini bu politikadaki gereklilikler doğrultusunda uygulamaktan ve desteklemekten sorumludur. Yayla Agro Gıda, ilgili taraf ve işleme uygulanabilir olduğu ölçüde, tüm İş Ortaklarının bu politikaya uyumlu davranmasını bekler ve bunun için gerekli adımları atar. Yayla Agro Gıda, yaptınmlarla ilişkili risklerin etkin bir şekilde yönetimi için gerekli önlemleri etkin bir şekilde almayı amaçlamaktadır. Yayla Agro İç Denetim Birimi gerekli ve uygun olabilecek modernizasyon, iyileştirme veya düzeltici eylem / düzeltme fırsatlarmı belirlemek için bu politikanın ve Yaptınm Uyum Programının etkinliğini en az yılda bir kez gözden geçirir ve gerekli değişiklikler için yönetim kurulunu bilgilendirir. Ayrıca iç denetim birimince yapılan incelemeler yönetim kuruluna raporlanır.

Bu politikanm herhangi bir ihlali, potansiyel olarak fesih de dahil olmak üzere disiplin cezasıyla sonuçlanabilir. Yayla Agro, bu politikanın veya yürürlükteki herhangi bir yasanın ihlalinden kaynaklanan zararlar için duruma göre uygun olan düzeltici veya cezai işlem yapma ve/veya zararların tazmini için yasal işlem başlatma hakkını saklı tutar.

Etik Değerler Politikası

Etik değerler politikasının amacı kaynakların etkin kullanımı, her türlü hizmet ve faaliyetin açık, şeffaf ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesi, haksız rekabetin önlenmesi, yönetici, müdür ve çalışanlarda kurumsal ve sosyal sorumluluk bilincinin oluşturulmasıdır.

Yayla Agro Gıda Etik Kurallar ve Çalışma İlkeleri, Şirket ile Şirket adına hareket eden tüm üçüncü tarafların ve çalışanlarm uyması gereken kurallan, çalışan haklanm ve aynca Şirket etik değerlemesi ile temel prensiplerini tanımlamaktadır. Etik Kurallar ve Çalışma İlkeleri'nin kapsadığı bazı konular şu şekilde sıralanabilir; (1) çalışanların korunması - kişisel bilgiler, (2) veri koruma, (3) müşteri ve tedarikçi ilişkileri dahil olmak üzere iç ve dış ilişkiler, (4) medya ilişkileri, (5) Çıkar çatışmalan, (6) bilgi suiistimali, (7) taciz ve psikolojik bezdirme, (8) Çalışanlar arası eşitlik, (9) iş sağlığı güvenliği.

Bu etik değerler, yönetim kurulu tarafından belirlenir ve yayımlanır, değişen ihtiyaç ve koşullara göre gözden geçirilip güncellenir. Etik Kurallar'^a aykırılık oluşturan bir durum etik soruşturma ve/veya disiplin incelemesine konu olabilir.

Çevre Politikası

Yayla Agro Gıda; faaliyetlerinde çevrenin korunması ve iyileştirilmesi, çevre kirliliğinin önlenmesi, biyo-çeşitliliğin, vahşi yaşam, ekoloji, flora ve faunamn, su yollannın ve kaynaklanmn korunması ve iyileştirilmesine katkı sunan politika ve stratejiler geliştirmektedir. Bu doğrultuda. Yayla Agro Gıda insanlığın ve doğal hayatın sağlıklı geleceği için çevreyi korumayı esas görevlerinden biri olarak kabul etmektedir. Yayla Agro Gıda, çevre yönetim politikası kapsamında aşağıdaki yedi ana konuya odaklanmaktadır: • Eneıj i, • Atık Yönetimi, Bertaraf ve Geri Dönüşüm, • Tarım Arazilerinin Korunması, • Su Kullanımı, • Ulaştırma, • Hava Emisyonu, • Karbon Ayak İzi.

Yay2a

Politikalanmız; çevre mevzuatları, iklim değişiklikleri gibi konular ile ilgilenen organizasyonlar, çalışanlanmız, müşterilerimiz ve tedarikçilerimiz ile yaptığımız çalışmalar ile geliştirilmekte ve güncellenmektedir. Her tedarikçi ilişkisi öncesinde, Çevresel Risklere yönelik politikalar kapsamında uyum değerlendirmesi gerçekleştirilmektedir. Uyum değerlendirmesi sonrası oluşan iş ilişkileri, sürekli izleme ile desteklenmektedir. Bu bağlamda, Yayla Agro Gıda, çalışanlanna, tedarikçilerine, müşterilerine, çevresel hassasiyetler konusunda tavsiyelerde bulunmaktadır.

5. Özet Fınansal Tablolar ve Temel Rasyolar

Mali Tablolar SPK'nın (11.14.1) sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre düzenlenmiş olup özet mali tablolar aşağıdaki gibidir;

1 ÖZET (U l İR 1 ABI.OSl	At alık 2023 31	Aralık 31 21122	Değişim
Hasılat	16.374.646.231	23.095.108.877	-29,1%
Brüt Kar	2.153.961.173	3.127.572.606	-31,1%
Araştırma ve Geliştirme Giderleri	(8.503.993)	(15.261.878)
Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri	(339.612,097)	(450.094.385)
Genel Yönetim Giderleri	(161.007.300)	(114.447.541)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	555.825.086	313.270.043
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(36.553.096)	(33.420.918)
Esas Faaliyet Kan	2.164.109.773	2.827.617.927	-23,5%
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler, Net	1.494.282.780	352.841.015
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	3.658.392.553	3.180.458.942	15,1%
Finansman Gideri, Net	(1.694.861.461)	(1.389.249.205)
Net Parasal Pozisyon Kazançlan
(Kayıplan)	(1.876.537.056)	(1.587.391.350)
Vergi Öncesi Kar	86.994.036	203.818.387	-57,3%
Vergi Geliri / (Gideri), Net	373.500.668	280.586.562
Dönem Kan / (Zararı)	460.494.704	484.404.949	-4,9%
FAVÖK*	2.278.002.667	2.879.615.008	-20,9%

* FAVÖK: Esas Faaliyet Kan'na amortisman ve itfa paylan tularlannın eklenmesi suretiyle hesaplanmıştır.

\CO OZI Bil 1	\iulik2tl23 31	\r.ilik2n22 31
Dönen Varlıklar	13.076.549,020	9.253.804.022
Duran Varlıklar	5,073,764,009	1.775.533.279
Toplam Varlıklar	18.150.313.029	11.029.337.301
Kısa Vadeli Yükümlülükler	9.338.102.806	5.491.967.396
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.142.616.585	926.505.279
Özkaynaklar	5.669.593.638	4.610.864.626
Likidite Oranları	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Cari Oran	1,40	1,68
Asit Test Oranı	0,91	0,78
Mali Oranlar	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Kaldıraç Oranı	68,8%	29,7%
Özkaynak Oram	31,2%	70,3%
Karlılık Oranları	31 Aralık 2023	31 Aralık 2022
Brüt Kar Marjı	13,2%	13,5%
Net Kar Marjı	2,8%	2,1%
FAVÖK Maıjı	13,9%	12,5%

6. Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Şirket misyonu gereği toplumsal fayda sağlamak amacıyla daha sağlıklı bir gelecek inşa edebilmek için değişen tüketim alışkanlıkları ve yaşam standartlarına bağlı olarak kolay ulaşılabilir sağlıklı ürünleri ulaşılabilir maliyetlerle global ölçekteki tüm tüketim kanallanna sunmayı hedeflemektedir. Bu hedef doğrultusunda değişen tüketim ahşkanlıklanna uyumlu olarak yeni katma değerli ürünler geliştirmek amacıyla hububat ve bakliyat sektöründeki ilk Ar-Ge Merkezi'ni ²⁰¹⁸ yılında Mersin'de faaliyete geçirmiştir. Söz konusu Ar-Ge merkezi, hububat bakliyat sektöründe T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı onaylı ilk Ar-Ge merkezidir.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezinde katma değerli ürünler için reçete çalışmalan yapılmaktadır. Söz konusu reçete çalışmalanndan gelecekte fikri mülkiyet haklan doğabileceği gibi herhangi bir fikri mülkiyeti hakkı doğmaksızın ürün reçeteleri kullanılmaktadır. Yayla Agro Gıda, ⁹⁴ adet ürün reçetesi geliştirmiş ve ticarileştirilmiştir. Hali hazırda ticarileştirilecek olan ⁴³ adet reçetenin hazırlıkları tamamlanmıştır, ³⁷ adet reçetenin de çalışmalan devam etmektedir. Yayla Agro Gıda bünyesinde reçetelendirilerek üretimi yapılan ve ticarileştirilen ürünlerin sayıları aşağıda verilmektedir:

• Toplam hazır yemek reçetesi sayısı 52 adet
• Pratik çorba reçete sayısı 9 adet
• Pişirilmeye hazır pirinç, bulgur karışımı reçete sayısı ¹⁴ adet
• Haşlanmış bakliyat reçete sayısı 22 adettir.

Reçetesi Yayla Agro Gıda tarafından geliştirilmiş olan bu ürünler, nihai tüketiciye satılan paketli ürünlerdir. Yayla Agro Gıda sahip olduğu bu ürün geliştirme kapasitesi sayesinde farklı hammaddeleri birleştirerek katma değerli hale getirip müşterilerine sunabilmektedir. Yayla Agro Gıda bu reçeteleri veri gizliliği ilkelerine bağlı kalarak kendi bünyesinde veri tabanında tutmaktadır.

Yayla Agro Gıda geliştirdiği ürünlerle ilgili olarak patent ve tescil ettirme politikası izlemektedir. AR-GE merkezi faaliyetleri çerçevesinde düzenli olarak fikri ve sinai mülkiyet haklarına yönelik faaliyetler yürütmekte ve bu kapsamda sürekli danışmanlık hizmeti almaktadır.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezinin tamamlanan ⁹ ve devam eden ⁵ Ar-Ge projesi mevcut olup, bu projelerden ² tanesi TÜBİTAK ¹⁵⁰¹ Sanayi Ar-Ge Destek Programı kapsamında desteklenmiştir.

Üniversite ve sanayi iş birliğine önem veren Yayla Agro Gıda, Ar-Ge merkezinde, üniversitelerden deneyimli öğretim üyeleri tarafından seminerler verilerek etkinlikler düzenlenmekte, bazı Ar-Ge faaliyetlerinde akademik danışmanlık alınarak ortak çalışmalar gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda Yayla Agro Gıda'nın bugüne kadar Mersin Üniversitesi, Çukurova Üniversitesi. Hacettepe Üniversitesi, Orta Doğu Teknik Üniversitesi ve Okan Üniversitesi akademisyenleri ile ortak çalışmaları bulunmaktadır.

Yayla Agro Gıda Ar-Ge Merkezi Ar-Ge laboratuvarlarında öncelikli planlanan çalışma konuları; mevcut ürünlerin gözden geçirilerek, günümüzde daha çok tercih edilen ürünler haline dönüşümünü sağlamaktır. Ayrıca proses sonucu ortaya çıkan bakliyat ve tahıl atıklan mevcut durumda yem katkı maddesi olarak yem üreticilerine satılmaktadır. Besin değeri özelliklerini koruyan bu atıklann katma değerini arttırarak alternatif ürünler sunabilmek Yayla Agro Gıda'nın önemli bir stratejisidir. Daha sonraki aşamada ise katma değeri yüksek olan yeni ürünleri ve proses girdilerini geliştirmektir.

AR-GE Merkezi

Yayfia

7. Yatırımlar

Stratejimiz çerçevesinde katma değerli ürünleri üretmek için Niğde'de 127.000 m^ üzerine 120.000 kapalı alana sahip yeni fabrika yatırımı için çalışmalarımız devam etmektedir.

6 Şubat 2023 yılında yaşanılan Deprem felaketi sonrasında inşaat sektöründe kullanılan araç, gereç ve işgücü faktörlerinin deprem bölgesinin yeniden imarına odaklanmış olması sebebi ile fabrika inşaatı faaliyetimiz planlanan tarihten sapmalar yaşamıştır.

Daha önce açıklamış olduğumuz Faaliyet Raporumuzda ² ayn fazda tamamlanacağını belirttiğimiz fabrikamızm inşaat fazlan birleştirilmiş olup, güncel olarak ² fazın inşaatı birlikte yürütülmektedir. 2024 yılı 3. çeyrek döneminde ilk fazımız devreye girecek olup, 2025 yılı içinde fabrikamızın tam kapasite ile faaliyete başlaması planlanmaktadır. Fabrikamızın üretime başlaması ile birlikte artan talebi karşılamak üzere kapasitemizi arttırma hedefimize ulaşmış olacağız.

Yeni yapacağımız fabrikada, Hazır Yemek ve haşlanmış ürünlerdeki üretim kapasitesi artınlacak ve pirinç ve bakliyat kınkları değerlendirilip katma değeri yüksek zenginleştirilmiş ürünler üretilecektir. Aynca, yine pirinç ve bakliyat ürünlerini kullanarak sağlıklı atıştırmalıkların üretimi gerçekleştirecektir.

Bunlara ek olarak Nohut, Bakla, Mercimek gibi bakliyat ürünlerinde doğal olarak bulunan Protein enzimleri Protein Shifting işlemi ile zenginleştirilerek toz hammadde haline getirilecektir. Toz haline getirilmiş protein enzimleri besin takviyesi, et katkısı, bebek mamalarında, süt ürünlerinde, pastacılık-ekmekçilik ürünlerinde, hayvan yemi üretiminde kullanılacaktır.

Aynca; kemik suyu ve soslar ile donuk ürünlerin üretiminin gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir.

Üretimi gerçekleştirecek ürünlerin Ar-Ge çalışmalan tamamlanmış olup fabrikanın devreye alınması ile birlikte üretime başlanacaktır.

Mevcut durumda işbu rapor tarihi itibariyle yukanda bahsedilen yeni yatırım kapsammda yatınm tutan 1.934.369.985 TL seviyesine ulaşmıştır.

Hazır Yemek Üretim Tesisi 70.839 ton / yıl

Kapalı Alan 132.895 m2

Toplam Alan 127.000 m2

GIDA SANAYİ A.Ş. Su/Py ;vlatı3iı-»3ı ^F No,327 Kari'Uma'-'hazûıi^i'JKAHA T*l ⁰³¹² et ^{5 49} SO Fado^lî fi if ^{47 90} Askara Kurumlar V.D,Np ³²⁰ 003 6033

26 YAYLA AGRO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.