DOĞAN TREND OTOMOTİV TİCARET HİZMET VE TEKNOLOJİ A.Ş.

Annual Report • May 6, 2024

DOĞAN TREND OTOMOTİV TİCARET HİZMET VE TEKNOLOJİ A.Ş.

2023

FAALİYET RAPORU

(Bu Rapor 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 195 ila 209'uncu maddeleri çerçevesinde hazırlanmıştır)

Tarih: 06/05/2023

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 6 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

• b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • − Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Mert Tüten, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 6 Mayıs 2024

İÇİNDEKİLER

I) GENEL BİLGİLER

I.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi

I.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile internet sitesinin adresi

I.c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler

I.c.1 Şirketin Organizasyon Yapısı

I.c.2 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

I.ç) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

I.d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler

I.d.1 Yönetim Kurulu

I.d.2 Üst Düzey Yöneticiler

I.d.3 Personel Sayısı

I.e) şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler

II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

III) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

IV.a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

IV.b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü

IV.c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

IV.ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

IV.d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

IV.e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

IV.f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

IV.g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

IV.ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler IV.h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler

IV.ı) Şirketin hâkim şirket veya topluluk şirketleri yararına yaptığı hukuki işlemler, topluluk şirketleri yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler:

IV.i) Şirkette (IV.ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemlerde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

V) FİNANSAL DURUM

V.a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu V.b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler

V.c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri

V.ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler

V.d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri

VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMELERİ

VI.a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler

VI.b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler

VI.c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler

VII) DİĞER HUSUSLAR

DOĞAN TREND OTOMOTİV TİCARET HİZMET VE TEKNOLOJİ A.Ş. 2023 YILI FAALİYET RAPORU

I. Genel Bilgiler :

I.a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi: 01.01.2023 - 31.12.2023

I.b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile internet sitesinin adresi:

Ticari Ünvanı	: DOĞAN TREND OTOMOTİV TİCARET HİZMET VE TEKNOLOJİ A.Ş.
Ticaret Sicil Memurluğu	: İSTANBUL
Ticaret Sicil Numarası	: 51769-5
Adres : Acıbadem Mah. Ali Dede Caddesi No:4 Kadıköy-İSTANBUL
Telefon	: 0216 242 08 00
Faks	: 0216 242 08 63
Kurumsal İnternet Sitesi	: www.dogantrend.com
Şube Adresleri :

Koşuyolu (Acıbadem Mahallesi, Alidede Sokak No: 2/1 Kadıköy/İstanbul) İstinye (Sarıyer Cad. ABC Plaza Giriş Kat Sarıyer/İstanbul) İkitelli (Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. no: 37 Küçükçekmece/İstanbul) Maslak (AOS 53. Sokak No:11 Sarıyer/İstanbul) İzmir (Dokuz Eylül, Akçay Cd. No:145, 35410 Gaziemir/İzmir) Ankara (Söğütözü, Dumlupınar Blv. No:102, 06530 Çankaya/Ankara) Bodrum (Konacık, Atatürk Blv. A Blok No:1, 48400 Bodrum/Muğla)

Çorlu (Seymen, E-5 Üzeri Havaalanı Karşısı 10.Km, 59850 Çorlu/Tekirdağ) Kartal (Cevizli Mah. D-100 Güney Yan Yol No:2R/2L Kuriş Plaza Kartal / İstanbul) Sarnıç (Kemalpaşa OSB Mah. 604 Sok. No: 6 Kemalpaşa/İzmir)

I.c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler;

I.c.1 Şirketin Organizasyon Yapısı

I.c.2 Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketimizin sermayesi 526.000.000 TL ve tamamı ödenmiştir. Ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı	2023	Oran (%)
	Tutar (TL)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş	526.000.000 TL	100%
Toplam	526.000.000 TL	100%

28 Kasım 2023 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında alınan karar ile Şirket'in 123.000.000,00- TL olan mevcut sermayesinin Şirketin Tek ortağı olan Doğan Şirketler Grubu Holding .A.Ş. tarafından nakden ve tamamen karşılanmak suretiyle 403.000.000,-TL artırılarak 526.000.000,- TL'na arttırılmasına oy birliği ile onaylanmıştır.

Şirketimiz tarafından ödenmiş sermayemiz olan 526.000.000 TL üzerinden, 2023 yılında temettü ödemesi yapılmamıştır.

I.ç) İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar;

Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Tekn. A.Ş.'de imtiyazlı pay ve oy hakkı bulunmamaktadır.

I.d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler;

I.d.1 Yönetim Kurulu

Şirket Yönetim Kurulu 6 üyeden oluşmaktadır.

31.12.2023 itibariyle görevde olan Yönetim Kurulu üyeleri:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Çağlar GÖĞÜŞ	Yönetim Kurulu Başkanı
Eren SARIÇOĞLU	Yönetim Başkan Vekili
Hüseyin Kağan DAĞTEKİN	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve Genel Müdür
Bora YALINAY	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Yörük	Yönetim Kurulu Üyesi
Ayşegül İLDENİZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

I.d.2 Üst Düzey Yöneticiler

Şirketimizin 31.12.2023 itibari ile üst yönetim kadrosu ve görevleri aşağıdaki gibidir.

Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı
Hüseyin Kağan Dağtekin	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve Genel Müdür
Korhan Kurtoğlu	Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı
Tibet Soysal	Otomobil Markaları Genel Müdür Yardımcısı
Emre Acar	Motosiklet Dış Ticaret ve Yedek Parça GMY
Teymur Şanlılar	Teknoloji Çözümleri ve Hizmetleri GMY
Uğur Sakarya	Suv Market Perakende ve Kiralama GMY
Ayhan Ilgaz	Motosiklet Üretiminden Sorumlu GMY

I.d.3 Personel Sayısı

31 Aralık 2023 tarihi itibariyle personel mevcudumuz toplam 377 (31 Aralık 2022:240) kişidir.

II) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR:

a) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 01.01.2023 – 31.12.2023 hesap döneminde ödenen huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 38.955.585 TL'dir.

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar ve benzeri teminatların toplam tutarı 52.179,15 TL'dir.

III) ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI:

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.

IV) ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

IV.a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler

Bilgisayar yazılımları Haklar Özel Maliyetler Makine ve teçhizat Mobilya ve demirbaşlar	1.331.356.726
	55.262.803
	47.746.312 8.071.190
	10.176.399
	1.857.214
Taşıtlar	1.208.242.808

Şirketimiz 2023 yılında yaptığı yatırımlar aşağıdaki gibidir.

IV.b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Denetim Başkan Yardımcılığı iç kontrol fonksiyonunun yerine getirilmesinde yönlendirici olmakta ve Şirketimize destek vermektedir. Doğan Holding Denetim Başkan Yardımcılığı tarafından yapılan çalışmalar sonucu elde edilen bulgular şirketimiz tarafından değerlendirilmekte ve yapılan öneriler doğrultusunda düzeltme ve düzenlemeler yapılarak iç kontrol sistemleri sürekli geliştirilmektedir.

IV.c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler

Bağlı Ortaklıklar
	Sermaye / Payı
Ortağın Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)
Suzuki Motorlu Araçlar Pazarlama A.Ş.	67.000.000 TL	100%
Otomobilite Motorlu Araçlar Ticaret ve Hizmetleri A.Ş.	40.000.000 TL	100%
Toplam	117.000.000 TL	100%

Şirketin 31.12.2023 itibari ile Bağlı Ortaklıkları aşağıdaki gibidir.

IV.ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

Şirketimizin iktisap ettiği payı bulunmamaktadır.

IV.d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklama bulunmamaktadır.

IV.e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar bulunmamaktadır.

IV.f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım yoktur.

IV.g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, Yönetim Kurulu tarafından her ay düzenlenen toplantılarda değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir.

IV.ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

01/01/2023-31/12/2023 tarihleri arasında Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. 28/11/2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan karar ile Şirket Sermayesi 123.000.000,00 TL den 526.000.000,00 TL'ye çıkartılmıştır.

IV.h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar ;

AFAD Bağış 1.415.341,00 Koç Üniversitesi Bağış 292.564,00 İstanbul Erkek Lisesi 33.718,00 Aydın Doğan Vakfı 9.990.529,00 Çankaya Belediyesi 46.926,00

IV.ı) Şirketin hâkim şirket veya topluluk şirketleri yararına yaptığı hukuki işlemler, topluluk şirketleri yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler;

Şirketimizde hakim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem veya denkleştirilmesi gereken herhangi bir işlem yoktur.

IV.i) Şirkette (IV.ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemlerde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı, alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Şirketimizde raporun (IV.ı) bendinde sayılan nitelikte herhangi bir işlem olmadığından denkleştirilmesi gereken bir zarar bulunmamaktadır.

V) FİNANSAL DURUM

V.a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

Planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi ve belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu Yönetim Kurulu tarafından yapılan toplantılarda değerlendirilerek sürekli gözden geçirilmektedir.

V.b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

Otomotiv Distribütörleri ve Mobilite Derneği (ODMD) verilerine göre; otomotiv pazarı (otomobil ve hafif ticari araç) 2022 yılında bir önceki yıla göre %57,4 büyüyerek 1.232.635 adet olmuştur. (2022: 783.283 adet) Otomobil satışları ise 2023 yılında bir önceki yıla göre %63,2 artmış ve 967.341 adet olmuştur. (2022: 592.660 adet)

2023 Türkiye'de otomotiv sektörünün rekorlarla geçirdiği ve her zaman konuşulan 1 milyon adetlik pazar büyüklüğünün geçildiği ilk yıl olması itibarıyla tarihi bir yıl olmuştur.

2023 yılında otomobil pazarında dengelerin yeniden C segmente doğru döndüğü bir yıl olmuştur. 2023 yılında toplam 542,432 adet C segment araç satılmış ve bu segmentin toplamdaki payı %56,1'e yükselmiştir (2022: 303.145 adet; %51 pay). Bu gelişmede çoğu C segment modeli olan elektrikli otomobillerdeki artışın da payı olmuştur. Pazardaki ikinci en büyük segment olan B segmentin satışları 309.987 adetle pazardan %32 pay alırken ( 2022: 215.644 adet; %36 pay) A-B-C segmentlerinin toplam payı %89 olmuştur. (2022: %88)

Gövde tiplerinde SUV segmenti geçen sene kazandığı liderliğini pazarın yarısından fazla bir büyüklüğe ulaşarak daha da pekiştirmiş; en azından öngörülebilir bir dönemde sedanların yeniden öne geçmesinin mümkün olmayacağını göstermiştir. SUV'lar 493.597 adetle %51,1 pay alırken (2022: 245.410 adet, %41,4 pay) sedan gövde tipi büyük pay kaybıyla 257.469 adetle %26,6 pay almışlardır (2022: 217.004 adet, %36,6 pay). Hatchback segmenti ise 196.854 adetle elde ettiği %20,4 pay ile konumunu korumuştur. (2022: 119.087 adet, %20,1 pay)

2023 yılında içten yanmalı motora sahip otomobil pazarı motor hacmine göre incelendiğinde, en yüksek payı 856.080 adet ve %94,9 pay ile 1600 cc altında motora sahip olan modeller almıştır (2022: 556.100 adet, %93,8 pay). 1600-2000 cc arasında motor hacmine sahip olan otomobiller 41.691 adetle %4,6 (2022: 26.707, %4,5 pay) ve 2000 cc üstü motor hacmine sahip olan otomobiller 4.008 adetle %0,4 pay almıştır. (2022: 2.120 adet, %0,4 pay)

2023, elektrikli araçların büyüme yılı oldu. 2020'de pazardaki payı %0,1 olan elektrikli otomobiller 2023 sonunda 65.562 adetle %6,8'lik bir pay yakalayarak gelecekte çok daha büyük bir paya ulaşacaklarının sinyalini vermiş oldular. Buna karşılık 2017'ye kadar payı %60'ların üstünde olan dizel motorlu araçların payı 2023 sonunda 133.374 adetle %13,8 düzeyine düşmüştür (2022: 103.311 adet, %17,4 pay). Elektrikli araçların payının artması, az da olsa benzinli motorların payının da 2022'deki 408.920 adetle %69'dan 2023'te 646.385 adetle %66,8'e düşmesine sebep olmuştur. Hibrit motorlu araçların büyümesi 2023'te kısıtlı kalmış ve 11.421 adetle %11,5 paya ulaşabilmişlerdir. (2022: 65.178 adet, %11 pay)

SUZUKI

Doğan Holding bünyesinde, motosiklet ve marin ürün gamlarında 2015 yılının ikinci yarısından itibaren, otomobil ürün gamında ise 2016 yılı mart ayında satış faaliyetine başlayan Suzuki, 2023 yılında toplam 5.378 araç satışı gerçekleştirerek (2.216 adet Vitara, 1.199 adet Swift, 1.783 adet SX4 S-Cross, 180 adet Jimny) %0,6 pazar payı elde etmiştir.

2023 yılında Suzuki markasından üst düzey ziyaretler gerçekleşmiş ve marka ile olan ilişkiler daha da güçlendirilmiştir.

MG

2022 yılını çok az tedarikle geçiren MG markası 2023'ün ilk yarısında yeni elektrikli modellerin de gelişiyle başlattığı büyüme hamlesini yılın ortasında gerçekleşen SAIC grubu ziyaretleriyle daha da pekiştirmiş; sağlanan güçlü tedarikle görülmemiş bir büyüme kaydetmiştir.

Yıl sonunda 14.458 adetle (HS: 6.628 adet, ZS: 3.688 adet, ZS EV: 1.063 adet, MG4: 2.842 det, Marvel R: 18 adet, EHS: 219 adet) %1.5 pay elde eden MG markası (2022: 1.627 adet, %0,3 pay) özellikle elektrikli otomobil segmentinde ilk 4 içinde yer alarak bu büyüyen segmentte konumunu sağlamlaştırmıştır.

Eylül ayında Londra'da gerçekleştirilen MG Global Distribütörler toplantısında Doğan Trend Otomotiv "En Başarılı Distribütör" seçilmiştir.

Gösterilen satış performansı MG markasına 2023 sonunda ODMD'nin geleneksel Yılın Gladyatörleri töreninde "Yılın En Hızlı Büyüyen" markası ünvanını da kazandırmıştır.

MAXUS

MG markasının alınmasıyla birlikte 2021 yılından itibaren SAIC'in ürettiği elektrikli ticari araç markası Maxus'un da Türkiye distribütörlüğünü almak için girişimde bulunulmuştu. 2022 yılı içinde hızlanan görüşmeler 2023 yılının Nisan ayında distribütörlük sözleşmesinin imzalanmasıyla sonuçlanmıştır.

Doğan Trend Otomotiv bünyesinde kurulan Maxus ekibi ile markanın tanıtımına başlanmış; ilk araçların gelmesiyle Haziran ayında basın lansmanı gerçekleştirilmiştir. Başlangıçta tek model ile satışlara başlanması kararlaştırılarak eDeliver3 modeliyle pazara giriş yapılmıştır.

Önümüzdeki dönemde elektrikli otomobillerin de yarattığı etkiyle hızla büyümesini beklediğimiz elektrikli ticari araç segmenti henüz toplam hafif ticari araç pazarında %0,2 paya sahiptir. Maxus markası 112 adet eDeliver3 modeli satışıyla segmentten %22 pay almıştır.

Bunlara ek olarak, 2021 yılında Türkiye pazarına giren Wallbox elektrikli şarj istasyonu satışları elektrikli otomobil pazarının büyümesinin yanında yapılan B2B satışlarının da etkisiyle 2023'de %102 büyüyerek 1.175 adet satışa ulaşmıştır.

MOTOSİKLET MARKALARI:

Vespa, Piaggio, Aprilia, Moto Guzzi, Suzuki, KYMCO, Silence

Motosiklet pazarı 2023 yılında %130 büyüyerek 957,292 adede ulaşmış ve tarihi rekorunu kırmıştır (2022: 415.544 adet).

2023 yılında yerli üreticiler pazardaki büyümede önemli paya sahip olmuştur. Bu yılın en önemli gelişmelerinden biri elektrikli motosiklet segmentinin (motosikletlerin ve scooter ların yanında tricycle ve L7 kategori araçların da olduğu segment) pazarda ciddi paya ulaşması olmuştur.

Bu sıradışı büyüme karşısında birçok marka pay kaybederken Doğan Trend Otomotiv motosiklet markaları toplamda satışlarını artırmış ve 14.045 adetle %1.5 pay almayı başarmışlardır (2022: 5.800 adet, %1,4 pay).

Piaggio Grubu markaları (Vespa, Piaggio, Aprilia, Moto Guzzi) 8.653 adet satış ile bir önceki yıla göre %140 büyüme ile pazar payını artırırken (2022 satış adedi: 3.604 adet) Tayvan kökenli Kymco markamız 3.725 adetle pazarla paralel bir büyüme kaydetmiştir (2022:1.632 adet). Tedarik sorunlarını geride bırakan Suzuki motosikletleri ise 2023'te ulaştığı 1.500 adetlik satışla bir önceki seneye göre %302 büyümüştür.

SUZUKI DENİZ MOTORLARI

Deniz motorları pazarı 2023 yılında 12.876 adede ulaşmıştır (2022: 8.882 adet). 2023 yılı sonunda toptan Suzuki deniz motoru satış adedi ise 1.371 adede ulaşmıştır.

Doğan Trend, ürün yelpazesine kattığı yerli üretim Trend 28 ve Samba 11 model iki teknenin yanı sıra Beneteau marka Antares 8 Fishing modelin Pazarlama ve satışı sayesinde marin pazarındaki konumunu güçlendirmiştir. Bununla birlikte dünya markası tekne/bot üreticileriyle distribütörlük görüşmeleri yapılmış ve elektrikli deniz motorları ithalatı konusunda da temaslarımız devam etmiştir.

2023 yılında toplam ithalat, %45 oranında artarak 12.876 adet olarak gerçekleşirken, talep bir önceki yıla göre beklenin altında bir artış göstermiştir. Buna karşın, Suzuki Marin satış sonrası hizmetlere yapılan yatırımların da etkisiyle, özellikle yüksek güçlü motor segmentinde (115hp ve üzeri güçlerde) pazarda güçlü konuma gelinmiştir.

İŞ MODELİ

Doğan Trend Otomotiv'in karada ve denizde mobilite sağlayan marka ve ürünleri bulundurduğu bünyesinde prestijli otomobil, motosiklet, marin motorları, tekneler ve şarj ekipmanlarından oluşan temsilcilik faaliyetleri; yeni ve kullanılmış araç satış hizmetleri, kiralama çözümleri ve suvmarket.com ile scootermarket.com platformları bulunmaktadır. Doğan Trend Otomotiv; teknolojik, çevreci ve özgün markaları; güven veren hizmeti ve mutlu ekibiyle müşterileri için mobilitenin gülen yüzü olmayı hedeflemektedir.

Otomobil, motosiklet ve deniz motorları üreticisi Suzuki, İngiliz MG Markası; SAIC grubunun ürettiği İngiliz kökenli elektrikli ticari araç markası Maxus, ikonik Vespa; ünlü İtalyan Moto Guzzi, Aprilia ve Piaggio; dünyanın en büyük scooter üreticilerinden motosiklet devi KYMCO; Avrupa'nın elektrikli motosiklet lideri Silence ve öncü Wallbox araç şarj sistemlerinin temsilciliğini yapmaktadır. 2021 yılında bünyesine aldığı elektrikli bisiklet ve mikromobilite markası Hollandalı Bimas Bikes ve Okai kickscooterları ile Türkiye'de otomobilden hafif ticari araca, deniz motorundan motosiklet ve bisiklete uzanan geniş bir yelpazedeki mobilite çözümlerini tek çatı altında bulunduran tek şirkettir.

Doğan Trend Otomotiv, mobilite dünyasının önemli ana akım trendlerine uygun olarak yenilediği iş stratejisi paralelinde, 2020 ile başlayan dönüşüm sürecine hem organik büyüme hem de yeni markalarının desteklediği büyümeyle devam etmektedir.

Otomotiv grubumuzun perakende şirketi Otomobilite 2023 yılı içinde Ankara, İstanbul Kartal ve Çorlu şubelerini açmıştır. Ayrıca İzmir Gaziemir şubemizin yanındaki bina da tesise katılarak genişletilmiştir. Bu şekilde tesis sayısı 7'e ulaşmıştır. Ayrıca Bodrum'da açılan yeni motosiklet showroomumuzla toplam motosiklet satış noktası sayımız 9 olmuştur.

Otomobilite şubeleri 2023 yılı içinde toplam 5.364 otomobil, 4.173 motosiklet satmış ve 566 yeni kiralama kontratı yapmıştır. Suvmarket operasyonumuz ise ikinci el pazarındaki gelişmelere paralel olarak bir önceki yıla göre satışlarını %34 artırmış ve 2023 yılını 2.601 satış ile kapatmıştır.

KURUMSAL YÖNETİŞİM VE BİLGİ SİSTEMLERİ ALTYAPI ÇALIŞMALARI

2023 yılında Doğan Trend Otomotiv hem marka hem de şube bazlı genişlemelerini destekleyecek şekilde organizasyonunu ve teknolojik altyapısını güçlendirme yönünde önemli adımlar atmıştır. Şirketin üst yönetimi yapılan stratejik atamalarla güçlendirilirken büyüyen operasyonlara paralel olarak personel sayısı 240'dan 377'ye ulaşmıştır.

2023'nin ikinci yarısında başlatılan "Dijital'le Dönüşüm" inisiyatifi çerçevesinde operasyonel süreçlerde kullanılan ERP, DMS ve CRM çözümleri genişletilerek iyileştirilmektedir. Ayrıca sisteme ESM, BPM ve RPA çözümleri de eklenmiştir. Sisteme eklenecek yapay zeka destekli iş zekası ve gelişmiş veri analitiği uygulamaları ile de tüm iş süreçleri desteklenecektir.

Aşağıdaki tabloda 2022 ve 2023 dönemlerinde şirketimizin belli başlı finansal sonuçlarını bulabilirsiniz.

TL	2023	2022
Net Satış Cirosu	20.246.867.560	6.398.794.416
Faaliyet Karı	1.843.365.681	535.016.783
Vergi Öncesi Kar/Zarar	1.139.690.701	338.830.335
Net Karlılık %	6%	5%

V.c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Şirketimizin yıllık bilançoları incelendiğinde, Türk Ticaret Kanunu 376. Maddesi'nde belirtilen bir durumu söz konusu değildir.

V.ç) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Şirketin finansal yapısında iyileştirme sağlamak için;

• Ürün ve yedek parçalarda etkin stok takip ve planmasının yapılması,
• Ölü stok oluşmaması için etkin talep/sipariş yönetimi,
• Risk Yönetimi konusunda tahsilat prosedürlerine uyarak sıfır risk ile alacakların tahsilatının yapılması,
• Ürün satış hedefleri ve siparişleri oluşturmada pazar ve segment tahminlemesini de saha takibiyle yapmak,
• Gider Yönetiminde de bütçe sadakatine özen göstererek, gelir ve nakit girişlerine uygun harcama planlaması yapmak

konularında prensiplere bağlı kalınacaktır

V.d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolarına göre dağıtılabilir dönem karı bulunmaktadır.

VI) RİSKLER VE YÖNETİM KURULU'NUN DEĞERLENDİRMELERİ

VI.a) Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin karşı karşıya bulunduğu risklerin tanımlanması ve tespiti çalışmaları ile bu şekilde tespit edilen olası risklerin denetim altında tutulması ve azaltılmasına yönelik risk yönetimi faaliyetleri şirket üst yönetimi ile Holding Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı koordinasyonunda yürütülmektedir.

Bu çerçevede, faaliyette bulunulan sektörlere özgü risklerin en aza indirilmesi ve yönetilmesi için üst düzey yöneticiler ve birim yöneticilerinin mevzuat ile ilgili eğitimler almaları sağlanmış olup, bu şekilde her seviyede risk algısının yerleşmesi ve farkındalık yaratılması gerçekleştirilmiştir.

Mali, operasyonel ve uyum riskleri içerisinde önemli bir yer tutan vergi, ticaret hukuku ve diğer düzenleyici otoritelerin mevzuatına uyum risklerinin yönetiminde Holding Mali İşler Başkanlığı'nın ilgili Başkan Yardımcılıklarının koordinasyonunda, zaman zaman denetim ve yeminli mali müşavirlik şirketlerinin katılımıyla değerlendirme toplantıları yapılmakta, riskler sürekli izlenmektedir.

Mali, Uyum ve Operasyonel Risk Yönetimi:

Şirketimizin karşı karşıya bulunduğu risklerin tanımlanması ve tespiti çalışmaları ile bu şekilde tespit edilen olası risklerin denetim altında tutulması ve azaltılmasına yönelik risk yönetimi faaliyetleri şirket üst yönetimi ile Holding Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı koordinasyonunda yürütülmektedir.

Bu çerçevede, faaliyette bulunulan sektörlere özgü risklerin en aza indirilmesi ve yönetilmesi için üst düzey yöneticiler ve birim yöneticilerinin mevzuat ile ilgili eğitimler almaları sağlanmış olup, bu şekilde her seviyede risk algısının yerleşmesi ve farkındalık yaratılması gerçekleştirilmiştir.

Mali, operasyonel ve uyum riskleri içerisinde önemli bir yer tutan vergi, ticaret hukuku ve diğer düzenleyici otoritelerin mevzuatına uyum risklerinin yönetiminde Holding Mali İşler Başkanlığı'nın ilgili Başkan Yardımcılıklarının koordinasyonunda, zaman zaman denetim ve yeminli mali müşavirlik şirketlerinin katılımıyla değerlendirme toplantıları yapılmakta, riskler sürekli izlenmektedir.

Finansal Risk Yönetimi:

Şirketimiz faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler; kredi riski, piyasa riski (kur riski, faiz riski) ve likidite riskidir. Şirketin finansal risk yönetimi yaklaşımı, finansal piyasaların değişkenliğinden dolayı maruz kalınan olumsuz etkilerin mali sonuçlar üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeyi amaçlamaktadır. Şirket, maruz kaldığı çeşitli finansal risklerden korunma amacıyla;

• Yabancı para bazındaki yükümlülükleri dikkate alarak yabancı para pozisyonu tutulması,
• Şirketin likidite durumunu dikkate alarak yükümlülüklere paralel pozisyon alınması,
• Sınırlı oranda türev ürünleri kullanılması,

seçeneklerinden yararlanmaktadır.

Kredi Riski:

Kredi riski, Şirketin taraf olduğu sözleşmelerde karşı tarafların yükümlülüklerini yerine getirememe riskidir. Bu risk özellikle Grup dışı şirketlerden olan alacakları kapsamaktadır. Şirketimiz kredi riskini, temel olarak kredi değerlendirmeleri ve karşı taraflara kredi limitleri belirlenmek suretiyle oluşturulan merkezi bilgiden yararlanarak kontrol etmektedir. Kredi riski, müşteri tabanını oluşturan kuruluş sayısının çokluğu ve bunların farklı iş alanlarına yaygınlığı dolayısıyla dağıtılmaktadır.

Faiz Riski:

Şirketimiz, faiz oranlarındaki olası değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz riskine maruz kalmaktadır. Bu riski minimize etmek için sabit faizli finansal

araçlar tercih edilmektedir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirket'in sabit/değişken faiz oranlı finansal borçları Türk Lirası, USD Euro ve Çin Yuanı cinsindendir.

Likidite Riski:

Şirket likidite riskini;

• kısa vadeli ödemeleri karşılamak üzere yeterli miktarda nakit ve kısa vadeli mevduat ile hızla nakde çevrilebilen menkul kıymet tutarak,

• yatırım ve geliştirilen çeşitli projeleri, projelerin geri dönüş süresi ile sermaye kredi dengesi gözetilerek yeterli kredi imkanları ile orta ve uzun vadede fonlama sağlayarak,

yönetmektedir.

Yabancı Para (Döviz Kuru) Riski:

Şirketimizin ana hedeflerinden biri kur riskini minimum düzeyde tutmaktır. Döviz cinsinden yapılan operasyonlar nedeniyle kur riskine maruz kalınmaktadır. Şirketimiz net finansal yükümlülükleri, esas olarak yurt dışından yaptığı otomobil, motosiklet, deniz motoru, yedek parça ithalatı sebebi ile yabancı para çevrim riskine maruz kalmaktadır. Şirket söz konusu kur riskini, elinde bulundurduğu döviz bazlı emtiaların ürün satış fiyatlarına döviz kuru değişimlerini yansıtarak, bankada döviz pozisyonu tutarak, Forward, Viop,ya da Ndf işlemleri yapmak suretiyle karşılamaktadır.

VI.b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

Şirketimizin bünyesinde riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi kurulmuş olup, düzenli aylık toplantılar yapılmaktadır. Bu toplantı sonuçları üyeler tarafından tutanak altına alınıp, önemli konular Yönetim Kurulu'na sunulmaktadır.

VI.c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

Şirketimizin, satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük risklerle ilgili önlemler alınmaktadır.

VII) DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan herhangi bir olay meydana gelmemiştir.

TÜRK TİCARET KANUNU'NUN 199'UNCU MADDESİ KAPSAMINDA HAZIRLANAN BAĞLI ŞİRKET RAPORU

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199'uncu maddesi uyarınca, Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Tekn. A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortakları ve hakim ortaklarına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür.

Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Tekn. A.Ş.'nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 3 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır.

Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Tekn. A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Rapor'da "Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Tekn. A.Ş.'nin hâkim ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. " denilmektedir.

Yönetim Kurulu

Çağlar Göğüş Yönetim Kurulu Başkanı

Eren Sarıçoğlu Hüseyin Kağan Dağtekin Başkan Vekili Murahhas Üye ve Genel Müdür

Üye Üye

Bora Yalınay Mehmet Yörük

Ayşegül İldeniz Bağımsız Üye

Tarih: 06/05/2024