YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1. Görüş

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi ile bağlı ortaklıklarının (Grup) 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan Bağımsız Denetim Standartları'na ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Kuralları dahil) (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 6 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup' ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi AYŞE KARAUSTA'dır.

İstanbul, 06 Mayıs 2024

AYŞE KARAUSTA Sorumlu Denetçi

KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş. Member Crowe Global

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

FAALİYET RAPORU 31.12.2023

I.	GENEL BİLGİLER4
a)	Kafein Hakkında 4
b)	Rapor Dönemi 5
c)	Kayıtlı Bilgiler 5
d)	Faaliyet Konusu 6
e)	Sermaye ve Ortaklık Yapısı10
f)	İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar10
II.	YÖNETİM KURULU ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER HAKKINDA BİLGİLER11
a)	Yönetim Kurulu Yapısı, Özgeçmişler ve Bağımsızlık Beyanları11
b)	Özgeçmişler 13
c)	Bağımsızlık Beyanları15
d)	Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler 17
e)	Komitelerin Görev ve Çalışma Esasları20
f)	Üst Düzey Yönetim ve Personel 23
g)	Organizasyon Şeması23
III.	ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER 24
a)	İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler24
b)	Özel ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler 24
c)	Bağış ve Yardımlar25
d)	Şirket'in Dâhil Olduğu Gruba İlişkin Bilgiler 25
e)	Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Hakkında Bilgiler25
f)	Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri26
g)	Mevzuat Kapsamında Uygulanan Yaptırımlar26
h)	Devam Eden Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler 26
i)	Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri26
j)	Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve tedbirler hakkında bilgi27
IV.	ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ27
V.	FİNANSAL BİLGİLER32
a)	Özet Finansal Bilgiler32
b)	Kâr Payına İlişkin Bilgi33
VI.	RİSKLER VE YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ35
	Risk Yönetimi, İç Kontrol Mekanizması ve Stratejik Hedeflerin Değerlendirilmesi35
VII.	DÖNEM İÇİ VE SONRASI GELİŞMELER37
VIII.	DİĞER HUSUSLAR43
IX.	POLİTİKALARIMIZ44

X.	PAYDAŞ İLETİŞİMİ48
XI.	KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU 202353
XII.	KURUMSAL YÖNETİM BİLGİ FORMU 2023 58
XIII.	SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK UYUM RAPORU 202364

I. GENEL BİLGİLER

a) Kafein Hakkında

Kafein Yazılım, 2005 yılında yazılım çözümleri geliştirmek amacı ile kurulmuştur. Şirket başta Yönetilen Hizmetler olmak üzere Siber Güvenlik, Ürün Satış ve Uyarlamaları, Müşteriye Özel Yazılım Çözümleri, Dış Kaynak Temini gibi hizmetlerin yanı sıra kendi geliştirdiği ürünler ile de müşterilerinin yazılım çözümleri ihtiyacını karşılamaktadır. Kafein, kuruluşundan günümüze her yıl büyümeye devam etmiş, yetkinliklerini her sene daha da artırmıştır. Faaliyetlerini kalite standartları ve metodolojilerine bağlı kalarak sürdürmektedir. Türkiye'nin en büyük Telekom firmaları, sigorta şirketleri, bankalar, perakende ve üretim firmaları hizmet sunduğumuz kuruluşlar arasında yer almaktadır.

VİZYONUMUZ

Kafein Teknoloji olarak profesyonel, özgüvenli ve iş bilincine sahip kadromuz, şeffaf organizasyon yapımız, etkin ve sürekli kendini yenileyen bir kalite yönetim sistemi anlayışını benimseyerek, sektörde oluşan ihtiyaç ve beklentileri karşılayan, çalışanlarımızın yaratıcılıklarını müşteri memnuniyetine dönüştürebilen, risk tabanlı hareket eden, uluslararası rekabet gücüne sahip lider yazılım firmaları arasında yer almayı hedefliyoruz.

MİSYONUMUZ

Yüksek teknoloji yazılımlar ve AR-GE çalışmaları ile telekom, ulaşım, finans, perakende, hizmet gibi çeşitli sektörlerde hata oranlarını düşüren ve iş verimliliğini arttıran, yüksek kalitede ürünler ve çözümler sunmak ve Türkiye'de yazılımın makineler ile teknolojisinin kullanımına ve gelişimine liderlik etmek misyonumuz olarak benimsenmiştir.

DEĞERLERİMİZ VE İLKELERİMİZ

⋅ Müşteri memnuniyeti odaklı çalışmak
⋅ Zamanı etkin ve verimli kullanarak müşteri memnuniyetini en üst seviyede tutmak
⋅ Beklentileri karşılamanın yanında, beklentilerin üzerine çıkarak, daima en iyisini yapmak
⋅ Takım anlayışı içinde çalışmak
⋅ Üretirken, topluma karşı sorumlu, ahlaki ve milli değerlere saygılı olmak
⋅ Tüm faaliyetlerimizi; gizlilik ve güven ilkelerine bağlı kalarak gerçekleştirmek
⋅ Çalışanların kendilerini geliştirmelerini ve özgüvenlerini artırmalarını sağlayan eğitimler almalarını sağlamak
⋅ Değişime ve sürekli iyileşmeye her zaman hazır ve açık olmak
⋅ Mükemmellik için performansımızı sürekli artırmak ve geliştirmek

b) Rapor Dönemi

Bu rapor 01.01.2023 - 31.12.2023 tarihlerini kapsayan faaliyet dönemine ilişkin bilgileri kapsamaktadır.

Ticaret Unvanı	Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi
Kuruluş Tarihi	26.08.2005 - İSTANBUL
Ödenmiş Sermaye	19.750.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	200.000.000 TL (İkiyüzmilyonlira)
Ticaret Sicil No	İSTANBUL - 563336
Vergi Dairesi ve Numarası	ESENLER - 487 051 8539
Adres	Merkez: Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul Ankara Ofis: Aşağı Öveçler, 1309. Sk. No:5 D:6, 06460 Çankaya/Ankara Düzce Ofis: Orhangazi Mah. Teknopark Cad. Teknopark Blok No 1 İç Kapı No Z03 Merkez / Düzce
Telefon / Faks	0212 924 20 30 / 0212 483 70 27
İnternet Sitesi	www.kafein.com.tr
Faaliyet Konusu	Yazılım Geliştirme

c) Kayıtlı Bilgiler

NACE Kodu	62.01.01 (Bilgisayar Programlama Faaliyetleri)
-----------	------------------------------------------------	--

d) Faaliyet Konusu

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. yazılım hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Faaliyet gösterdiği alanlar aşağıdaki gibidir:

1. Yönetilen Hizmetler
2. Anahtar Teslim Çözümler
3. Dış Kaynak Hizmeti
4. Lisans/Ürün Satış ve Uyarlamaları
5. Siber Güvenlik
6. Ürünler

Kafein tüm faaliyet süreçlerini ISO 9001 kalite yönetim sistemi çerçevesinde gerçekleştirmekte olup; sunulan hizmetler bu süreçlere uygun olarak sağlanmaktadır. Şirketimize ait hizmetlere ilişkin detaylı bilgiye www.kafein.com.tr/services linkinden ulaşılabilmektedir.

1. Yönetilen Hizmetler:

Bir firmanın IT bölümünün bir parçasının, müşteri adına yönetiminin üstlenilip, hizmet olarak sunumu anlamını taşır. Yazılım geliştirme (Development), analiz, test ve operasyon hizmetlerinin tamamı veya bir kısmı yönetilen hizmetler kapsamına girer. Yönetilen hizmet kavramı içinde eleman tedariği, istihdamı ve elemanların yönetimi gerçekleştirilir. Klasik eleman tedariği veya dış kaynak kullanımı ile farkları;

Dış Kaynak Kullanımı	Yönetilen Hizmetler
Eleman seçimi müşteri tarafından yapılır	Eleman seçimi hizmet sunan firma tarafından yapılır
Performans değerlendirmesi müşteri tarafından yapılır	Performans değerlendirmesi firma tarafından yapılır
Çalışan eleman sayısına müşteri karar verir	Çalışan sayısına ortak karar verilir, hedef üretilen hizmettir
Aynı amaç ve hedef için karma ekip oluşturulur	Ekip tek firmadan oluşur
Bilgi birikimi firmaya kısıtlı geçer	Bilgi birikimi firmada oluşur
Ödeme eleman çalışma gününe göre yapılır	Ödeme üretilen hizmete göre yapılır

Yönetilen hizmetler sözleşme süresi boyunca müşterinin talep ettiği Yazılım geliştirme (Development), Analiz, Test ve operasyon hizmetlerinin; belirlenen Servis Seviyesi Anlaşması (SLA) çerçevesinde Kafein tarafından oluşturulan ekip aracılığıyla sağlanmasıdır. Bu hizmetin kalitesi taraflar arasında belirlenen temel performans göstergelerinin (KPI) karşılanması ile ölçülür.

Bu çalışma modeli işlerin ve personelin yönetim maliyetini Kafein' e bırakmaktadır. Bu nedenle yalnızca yönetim maliyetini düşüren bir çözüm olarak değil, aynı zamanda performansı ve verimliliği de arttıran bir rekabet unsuru olarak da görülmektedir.

Kafein yönetilen hizmetler modeliyle edindiği bilgi ve yetkinlikler nedeniyle müşterilerinin anahtar tedarikçilerinden birisi konumundadır. Bu sebeple çalışmaları ve kontratları uzun süreli olmaktadır.

2. Müşteriye Özel Yazılım Çözümleri

Kafein müşterilerinin ihtiyaçlarına uygun anahtar teslimi çözümler sunmaktadır. Bu çözümler özel olarak kurulan proje ekibi aracılığı yerine getirilmektedir. Anahtar teslimi çözümlerle; müşteri tarafından kapsamı netleşmiş uygulama yazılımı geliştirme ve entegrasyon talepleri, belirli bir süre içinde başlayıp bitirilerek kullanıma sunulur. Bu aktiviteler bu iş için kurulmuş bir ekiple belirli bir disiplin ve yöntemler dâhilinde geliştirilmektedir. Kafein bu projeler yoluyla kendisinin veya iş ortaklarının geliştirdiği yazılımları öncelikli olarak telekomünikasyon, hizmet, sigorta, ulaştırma sektörlerindeki müşterilere sunmaktadır. Kafein bu süreç içinde endüstri standartları olarak kabul edilmiş proje yönetimi metodolojilerini uygulamaktadır. Bu metodolojiler projenin karmaşıklığı ve büyüklüğü, müşteri profili ve yapısı, proje ekibi gibi parametreler göz önüne alınarak belirlenmektedir. Yine proje yöneticileri proje boyunca farklı yönetim araçlarını kullanmaktadırlar.

Proje yönetim süreci genel hatlarıyla aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır:

Müşteri ihtiyaçlarının belirlenmesi ve analizi Kapsam Çalışması
Sistem analizi ve tasarım
Çözümün geliştirilmesi, uyarlanması ve entegrasyonu
Testler
Devreye alım
İşletme ve bakım süreçlerinin oluşturulması ve yürütülmesi
Proje kapanışı, öğrenilen dersler ve sürecin değerlendirilmesi
Gözetim süreci

3. Dış Kaynak Hizmeti

Kafein müşterilerinin ihtiyaçları doğrultusunda talep edilen bilgi ve deneyime uygun adayları kadrosuna alarak müşterilerine sunmaktadır. Hizmetin sunulması sırasındaki personel önerilen adaylar arasından müşteri tarafından seçilmektedir. Bu hizmette Kafein ekibinin yönetim

sorumluğu müşterisine ait olup, işlerin tamamlanması ve kalitesi ile ilgili riski de müşteri almaktadır.

4. Lisans/Ürün Satış ve Uyarlamaları

Kafein çeşitli uluslararası yazılım ve teknoloji firmalarının Türkiye'de iş ortağı olarak lisans satışları yapmaktadır. Her birisi alanında önde gelen firmalarla iş birliği kurarak Türkiye'de lisans satışları gerçekleştiren şirketimiz, bu çalışmaları yurtdışında da uygulamaktadır.

Robotik Süreç Otomasyonu

Robotik Süreç Otomasyonu, çalışanların izledikleri sistematik süreçlerin ve operasyonların yazılım robotu aracılığıyla tekrarlanabilir biçimde ele alınması ve öğrenme yöntemi ile otomatik olarak gerçekleştirilmesidir. Çeşitli teknik sorgular ya da hesaplamalar, kayıt ve işlemler, tıpkı bir çalışanın davranışları taklit edilerek tekrarlanır. Robotik Süreç Otomasyonu operasyonlardaki hataları ortadan kaldırarak hizmet kalitesini iyileştirir, manuel ve tekrarlayan işler için maliyet ve zamandan önemli ölçüde tasarruf sağlar.

Kişisel Verilerin Korunması Kapsamında Uçtan Uca Çözüm

Kurumların hassas verileri keşfetmesini, doğru biçimde yapılandırmasını, etkili biçimde işlemesini ve Kişisel Verileri Koruma Kanunu (KVKK) ile General Data Protection Regulation (GDPR) hükümleri ile uyumluluk içinde, kanuni gerekliliklere bağlı olarak depolamasını sağlar.

Tüm iş ortaklarımıza www.kafein.com.tr/home/workpartners adresinden ulaşabilirsiniz.

5. Siber Güvenlik

Siber güvenlik, dijital varlıkların, ağların ve verilerin gizliliğini, bütünlüğünü ve kullanılabilirliğini siber saldırılara veya yetkisiz erişime karşı korumaya yardımcı olan toplu yöntemler, teknolojiler ve süreçler olarak tanımlanabilir. Siber güvenliğin temel amacı, tüm kurumsal varlıkları hem dış hem de iç tehditlerden ve doğal afetlerden kaynaklanan aksaklıklardan korumaktır.

Kafein Teknoloji'nin siber güvenlik çözümlerine yönelik markası olan All-in Cyber, siber güvenlik çözümleri ile kurumların bilgi güvenlik seviyelerini yükselterek siber saldırılara karşı insan, süreç ve teknoloji kavramlarını bütünleşik olarak ele alan ve kurumların risk-operasyon ve maliyet yönetiminde uçtan uca çözüm ortaklığı sunan bir siber güvenlik danışmanlık şirketidir. All-in Cyber, uzman güvenlik kadrosu ve bilgi birikimi ile bir kurumların, siber saldırılar ile mücadelesinde en çok güvendiği ve kaliteli hizmet aldığı iş ortağı olmayı hedeflemektedir. Departmanın uzun vadedeki hedefleri başta Azerbaycan olmak üzere Türki Cumhuriyetlerde siber güvenlik hizmeti vermek, yerli ve milli siber güvenlik ürünleri üretmek, bir akademi kurarak yetenekli gençleri bu konuda yetiştirerek müşteri lokasyonlarında konumlandırmak ve Türkiye'deki

yetkin Siber Güvenlik Entegratörlerinden biri olmaktır. All-in Cyber markasına www.allincyber.com web sitesinden ulaşılabilmektedir.

Verilen hizmetler aşağıdaki gibidir:

Advanced Persistent Threat (APT, Gelişmiş Sürekli Tehditler) ve Malware Analizi
Yönetilebilir Uç Nokta İzleme ve Adli Analiz
E-Mail Güvenliği ve Yönetimi
Güvenlik Doğrulaması
Tüm Saldırı Zincirinde Koruma, Tespit ve Müdahale
Siber Tehdit İstihbarat Entegrasyonu

6. Ürünler

DataTouch

Veri güvenliği ve yönetişimiyle ilgili DataTouch, tespit edilen verilerin kullanım amaçları, kullanım sıklıkları ve kullanan tarafların kim olduğunun belirlenmesine yardımcı yeni nesil Veri Kökeni (Data Lineage) yazılımıdır.

Ürün, dünya çapında satılmak üzere küresel yazılım sağlayıcısı Opentext'in global ürün kataloğuna girmiş olup; Voltage markası ile satış listelerinde yer almasına yönelik OEM (Orijinal Ürün Üreticisi) sözleşmesi 06.04.2023'te imzalanmıştır. Ayrıca 22.09.2023'te Amerika merkezli teknoloji firması Infocorvus LLC'nin Ürün Kataloğuna girmiştir.

Test Verisi Yönetimi (TDM)

Kafein tarafından geliştirilen TDM (Test Data Management) ürünü kurumsal şirketlerde test verisi üretmek için kullanılmaktadır. Dijitalleşme ve artan uygulama ihtiyaçları, test verisi üretim ihtiyaçlarının da artmasına neden olmaktadır. Gerçek veriden bağımsız ve regülasyonlarla tam uyumlu test verisi üretmek, kurumların gerçek verilerini taklit eden ve veri kümeleri oluşturan Test Data Management (TDM) ürünü ile mümkündür.

Şirketimizin geliştirmiş olduğu TDM ürünü 19.04.2021 tarihinde, tüm dünyada satılmak üzere küresel yazılım sağlayıcısı Opentext'in ürün kataloğuna girmiştir.

Ek olarak, 22.09.2023 tarihinde Şirketimiz ile Amerika merkezli teknoloji firması Infocorvus LLC arasında OEM (Orijinal Ürün Üreticisi) anlaşması imzalanmıştır. Anlaşma şartlarına uygun olarak şirketimizin geliştirmiş olduğu Veri Güvenliği ve Yönetişimi Ürünü "DataTouch" ve Test Verisi Yönetimi Ürünü "TDM" ile %51 Bağlı Ortaklığımız Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş.'nin geliştirmiş olduğu Veri Tabanı Etkinliği İzleme ve Önleme Ürünleri "DataSkope" ve "Infraskope" ürünlerinin Amerika ve Kanada pazarlarında gelir paylaşımı esasına dayanarak satışı Infocorvus LLC tarafından gerçekleştirilecektir.

DataSkope & InfraSkope

%51 Bağlı Ortaklığımız Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş.' nin geliştirmiş olduğu Veri Tabanı Etkinliği İzleme ve Önleme Ürünü Dataskope ve InfraSkope, birer veri tabanı etkinliği izleme ve önleme ürünüdür. Ürün, veri tabanı sistemlerinde gerçekleşen olayları denetim özelliğini açmadan tespit eder, sınıflandırır, alarm üretir ve raporlar. Hassas veriye kimin eriştiği ve hangi aralıklarla hangi işlemleri gerçekleştirdiği bilgilerine ulaşılmasını sağlayarak önceden tanımlanmış alarm kuralları ile yetkililerin olaylarla ilgili bilgilendirilmesini sağlar.

DataSkope, global olarak satılmak üzere küresel yazılım sağlayıcısı Opentext'in ürün kataloğuna girmiş olup; Voltage markası ile satış listelerinde yer almasına yönelik OEM (Orijinal Ürün Üreticisi) sözleşmesi 06.04.2023 tarihinde imzalanmıştır. Ayrıca 22.09.2023 tarihinde Amerika merkezli teknoloji firması Infocorvus LLC'nin Ürün Kataloğuna girmişlerdir.

Şirketimize ait tüm ürünlere ilişkin detaylı bilgiye www.kafein.com.tr/services/products linkinden ulaşılabilmektedir.

e) Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi her biri 1 TL nominal bedeldeki 19.750.000 adet paydan oluşmaktadır.

31.12.2023 tarihi itibariyle Kafein'in çıkarılmış sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir.

Ortaklar	A Grubu	B Grubu	C Grubu	Toplam Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Ali Cem Kalyoncu	183.333	183.333	4.573.716	4.940.382	25,01	40,48
Halka Açık / Diğer			14.809.618	14.809.618	74,99	59,52
TOPLAM	183.333	183.333	19.383.334	19.750.000	100,00	100,00

f) İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinde yer aldığı üzere; Şirketin sermayesini oluşturan paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9. maddesinde yer aldığı üzere; Yönetim Kurulu üye sayısının 6 veya 7 kişiden oluşması durumunda 2 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar

arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 3 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen bir kişi Yönetim Kurulu Başkanı; B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen kişi ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapar.

Oy Hakları: Şirket'in Esas Sözleşmesi'nin 15. Maddesinde yer aldığı üzere; Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A ve B grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (on beş), her bir C grubu pay sahibinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekâleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.

Azlık Hakları: Şirketimiz Esas Sözleşmesi 15. maddesi çerçevesinde sermayenin en az onda birini (%10) temsil eden paylara malik olan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli ve yazılı oya başvurulabilir. Türk Ticaret Kanunu madde 411. "Azlık Hakkı" nı halka açık anonim ortaklıklarda çıkarılmış sermayenin en az % 5'ine (1/20) sahip olan pay sahibine veya sahiplerine tanımıştır.

Payların Devri: A ve B Grubu nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlı olup, nama yazılı payların devrinde TTK 493 madde hükümleri uygulanır. C Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir. Esas sözleşme Şirket'in internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü başlığı altında yayımlanmaktadır.

II. YÖNETİM KURULU ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER HAKKINDA BİLGİLER

a) Yönetim Kurulu Yapısı, Özgeçmişler ve Bağımsızlık Beyanları

Şirketimiz Esas Sözleşmesi "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. Maddesi kapsamında, Yönetim kurulu üye sayısı 6 üyeden az, 8 üyeden fazla olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Yönetim Kurulu üye sayısının 6 veya 7 kişiden oluşması durumunda; 2 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 3 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu şirketi yönetir ve temsil eder. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla tanınan görevler, haklar ve yetkiler saklıdır. Yönetim Kurulu mevzuatta öngörülen komite ve komisyonları kurmakla yükümlüdür. Bu komiteleri dışında şirket işleri ile ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler de kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyulur.

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Türk Ticaret Kanunu'nun toplantı ve karar nisabı ile ilgili maddesi ve hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

YÖNETİM KURULU
Adı Soyadı	Görevi	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi	Görev Bitiş Tarihi	İcrada Görevli Olup Olmadığı	Son Durum itibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Ali Cem Kalyoncu	Yönetim Kurulu Başkanı	16.12.2011	01.04.2027	İcrada Görevli	⋅ Netsite İletişim ve Elektronik Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş. Yönetici Ortak ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Neval Önen	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	10.04.2013	01.04.2027	İcrada Görevli	⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Sevim Oral	Yönetim Kurulu Üyesi	10.04.2013	01.04.2027	İcrada Görevli	⋅ -
Kenan Sübekci	Yönetim Kurulu Üyesi	02.01.2012	01.04.2027	İcrada Görevli Değil	⋅ Birlik İnşaat Otomotiv ve Bilişim Hizm. Hâkim Ortak, Düzce Gümüşova Belediye Başkanı
Murat Kaan	Bağımsız Yönetim Kurulu	01.03.2024	01.04.2027	İcrada Görevli Değil	⋅ AltoPartners C.V. Türkiye Yönetici Ortaklığı, MKG ve Ortakları İnsan Kaynakları Danışmanlığı Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı,

Güneri1	Üyesi				İstanbul Golf İhtisas Spor Kulübü İktisadi İşletmesi Denetim Kurulu Üyesi
Murat Ethem Sümer	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	23.08.2022	01.04.2027	İcrada Görevli Değil	⋅ Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. Mali İşler Direktörü

Şirketin tüm icra organları, kanuna ve ilgili mevzuata, Şirket esas taahhütnamesindeki emredici hükümlere ve Genel Kurulun vazgeçilmez görev ve yetkilerine aykırı olmamak koşuluyla ve İç Yönerge 'deki hiyerarşi dâhilinde görevlerini yerine getirirler. Yönetim Kurulu yapısı ve süresinin belirlenmesinde şirket esas sözleşmesi esas alınır. Yönetim Kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan en az 1 (bir) gün önceden üyelere sunulması için azami özen gösterilir.

Yönetim Kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu üyesinin başka bir şirkette yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol açmaması ve üyenin şirketteki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, üyenin şirket dışında başka görev veya görevler alması, şirket dışında en fazla 5 (beş) şirket ile sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyesinin şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında seçime ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Dönem içinde 18 adet Yönetim Kurulu Toplantısı gerçekleştirilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri, toplantılara %96 oranında katılım sağlamıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenmektedir. Kafein'in Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Üst Düzey Yönetimi'ne ve çalışanlarına verilecek sabit ücretlerin Kafein'in etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması ve kısa dönemli performans ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Şirketimizce, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uyum çerçevesinde, yıllık 3.000.000 USD poliçe bedeli ile 03.09.2023 – 03.09.2024 tarihlerinde geçerli olacak şekilde Yönetici Sorumluluk Sigortası imzalanmıştır.

b) Özgeçmişler

Ali Cem Kalyoncu (Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür)

Ali Cem Kalyoncu 1960 doğumlu olup, İTÜ Elektronik Mühendisliğinden mezun olmuştur. İTÜ FBE Otokontrol ve Bilgisayar bölümünden Yüksek Lisans derecesine sahiptir. Sırası ile Nixdorf A.Ş. Servis Mühendisliği, Digital Equipment Türkiye A.Ş. Servis Müdürlüğü, Datapro

¹ Şirketimiz Yönetim Kurulunca 01.03.2024 tarih ve 05 sayılı toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden Sn. İbrahim Semih Arslanoğlu'nun istifaen görevinden ayrılması ile boşalan yönetim kurulu üyeliğine, TTK'nın 363. Maddesi uyarınca Sn. Murat Kaan Güneri'nin yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanması kararlaştırılmıştır.

A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetici Ortak olarak görev almıştır. Halen Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir.

Neval Önen (Yönetim Kurulu Başkan Vekili - İK & İdari İşler Direktörü)

İş hayatına 1989 yılında Danışman Bilgisayar'da part time satış temsilcisi olarak başlayan Neval Önen İşletme Eğitimini tamamladıktan sonra Danışman Bilgisayar'da Satış Temsilcisi görevine ek olarak İdari İşler Sorumluluğu'nu yürütmüştür. 1994 yılında 4K Bilgi işlem bünyesine Satış Temsilcisi olarak geçen Önen, 1997 yılında Oem Departmanı Satış Müdürlüğü görevine devam etmiştir. 2000 yılında Genpa Bilgi İşlem Satış Müdürlüğü görevine geçen Önen 2002 yılında Datapro A.Ş. bünyesinde proje satış departmanında çalışmaya başlamıştır. 2003 yılında Datapro teknik hizmet kapsamında IBM, Fujitsu Siemens, Kodak, Oki, Epso ve HP firmalarından sorumlu Satış ve Müşteri Hizmetleri Müdürlüğü görevini yürütmüştür. 2008 yılından beri Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. bünyesinde görev alan Önen Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve IK & İdari İşler Direktörü olarak çalışmaktadır.

Hatice Sevim Oral (Yönetim Kurulu Üyesi- Muhasebe Müdürü)

22/12/1964 Malatya doğumlu, 1981 Malatya Ticaret Meslek Lisesi, 1982 İnönü Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi ve 19 Anadolu Üniversitesi Açık Öğretim Fakültesi İşletme Yönetimi mezunudur. 1992 -1994 arası Onur Air –TK Air Tur Operatörü Muhasebe şefi, 1995 -1996 arası Akdeniz Airlınes Mali İşler Müdürü, 1997 -1999 arası Cenajans Grey Reklamcılık A.Ş. İç Denetim sorumlusu, 1999-2002 arası Türkiye Bankalar Birliği Uzman Muhasebeci ve 2005-2008 arası Datapro A.Ş. Muhasebe Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 2008 yılından bu yana Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. Muhasebe Müdürü görevini yürütmektedir.

Kenan Sübekci (Yönetim Kurulu Üyesi)

Kenan Sübekci 1979 doğumlu olup Abant İzzet Baysal Elektrik Bölümü, Anadolu Üniversitesi Çalışma Ekonomisi ve Endüstri İlişkileri Bölümü'nden mezun olmuştur. Sırası ile Datapro A.Ş' de Yaygın Servis Sorumlusu, Probil A.Ş' de Ekip Lideri ve Proje Sorumlusu, Kafein Yazılım'da IT, İdari İşler ve Satın Alma Müdürü olarak görev almıştır. 02.01.2012'den beri sürdürdüğü Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş' nin Yönetim Kurulu Üyeliği'ne devam etmektedir ve 01.04.2024'ten beri Düzce Gümüşova Belediye Başkanıdır.

Murat Ethem Sümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

1964 yılında Ankara'da doğdu. 1984 yılında Galatasaray Lisesi, 1989 yılında Marmara Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümünden mezun oldu. Üniversite mezuniyetinin ardından bir süre turizm sektöründe ve Cankurtaran Holding'de çalıştı. 1992 yılında Digital Equipment Türkiye A.Ş. bünyesinde Finansal Analist olarak göreve başladı ve görevi süresince 1995-1998 yılları arasına Digital Management Intstitute bünyesinde MBA eşdeğeri Uluslararası Eğitim Programına katıldı. Bir yıl İngiltere'deki merkez görevinin ardından aynı şirketin Türkiye Ülke Finans ve İdari İşler Müdürlüğü görevini yürüttü. Çalışma hayatına sırasıyla, Vestel Şirketler Grubu Bilgi Teknolojileri bölümünde, Universal Müzik Grup Türkiye ve T-Systems

Türkiye'de CFO olarak devam etti. Microsoft Türkiye C&O biriminde Business Operation Lead olarak çalışmasının ardından 2010 yılından bu yana Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. bünyesinde CFO olarak görev yapmaktadır. İyi derecede İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

Murat Kaan Güneri (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Murat Kaan Güneri, Boğaziçi Üniversitesi Psikoloji bölümünden başarıyla mezun olmuştur. Kariyerine İktisat Bankası'nda adım atan Güneri, daha sonra Digital Equipment Corporation (DEC)'in Türkiye organizasyonunda ülke insan kaynakları ve kaliteden sorumlu yöneticilik görevlerini üstlenmiştir. 1996 yılından itibaren insan kaynakları alanında üç farklı danışmanlık şirketinin Türkiye kurucu ortaklığını yapmış ve aktif olarak çalışmıştır. Halen AltoPartners C.V. danışmanlık firmasının Türkiye Yönetici Ortaklığı ile MKG ve Ortakları İnsan Kaynakları Danışmanlığı Hizmetleri A.Ş. firmasının Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı sürdürmekte ve İstanbul Golf İhtisas Spor Kulübü İktisadi İşletmesi''nde Denetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

c) Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu'nda mevcut esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
e) Kamu kurum ve kuruluşlarında mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

f) Gelir vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,
h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.

Ad- Soyadı: Murat Ethem Sümer

BAĞIMSIZLIK BEYANI

a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
d) Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, Şirket'e sunulan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
e) Kamu kurum ve kuruluşlarında mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,
f) Gelir vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını, dikkate alarak özgürce karar vereceğimi,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı,

Mevzuat ve şirket ana sözleşmesi çerçevesinde beyan ve taahhüt ederim.

Ad- Soyadı: Murat Kaan Guneri

d) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Yönetim Kurulumuz' un 21.01.2019 tarih 2019/01 sayılı kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayınladığı II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde "Denetimden Sorumlu Komite", "Kurumsal Yönetim Komitesi" ve 'Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin oluşturulmuş; ayrıca Kurumsal Yönetim Komitesi'nin, Aday Gösterme Komitesi ile Ücret Komitesi'nin görevlerini yerine getirmek üzere yetkilendirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu 11.12.2020 tarih ve 2020/28 sayılı toplantısında, Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesinde "Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY)" çalışmalarının yürütülmesi, gerekli politikaların oluşturulması, ilgili politikaların uygulanması ve takibi için Kurumsal Yönetim Komitesi' nin görevlendirilmesine karar verilmiştir. Kafein Yazılım Yönetim Kurulu altında faaliyet gösteren komiteler aşağıda yer almaktadır:

Denetimden Sorumlu Komite:

Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu'nun 21.01.2019 tarihli kararıyla kurulmuştur. Yönetim Kurulu'nun 23.08.2022 tarihinde aldığı karar uyarınca Denetim Komitesi başkanlığına Murat Ethem Sümer; 01.03.2024 tarihinde aldığı karar uyarınca Denetim Komitesi üyeliğine ise Murat Kaan Güneri tayin edilmişlerdir.

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsızlık Durumu
Murat Ethem Sümer	Denetimden Sorumlu Komite Başkanı	Bağımsız Üye
Murat Kaan Güneri	Denetimden Sorumlu Komite Üyesi	Bağımsız Üye

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur.

Dönem içinde toplam 5 Denetimden Sorumlu Komite toplantısı gerçekleştirilmiştir. Komite Üyeleri, toplantılara %100 oranında katılım sağlamıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu'nun 21.01.2019 tarihli kararıyla kurulmuştur. Yönetim Kurulu'nun 23.08.2022 tarihinde aldığı karar uyarınca komite üyeliğine ise Murat Ethem Sümer getirilmiş; 01.03.2024 tarihli karar uyarınca ise komite başkanlığına Murat Kaan Güneri atanmıştır.

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsızlık Durumu
Murat Kaan Güneri	Kurumsal Yönetim Komite Başkanı	Bağımsız Üye
Murat Ethem Sümer	Kurumsal Yönetim Komite Üyesi	Bağımsız Üye
Zehra Arslantaşlı	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi	Doğal Üye

Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az 1 kez gerçekleştirilir.

Dönem içinde toplam 4 Kurumsal Yönetim Komitesi toplantısı gerçekleştirilmiştir. Komite Üyeleri, toplantılara %100 oranında katılım sağlamıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Kafein Yazılım Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu'nun 21.01.2019 tarihli kararıyla kurulmuştur. Yönetim Kurulu'nun 23.08.2022 tarihinde aldığı karar uyarınca, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlığına Murat Ethem Sümer getirilmiş; Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeliğine ise 01.03.2024 tarihli karar doğrultusunda Murat Kaan Güneri tayin edilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Bağımsızlık Durumu
Murat Ethem Sümer	Riskin Erken Saptanması Komite Başkanı	Bağımsız Üye
Murat Kaan Güneri	Riskin Erken Saptanması Komite Üyesi	Bağımsız Üye

Komitenin amacı Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal ve operasyonel risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline paralel yönetilmesi, raporlanması ve karar

mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Riskin Erken Saptanması Komitesi her iki ayda bir defa toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.

Dönem içinde toplam 6 Riskin Erken Saptanması Komite toplantısı gerçekleştirilmiştir. Komite Üyeleri, toplantılara %100 oranında katılım sağlamıştır.

Etik Komitesi

Kafein, tüm çalışmalarda etik değerlere bağlılığı önkoşul sayan köklü bir kuruluş olup, Etik Kuralları kurumsal kültürünün temel taşlarından biri olarak görmektedir. Kurum dışı ve kurum içi tüm ilişki ve süreçlerde dürüstlük prensibi esastır. Etik bir şirket olarak itibarımız, en değerli varlıklarımızdan biridir ve devam eden başarımız için çok önemlidir. Kafein' in politikası, faaliyet gösterdiğimiz ülkelerin tüm geçerli yasa ve düzenlemelerine uymak ve ticari faaliyetlerimizi dürüst, etik ve sorumlu bir şekilde yürütmektir.

Şirketin; çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerinde dürüstlük, sorumluluk bilinci ve haklara saygı esastır. Şirketimiz kurumsal bir vatandaş olarak toplumsal ve ekonomik hayattaki rolünün bilincinde olup, faaliyetlerini sürdürürken toplumun ve ekonominin gelişmesi amacını da göz önünde bulundurmaktadır.

Politika dört ana unsurdan oluşmaktadır:

1. İşgücü
1. Sağlık ve Güvenlik
1. Çevre
1. Ahlak Kuralları

21.09.2022 tarih ve 2022/21 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz "Etik İlkeler ve Davranış Politikası" kapsamında Etik Komitesi'nin Kurumsal Yönetim Komitesi'nden bir bağımsız üye, İnsan Kaynaklarından sorumlu bir üye ve Yatırımcı İlişkileri departmanından bir üye atanacak şekilde oluşturulmasına ve Etik Komitesi iletişimi için [email protected] mail adresinin belirlenmesine karar verilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Temsil Ettiği Organ
Murat Ethem Sümer	Etik Komitesi Üyesi	Kurumsal Yönetim Komitesi
Neval Önen	Etik Komitesi Üyesi	İnsan Kaynakları ve İdari İşler Birimi
Zehra Arslantaşlı	Etik Komitesi Üyesi	Yatırımcı İlişkileri Birimi

Dönem içerisinde Etik Kurulu'na bildirilen bir şikâyet, görüş veya ihbar olmamıştır.

e) Komitelerin Görev ve Çalışma Esasları

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

A. Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

Komitenin amacı Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel ve risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline paralel yönetilmesi, raporlanması karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi her iki ayda bir defa toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar. Riskin Erken Saptanması Komitesi;

⋅ Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini oluşturur,
⋅ Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder,
⋅ Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar,
⋅ Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar.

B. Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az 1 kez gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi,

⋅ Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar,
⋅ Yönetim kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve yönetim kurulunun onayına sunar,

⋅ Pay sahipleri ile yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetler,
⋅ Yönetim kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

C. Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları

Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Denetimden Sorumlu Komite,

⋅ Mali tabloların, dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunu, şeffaflığını, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kurulunun görüşünü de alarak Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir.
⋅ Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini Yönetim Kurulu adına inceler.
⋅ Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç kontrol sisteminin isleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
⋅ Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kurulusunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
⋅ Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikâyetlerin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi için uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler, ilgili bildirimleri inceler ve sonuca bağlar.
⋅ Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.
⋅ Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

D. Aday Gösterme Komitesi

Aday gösterme komitesi;

⋅ Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar.
⋅ Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar.

⋅ Aday gösterme komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyelikleri için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar.

Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitenin görevlerini yerine getirir.

E. Ücret Komitesi

Ücret komitesi;

⋅ Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,
⋅ Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitenin görevlerini yerine getirir.

Sair Hususlar

Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanır. Komiteler, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunar.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komiteler, gerekli gördükleri kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

Komitenin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

f) Üst Düzey Yönetim ve Personel

Üst düzey yönetim kadrosu Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu üyeleri ile aynı zamanda genel müdür seviyesindeki yöneticilerden oluşmaktadır.

Üst Düzey Yönetim Kadrosu	Görevi
Ali Cem Kalyoncu	Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür
Neval Önen	Yönetim Kurulu Başkan Vekili, İK ve İdari İşler Direktörü
Kenan Sübekci	Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Sevim Oral	Yönetim Kurulu Üyesi, Muhasebe Müdürü
Murat Ethem Sümer	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Murat Kaan Güneri	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Özlem Tibet	Satış Direktörü
Tuğrul Gökçen	Satış Direktörü
Baki Aktürk	Satış Direktörü

31.12.2023 tarihinde sona eren döneme ilişkin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yönetime sağlanan huzur hakkı ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 19.395.013 TL'dir. (31.12.2022: 11.056.854 TL) Şirket'in 31.12.2023 tarihi itibarıyla yıl içinde çalışan personelin ortalama sayısı 706'dur. (31 Aralık 2022: 670)

g) Organizasyon Şeması

III. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

15.02.2023 tarihli ve 3 sayılı Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ile konuya ilişkin 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı uyarınca yapılan duyuru çerçevesinde, Borsa İstanbul'da (BİST) oluşan hisse değerlerimizin Şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması nedeniyle, Şirketimizin BIST' de işlem gören paylarına ilişkin olarak geri alım işleminin başlatılmasına ve geri alıma konu edilecek pay sayısının azami 300.000 adet ve bu işlemler için kullanılacak fonun şirketin iç kaynaklarından karşılanmak üzere azami 10.000.000 TL olarak belirlenmesine, ve geri alım işlemi için öngörülen azami sürenin 30.06.2023 tarihi olarak belirlenmesine karar verilmiştir. Program başlangıcı (15.02.2023) ile işbu rapor tarihi aralığında gerçekleşen işlemlere ilişkin özet tablo aşağıdaki gibidir.

Geri Alım Programı Kapsamında Alınan Paylar Özet Tablo- 2023
İşlem Tarihi	İşleme Konu Payların Nominal Tutarı (TL)	İşlem Türü	İşlem Fiyatı (TL/Adet)	Toplam Tutar (TL)	Sermayeye Oranı (%)
15.02.2023	49.600	Alım	25,005- 25,160	1.244.892,44	%0,25
Toplam	49.600	Alım	25,11 (Ort.)	1.244.892,44	%0,25

Yönetim Kurulumuzun 15.02.2023 tarih ve 3 sayılı toplantısı ile başlatılmış olan geri alım programı, öngörülen azami süre olan 30.06.2023 tarihinde sonlanmıştır.

15.02.2023- 30.06.2023 tarihli program kapsamında tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere ortalama 25,11 TL fiyattan toplam 1.244.892,44 TL bedel ile 49.600 (%0,25) adet pay geri alınmıştır.

Bu işlemle birlikte, 31 Aralık 2022 tarihi itibariyle sahip olunan 117.000 adet geri alınan paylara cari dönemde eklenen 49.600 adet ilave ile, şirketimizin toplamda sahip olduğu geri alınan payları 166.600 (%0,84) adete ve toplam tutarı 3.367.789 TL'ye ulaşmıştır.

b) Özel ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler

Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri danışmanlık aldığımız Finans Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından rutin olarak düzenli bir şekilde yapılmaktadır. Şirketimiz ile Finans Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. arasında 01.01.2024-01.01.2025 tarihleri arasında yürürlükte kalmak üzere 02.01.2024 tarihinde Denetim ve Tasdik Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin amacı, yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannameleri ve bunlara ekli mali tablolar ve bildirimlerin denetim ve tasdik işleri ile diğer işlerin 3568 sayılı Kanun ve ilgili diğer kanunlara ve mevzuata göre yapılmasıdır.

17.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmiştir.

c) Bağış ve Yardımlar

07.02.2023 tarih ve 2023/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, ülkemizde yaşanan deprem felaketi nedeniyle "AHBAP Derneği" ne, Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 25.000 TL tutarında bağış yapılmıştır.

19.12.2023 tarih ve 2023/18 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında yaşanan deprem nedeniyle "Düzce İli Merkez İlçesi Köylere Hizmet Götürme Birliği" ne, 30.000 TL tutarında bağış yapılmıştır.

Dönem sonrasında 22.01.2024 tarih ve 02 sayılı Yönetim Kurulu Kararına istinaden, Şirketimiz Bağış ve Yardım Politikası kapsamında Türk Eğitim Vakfı (TEV)'na 15.800 TL ve Türkiye Erozyonla Mücadele, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı (TEMA)'na 1000 fidan sertifikası alınması amacıyla 75.000 TL tutarında olmak üzere toplam 90.800 TL bağış yapılmıştır.

d) Şirket'in Dâhil Olduğu Gruba İlişkin Bilgiler

Şirketimiz herhangi bir şirketler topluluğuna bağlı değildir.

e) Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Hakkında Bilgiler2

Şirketimizin sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Diğer iştiraklere ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş (%51)

2003 yılında kurulan Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş' nin başlıca faaliyet konusu, bilgi işlem yazılımlarını üretmek, bu yazılımların sahibi olarak kullanım haklarını satmak, bilgi işlem ve yazılım konusunda eğitim faaliyetlerinde bulunmak, gerekirse bu konularda danışmanlık hizmeti vermektir. Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş., 12 Kasım 2020 tarihinde, Karmasis' in %51'ini 45.390.000 TL bedelle satın almış; 31 Ekim 2020 tarihi itibari ile sona eren döneme ait finansal tablolarını temel alarak konsolidasyon kapsamına dahil etmiştir. Söz konusu bağlı ortaklık tam konsolidasyon yöntemine göre konsolide edilmektedir.

² Şirketimiz 31.01.2024 tarih ve 2024/03 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı Kararı ile, İştirak ve sermaye yapıları açısından daha sade bir yapıya kavuşulması ve operasyonel verimlilik artışı sağlanması amacıyla, Şirketimizin %51 oranında iştiraki olan 1.500.000 TL ödenmiş sermayeli Intranet Yazılım A.Ş.' de sahip olduğumuz tamamı nama yazılı toplamda 765.000 adet (%51) hissenin 1.500.000 TL karşılığında Prokon Net Bilişim Organizasyon Turizm Reklam İnşaat Ticaret Limited Şirketi'ne 500.000 TL'si peşin kalan 1.000.000 TL ise 01.06.2024 tarihinde tahsil edilmek üzere vadeli olarak satışına karar verilmiştir.

f) Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

g) Mevzuat Kapsamında Uygulanan Yaptırımlar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bilgisi bu bölümde verilmektedir. 01.05.2022 tarihinde Rekabet Kurulu'nun E-77234294-100-43200 sayılı ve 29.04.2022 tarihli kararı ile işgücü piyasasında centilmenlik anlaşmaları yapılması suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak soruşturma açılmasına karar verildiği şirketimize bildirilmiştir. 23.01.2024 tarihinde Rekabet Kurumu'nun 2022-5-006 sayılı soruşturması kapsamında şirketimiz hakkında soruşturmanın sonlandırılmasına dair karar tarafımıza tebliğ edilmiş ve nihai karar çerçevesinde teşebbüsümüze 2021 yılı gayrisafi gelirleri üzerinden nihai olarak 1.577.475,28-TL tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. Ödeme, ilgili Kanun gereğince %25 indirimden faydalanmak suretiyle (1.183.106,46-TL olarak) bir ay içerisinde vadesinde yapılmıştır.

h) Devam Eden Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli nitelikte bir dava bulunmamaktadır.

i) Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

Şirket faaliyetlerine önemli nitelikte etkisi bulunmamakla birlikte yıl içerisinde gerçekleşen bazı mevzuat değişiklikleri ve gelişmeler aşağıdaki gibidir.

20 Nisan 2023 tarihli Resmî Gazete 'de yayımlanan 7103 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile teknoloji geliştirme bölgelerinde ve Ar-Ge/tasarım merkezlerinde çalışan personelin gelir vergisi stopajı teşvikine konu edilmek üzere uzaktan çalışma oranı; bilişim personeli için 01.04.2023- 31.12.2023 tarihleri arasında (bu tarihler dâhil) %100, bunlar dışındaki personel için ise 31.12.2023 tarihine kadar (bu tarih dâhil) %75 olarak belirlenmiştir. İlgili teşvik, 28 Aralık 2023 tarihli Resmî Gazete 'de yayımlanan 8004 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 31.12.2024'e kadar uzatılmıştır.

4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu'nun 8'inci maddesinin dördüncü fıkrasında "Desteklenecek program alanlarında en az lisans derecesine sahip Ar-Ge personeli istihdam eden Teknoloji Geliştirme Bölgeleri firmalarının, bu personelin her birine ödedikleri aylık ücretin o yıl için uygulanan asgari ücretin aylık brüt tutarı kadarlık kısmı, iki yıl süreyle Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı bütçesine konulacak ödenekten karşılanır. Ancak bu kapsamda her bir Teknoloji Geliştirme Bölgesi firmasına sağlanacak destek, ilgili ayda Teknoloji Geliştirme Bölgesi firmasında istihdam edilen toplam personel sayısının yüzde onunu geçemez." ibaresi yer almaktadır. 28 Şubat 2023 tarihi itibariyle, Ar-Ge Merkezi bulunan ya da Teknoparklarda faaliyet

gösteren firmalara verilen Temel Bilimler Desteği' nin kapsamı genişletilerek, desteklenen mevcut programlara (matematik, fizik, kimya ve biyoloji) ek olarak biyokimya, biyoteknoloji, endüstriyel tasarım, endüstriyel tasarım mühendisliği, metalurji ve malzeme mühendisliği, moleküler biyoloji ve genetik de dahil edilmiştir.

Ek olarak, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 23.11.2023 tarihinde yapılan duyuruda; Türkiye Finansal Raporlama Standartları'nı uygulayan işletmelerin 31.12.2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının, Türkiye Muhasebe Standardı 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" da (TMS 29) yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiği belirtilmiştir.

j) Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve tedbirler hakkında bilgi

Kafein Yazılım, yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkabilecek potansiyel çıkar çatışmalarını önlemeye özen göstermektedir. Cari dönem içerisinde şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında gerçekleşen herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

IV. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Kafein'in, Ar-Ge kapsamında hizmet verdiği Yıldız Teknik Üniversitesi Teknoloji Geliştirme Bölgesinde 01.01.2023- 31.12.2023 dönemi içerisinde tamamlanan veya geliştirilmesi devam eden proje listeleri kronolojik olarak aşağıda listelenmiştir:

#	Proje Adı	Başlangıç Tarihi	Bitiş Tarihi	Proje Özeti / Amacı
1	Microreporter Projesi	01.09.21	01.09.23	Dinamik raporlama yapabilen entegre bir raporlama ürünüdür.
2	Test Data Management	15.11.22	15.09.23	Yazılım süreçlerinde en zahmetli işlerden biri test verisi üretiminin manuel yapılmasıdır. Otomatize edilmiş ve gerçek veriye yakın test verisi ihtiyacı bulunmaktadır. TDM projesi ile yazılım geliştirme süreci hızlandırılacak, yazılımı geliştiren ve kullanan tarafların bu süreci optimize edilecektir. Gerçek veriye yakın olan ve çeşitli güvenlik önlemlerini de içeren bu proje ile yazılım ürününün kalitesi artacaktır.
3	Kişisel verilerin korunması kanunu Projesi Faz 3	4.12.19	26.10.23	Avrupa Birliği'nin GDPR (General Data Protection Regulation) yasasının Türkiye şartlarına uyarlanmış ve ülkemiz ihtiyaçlarına göre şekillendirilmis versiyonu olan KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu) 'ya uyum çerçevesinde gerekliliklerin yerine getirilmesi için yapılması gereken teknolojik çalışmaların (teknik analiz,

				yazılım geliştirme ve testler) tümünü içermektedir. Proje sonunda müşterimiz KVKK ile tam uyumlu hale gelmektedir.
4	Yeni Nesil E-Ticaret Platformu Yazılım Projesi Faz III	03.07.20	02.01.24	Müşteri ve ürünlere veriyi toplayarak bunlardan elde edilen bilgiye göre en uygun alışveriş tecrübesini sağlayacak modelin geliştirilmesi hedeflenmektedir.
5	Intellimap Projesi	26.06.23	26.06.24	Telekom sektöründeki kullanıcıların sinyal verilen lokasyona göre yoğunluk haritalarının gözlemlenebilmesini ve analizini sağlayan, kullanım verilerinin Big Data platformumuz üzerinden dinamik ve esnek sorgulamasının yapılabildiği, izin veren abonelerle SMS ve MMS ile iletişim kurabilen ve geri dönüşlerin ölçümlenebildiği online mobil iletişim platformudur. Platform, ulusal veri gizliliği yasalarına uyum sağlar.
6	Mesajlasma Platformu Meet Projesi	02.09.22	02.09.24	Meet uygulaması hem firmalar hem de bireyler için kullanılabilen online görüntülü görüşme platformudur.
7	Weight and Balance Projesi	07.04.22	07.09.24	Uçaklarda daha hassas yük ve denge hesaplamalarının yapılabileceği, yakıt, zaman ve insan kaynağı tasarrufu sağlanabileceği ve uçuş emniyetinin arttırılabileceği, kaynak sistem entegrasyonları ile veri güvenilirliğinin arttırılabileceği yazılım.
8	DataTouch DAM	18.04.23	18.10.24	Veri güvenliği ve yönetişimiyle ilgili DataTouch, tespit edilen verilerin kullanım amaçları, kullanım sıklıkları ve kullanan tarafların kim olduğunun belirlenmesine yardımcı yeni nesil Veri Kökeni (Data Lineage) yazılımıdır.
9	Bayi Yönetim Sistemi Projesi Faz II	18.05.20	30.10.24	Telekom müşterimizden gelen bakım istekleri ve taleplerin yanıtlanmasının yanı sıra; manuel takip edilen Bayi ve Kullanıcı oluşturma süreçlerinin otomatize edilerek insan hatalarının önüne geçilmesi ve verimliliğin yükseltilmesi hedeflenmektedir.
10	Telco Siebel Sales Force Module Replacement Phase III	01.10.18	31.10.24	Satış ekipleri yönetim sistemi ile ekip liderleri/yöneticiler ve satış personeli arasındaki iletişimin otomatize edilmesi, böylelikle daha verimli ve maliyeti düşük bir çözüm oluşturulması hedeflenmektedir.
11	Ara yüz Projesi Faz II	10.06.20	13.11.24	Müşterimizin ana web sitesinde yer alan sepet ve satın alma ekranlarının yenilenerek aylık satış rakamının arttırılması hedeflenmektedir. Ayrıca yapay zekâ destekli web chat uygulaması ile kullanıcıların sitede aradığı konulara yönlendirilmesinin sağlanması, böylelikle Müşteri Hizmetleri tarafındaki eforun azalması beklenmektedir.
12	Telco Online İşlem Merkezi Faz V	02.06.20	15.11.24	Telekom şirketlerinin mevcutta var olan Online işlem merkezi web uygulamalarının; Legacy sistemleri korunarak ve güvenli bir yöntemle entegre edilerek

				Authentication, Session Management, Asset Management vb. işlemlerin merkezi bir yerden yürütülmesini sağlamak.
13	Telekom Şirketleri İçin Dijitalleşme Altyapısı Projesi Faz III	18.07.20	01.12.24	Proje kapsamında Telekom şirketlerinin müşterilerine daha iyi hizmet verebilmek için açtıkları sms, çevrimiçi, ivr, mobil vb. kanallardaki verilerin tüm kanallarda tutarlı olması ve müşteri deneyiminin aynı kalması için ortak bir altyapının oluşturulması amaçlanmaktadır.
14	Telco Prim Sistemi Geliştirme Projesi Faz III	01.07.20	20.12.24	Proje ile müşterinin prim süreçlerini otomatize edeceği, bayilere şeffaf olarak çıktıları sunabileceği bir platform oluşturulacaktır. Kaynak sistem analizleri ile prime konu olabilecek alanlar belirlenecek, büyük veri hacmi göz önünde bulundurularak ilişkili veriler alınacak, hesaplama motorunun performanslı çalışabileceği bir yapı tasarlanacak, bayilerin yetkileri dahilinde erişebileceği raporlama katmanları oluşturulacak ve bayilerin mevcut durumlarını görmeleri sağlanacaktır.
15	Telco Script Projesi Faz II	01.01.19	24.12.24	Projede, Telco müşterisi ile birlikte bir sosyal medya platformu oluşturmak için uygulama üzerine yeni modüller eklenerek daha fazla kullanıcının ilgisinin çekilmesi hedeflenmektedir. Resimler üzerinde filtreleme ve hikâye modülleri yer alması planlanmaktadır.
16	Robotik Süreç Tasarımı (RPA)	01.06.19	01.01.25	Windows işletim sistemi kullanılan makinalarda ve kuralları belirli olan tüm işlemleri RPA teknolojisi ile (Robotic Process Automation) tasarlanması ve kodlanması. Bu proje vesilesi ile insan eli ile yapılan işlerdeki hataların minimize edilmesi ve süreçlerin robotlar tarafından daha kısa sürede gerçekleştirilmesi ve süreç standartlarının her daim sağlanmasının garanti edilmesi hedeflenmektedir.
17	APIFORT Security	01.01.24	01.01.25	Bu proje, API güvenliğini sağlamak amacıyla geliştirilmiştir ve içeriğinde kullanıcı yönetimi, API Envanteri, API Keşfi, API İzleme, Ayarlar, Tarayıcı (API OWASP Riskleri), Raporlama, API DevOps Entegrasyonları, Ürün Belgelendirme, Ürün Yükleyici, Platform API Desteği, Diğer Ürün Entegrasyonları (Slack, SIEM, Sonar), Özel Tarayıcı Kural Ekleme özelliklerini bulundurmaktadır.
18	Document Scanning and Analysis Platform (DSAP) Geliştirme Projesi	19.02.23	19.02.25	DSAP projesi ile Hollanda merkezli müşterimizin, sipariş formu ve fatura gibi belgelerinin, optik karakter analizinin yapılıp sonrasında elde edilen bilgilerin ERP sistemi (SAP) ile entegrasyonu yapılması amaçlanmaktadır.
19	Telco Test Projesi	18.04.23	18.04.25	Bu proje ile otomasyon süreçleri yazılmaktadır. Süreç içerisinde uçtan uca test senaryoları yazılması, bu senaryoların Selenium ve Appium Tool ile otomatize edilmesi, otomatize edilen senaryoların Java ile yazılmış

				olan ve Devops sürecine entegre olacak şekilde geliştirilen Otomasyon Tool'umuz ile çalışan bir platform haline getirilmesi amaçlanmıştır. Akabinde bu platform Web, Mobil, Masaüstü ve Entegre Sistem Uygulamaları olmak üzere dört farklı modülde çalışır hale getirilmektedir.
20	Telco Network Monitör Projesi Faz II	29.04.23	29.04.25	Network sistemi ile uygulamaların entegrasyonu yapılarak, kurulacak konfigüratif sistem ile kullanıcıların internete bağlı cihazların tamamını izleyerek Level 1 seviyesinde aksiyon alabilmesi, sistemin otomatize edilmesi ve 7/24 izlenen bir yapı oluşturulması hedeflenmektedir.
21	Muud Project	27.05.23	27.05.25	Proje, yerli bir mobil müzik dinleme platformu oluşturulmasını içermektedir.
22	Bio-Curity: Dijital Biyobelirteç Ekosistemi ile E sağlık Servisleri	23.06.23	23.06.25	Bio-Curity, biyobelirteçlerin (insan vücudu kaynaklı biyolojik sinyaller) dijital ortama aktarılarak hastalıkların tanı, takip, seyir ve tedavi süreçlerine yardımcı olacak yapay zekâ destekli yazılımını içeren e-sağlık teknolojisi entegre çözümüdür. Proje ile hastaların, ev ortamında invaziv olmayan işlemler için gerçek zamanlı veri ölçümlemeleri yapabilmesi sağlanarak, dijital biyobelirteç ekosistemi oluşturulması ve tedavi/takip sürecine yardımcı olması hedeflenmektedir.
23	MSP Test Ortamları Yönetimi Projesi Faz I	01.07.21	01.07.25	Telco müşterimizin proje ve transformasyon süreçleri ile ilgili test uygulamalarının sunulabilmesi için yeni bir MSP test ortamı oluşturmak hedeflenmektedir. Proje kapsamında yapılacak olan shift left methodology ile tüm ürün ve transformasyonlardaki iç süreçlerde verimliliğin artırılması, response sürelerinin düşürülmesi, zaman tasarrufu, genel süreç iyileştirmeleri ve muhtelif akselatörler ve toolların (yapay zekâ, makina öğrenmesi vb gibi) implementasyonu yapılacaktır.
24	Uçtan Uca Test Otomasyon Sistemi Projesi	12.01.23	12.07.25	Kalite ve yazılım test ekibine, otomasyon tabanlı bir yazılım test sistemi sağlanarak, uçtan uca güvenilir çıktılar sunulabilmesi hedeflenmektedir. Bu şekilde hem operasyonel verim artışı sağlanacak hem de son kullanıcılarda hata oranı minimize edilmiş olacaktır.
25	Smart MIS Projesi (SMIS)	25.07.23	25.07.25	Yerel yönetimlerin şehri yönetmek için ihtiyaç duyacağı her türlü aracı barındıran, modern tasarıma sahip, konum duyarlı gerçek bir web uygulama platformu ortaya konması amaçlanmaktadır.
26	Genesis ADM Faz III	21.01.19	31.07.25	Müşteriden gelen yeni geliştirme taleplerinin tamamlanması ve microservis altyapısına geçiş kapsamında on premise sistemlerden cloud üzerinde yönetilen sistemlere geçiş planlanmaktadır.

27	Yeni Nesil Bankacılık (FinTech)	29.08.23	29.08.25	Proje ile özel yazılımlar ve algoritmalar kullanılarak hem işletmelerin hem de tüketicilerin finansal operasyon süreçlerini daha hızlı ve iyi yönetmesine yardımcı olmak amaçlanmıştır.
28	Telco Gold Agile	01.09.23	01.09.25	Proje kapsamında telekomünikasyon ana süreçlerinden olan Paket/Servis/Tarife tanımlama, işleme alma/ işlemden kaldırma, fiyat güncelleme gibi işlemlerin teknik altyapısı sağlanacaktır.
29	Telco Akademi	01.09.23	01.09.25	Proje, bir online eğitim web sitesinin, eğitim içerikleri, sınav, forum, blog, kullanıcı gibi yapılarının kurulumunu, kullanımını ve geliştirilmesini içerir. Özel tasarımlarla sayfaların HTML, JS ve CSS ile düzenlenmesini, rapor ve istatistiklerin sağlanmasını, veri tabanı düzenleme işlemlerini ve olası hata bulgularının incelenip çözülmesi süreçlerini kapsamaktadır.
30	Telco E-Commerce	17.09.23	17.09.25	Projede, bir e-ticaret uygulamasının altyapısının iyileştirilmesi gerçekleştirilecek ve böylece müşteri isteklerine daha hızlı ve net yanıt verilmesi kolaylaştırılacaktır.
31	Service Management Projesi	26.03.24	26.09.25	Proje, şirketlerin çalışanlarına ve müşterilerine sunduğu IT ve IT olmayan hizmetlerin yönetilmesi, kalitesinin ölçülmesi ve sürdürülebilirliği için hizmet yönetimi uygulaması geliştirmektedir.
32	KVKK ve Veri Sızıntısı Projesi	15.10.23	15.10.25	Proje kapsamında yapısal ve yapısal olmayan ortamlarda KVKK uyumluluğu için kişisel veri keşfi yapılacaktır. Sonrasında kişisel verilerin saklanma süreleri dışında kalanları arşivlenerek silinecek ve KVKK kanunu kapsamına uygun hale getirilme çalışması yapılacaktır. Bununla birlikte kurum içinde yer alan ve kurumdan dışarı gönderilen kişisel verilerin bu esnada oluşabilecek veri sızıntısını önleme amacıyla geliştirmeler yapılarak kişisel veri güvenliği sağlanacaktır.
33	AllinCyber Projesi Faz II	15.11.22	18.11.25	All in Cyber projesi ile her müşterinin IT sistemlerinin güvenlik seviyesinin, kâr amacı gütmeyen güvenli bir dünya hedefi ile kurulan ve güvenlik risklerini tanımlayan MitreATT&CK frameworküne tam uyumlu ideal güvenlik seviyesine ulaştırılması hedeflemektedir.
34	Yeni nesil akıllı CRM Projesi Faz III	12.07.21	01.01.26	Kurumların işlerini tek bir yerden, hızlı ve güvenli bir şekilde yönetmesini sağlayacak olan basit ve kullanımı kolay CRM platformu geliştirilmesi hedeflenmektedir. SMART CRM Platformu gelir tahmini, portal üzerinden fatura kesimi ve raporlanması, müşteri takibi gibi özellikler içermektedir.
35	Tekno Pazar Projesi	16.04.24	16.04.26	Projede, online e-ticaret platformu geliştirilmektedir.

V. FİNANSAL BİLGİLER

a) Özet Finansal Bilgiler

Kafein'in 31.12.2023 tarihli finansal sonuçlarına ilişkin özet veriler aşağıdaki gibidir.

Özet Bilanço (TL)	31.12.2023	31.12.2022
Toplam Varlıklar	933.567.239	775.797.933
Dönen Varlıklar	617.346.701	358.806.858
- Nakit ve Nakit Benzerleri	163.233.190	85.653.116
- Finansal Yatırımlar	130.659.415	7.555.709
- Ticari Alacaklar	294.037.093	171.899.321
Duran Varlıklar	316.220.538	416.991.075
- Finansal Yatırımlar	3.169.675	105.513.310
- Maddi Duran Varlıklar	27.095.304	25.662.614
- Maddi Olmayan Duran Varlıklar	253.071.610	256.407.535
Toplam Yükümlülükler	276.703.732	213.098.565
-Kısa Vadeli Yükümlülükler	251.653.347	150.434.200
-Uzun Vadeli Yükümlülükler	25.050.385	62.664.365
Toplam Öz Kaynaklar	656.863.507	562.699.368
-Ana Ortalığa Ait Öz kaynaklar	588.301.513	507.108.290
-Özkaynaklar- Kontrol Gücü Olmayan Paylar	68.561.994	55.591.078
Toplam Kaynaklar	933.567.239	775.797.933

Özet Gelir Tablosu (TL)	31.12.2023	31.12.2022
Hasılat	1.107.198.075	759.626.691
Satışların Maliyeti	(790.071.116)	(562.890.586)
Brüt Kar	317.126.959	196.736.105
Operasyonel Giderler	(171.969.999)	(125.030.401)

-Genel Yönetim Giderleri	(85.255.938)	(72.240.112)
-Pazarlama Giderleri	(37.808.429)	(25.762.466)
-Araştırma ve Geliştirme Giderleri	(43.210.566)	(28.765.403)
-Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	54.923.496	24.460.469
-Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	(60.618.562)	(22.722.889)
Esas Faaliyet Karı	145.156.960	71.705.704
Yatırım Faaliyetlerinden Gelir/Gider	36.599.948	3.324.561
Finansman Geliri/Gideri Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)	181.756.908	75.030.265
Finansman Gelirleri/(Giderleri)	29.886.218	8.133.106
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	(101.262.757)	(52.626.919)
Net Dönem Karı/Zararı (Ana Ortaklık Payı)	87.367.586	(2.947.075)

b) Kâr Payına İlişkin Bilgi

Şirket'in 17.04.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2022 yılı kârından kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması/ödenmesi gereken miktarlar ayrıldıktan sonra toplam 2.000.000 TL tutarında brüt kâr payının ortaklara payları oranında nakit olarak dağıtılmasına karar verilmiş, nakit kâr payı dağıtım başlama tarihi 24.04.2023 olarak belirlenmiştir.

Şirket'in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe: a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket' in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519' uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Kâr Dağıtım Politikası

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. (Şirket, Kafein) Kâr Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımladığı mevzuat, düzenleme ve kararlar ile Vergi Usul Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde; Kurumsal Yönetim uygulamaları, Kafein' in stratejileri ile finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerinin beklentileri ile Kafein' in ihtiyaçları arasındaki hassas denge gözetilmek suretiyle belirlenmiştir.

Kafein' in kâr dağıtımına ilişkin esaslar, Esas Sözleşme'nin "Kârın Dağıtımı ve Tespiti" başlıklı 17. maddesinde açıklanmaktadır.

Kafein, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ve Esas Sözleşme' de yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda, dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi esasını benimsemiştir.

Kâr dağıtımı zamanına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul tarafından belirlenecek tarihte başlanır.

Kafein' in kâr dağıtımında imtiyaz bulunmamakta olup, kâr dağıtımında mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanır.

Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerine bilgi verilir. Aynı şekilde bu bilgilere, faaliyet raporu ve Kafein' in internet sitesinde de yer verilerek kamuoyu ile paylaşılır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nde kâr payı avansı dağıtımı hususuna yer verilmiş olup, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ilgili mevzuatın hükümleri uyarınca hesap dönemi içinde bir veya birkaç kez kâr avansı dağıtabilir. Yönetim Kurulu, kâr payı avansını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve ilgili mevzuatın elverdiği dönemlerde dağıtır.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kâr dağıtımı konusunda, pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenmesi esastır.

VI. RİSKLER VE YÖNETİM KURULU DEĞERLENDİRMESİ

Risk Yönetimi, İç Kontrol Mekanizması ve Stratejik Hedeflerin Değerlendirilmesi

Şirket Risk Yönetimi, Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. İki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi bu komiteye atanmış olup, çalışma esasları Şirket internet sitesinde yer almaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi yılda en az altı defa toplanmaktadır.

Şirketimizin maruz kaldığı başlıca riskler; sektörden kaynaklanan riskler, faaliyetlerden kaynaklanan riskler ve diğer riskler (kredi, likidite, kur ve faiz oranı) olarak üç ana başlıkta takip edilmekte ve Yönetim Kurulu periyodik olarak bu riskler hakkında bilgilendirilmektedir.

Şirketin risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.

Şirket Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu'na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi, mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda gerçekleşen faaliyetler izlenerek değerlendirilmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirket'in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.

Şirket'imizi ve finansal yatırımlarını etkileyebilecek riskler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

a) Sektörden Kaynaklanan Riskler

Kafein' in uyması gereken yasal mevzuat ve bu çerçevede uyması gereken sınırlamalar bulunmaktadır. Kafein yazılım sektöründe faaliyet göstermektedir. Devletin sektöre tanıdığı bazı

imtiyaz ve ayrıcalıklar bulunmaktadır. Zaman içinde bu imtiyaz ve ayrıcalıklar yürürlükten kalkabilir veya Kafein' e sağlanan imtiyaz ve ayrıcalıklar azalabilir veya tamamen ortadan kalkabilir.

Kafein' in faaliyetleri ekonomik istikrarsızlıklardan olumsuz etkilenebilir: Dünyada ve ülkemizde siyasi ve/veya ekonomik istikrarsızlıklar yaşanabilir. Kafein ve içinde yer aldığı sektör bu durumdan olumsuz yönde etkilenebilir ve faaliyetleri yavaşlayabilir.

b) Faaliyetlerden Kaynaklanan Riskler

Kafein satış hasılatını ağırlıklı olarak bir sektörden sağlamaktadır. Kafein elektronik haberleşme sektörü firmalarına 15 seneden uzun süredir satış yapsa da satışlarının sektörel yoğunlaşma riski bulunmaktadır. Elektronik haberleşme sektöründe yaşanan gelişmeler Kafein' i olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirketin katıldığı ihalelerin ve yüklendiği projelerin teklif aşaması ve projelerin gerçekleşme süreleri öngörülen süreleri aşabilir. Kafein, ağırlıklı olarak ihalelerin kazanılması veya müşterilerine proje teklifleri vermek suretiyle satış hasılatı elde etmektedir. Kafein' in elinde olmayan nedenlerle teklif aşamasında süreçlerin uzaması veya projelerin hedeflenen süreden daha uzun zamanda gerçekleştirilmesi halinde şirketin projeden elde etmeyi planladığı karlılık olumsuz yönde etkilenebilir.

İhale ve proje hazırlık ve uygulama süreçlerinde aksaklıklar meydana gelebilir: Kafein' in katıldığı ve katılacağı ihalelere hazırlık, fiyat ve şartname değerlendirme süreçlerinde yapılabilecek maddi hatalar taahhüt edilen işlerin zamanında tamamlanamamasına ve/veya projeden elde edilecek karlılığın azalmasına sebep olabilir.

Şirket merkezinin konumundan kaynaklı riskler oluşabilir: Kafein' in merkezi ve AR-GE ofisleri Yıldız Teknik Üniversitesi Teknopark 'da (Esenler) bulunmaktadır. Yetkili otoriteler tarafından Teknoparkın taşınması veya yönetmeliğinin değişmesine karar verilmesi halinde Kafein' in faaliyetleri etkilenebilir.

Kafein' in geliştirdiği yazılımlar ve iş destek sistemlerinin çalışmasında aksaklıklar meydana gelebilir. Bu aksaklıkların düzeltilmesinde şirket personeli uzun süreler çalışmak zorunda kalabilir.

c) Diğer Riskler

Şirket faaliyetlerinden dolayı yukarıda açıklananlar dışında çeşitli finansal risklere maruz kalabilmektedir. Bu riskler; kredi riski, likidite riski, kur riski ve faiz oranı riskidir.

Kredi Riski: Karşı tarafın anlaşma gereklerinden doğan yükümlülüklerini yerine getirememesidir. Şirket'in cari dönem itibariyle bilançosuna göre kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan diğer alacakları 0 TL ve kısa vadeli ilişkili olmayan taraflardan ticari alacakları 294.037.093 TL seviyesindedir.

Likidite Riski: Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalini ifade eden bu risk, piyasalarda meydana gelen bozulmalar ve/veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olaylardan meydana gelmektedir. Şirket'in cari dönem itibariyle kısa vadeli yükümlülükleri 251.653.347 TL, uzun vadeli yükümlülükleri 25.050.385 TL olmak üzere toplam 276.703.732 TL yükümlülüğü bulunmaktadır.

Faiz Oranı Riski: Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların fiyatlarında dalgalanmalara yol açması, faiz oranı riskiyle karşılaşılması anlamına gelmektedir. Faiz oranı riskine duyarlılık, büyük ölçüde aktif ve pasif hesapların vadelerinin uyumsuzluğuyla ilgilidir. Şirket bu riski faiz oranına duyarlı olan varlık ve yükümlülüklerini dengelemek suretiyle oluşan doğal tedbir ile yönetmektedir. Şirket' te cari dönem itibariyle faiz riskine konu 163.233.190 TL tutarında nakit ve nakit benzerleri bulunmaktadır.

Kur Riski: Şirket'in, döviz kurlarında meydana gelen değişimlerden etkilenmesidir. Cari dönem itibariyle toplam 85,271,173 TL karşılığı döviz cinsinden net yabancı para varlığı olduğundan ciddi anlamda bir kur riski söz konusu değildir.

VII. DÖNEM İÇİ VE SONRASI GELİŞMELER

03.01.2023 tarihinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile 22.12.2022- 22.12.2023 tarihli hizmet süresini kapsamak üzere "KVKK Proje Sözleşmesi Ek Protokolü" imzalanmıştır.
23.01.2023 tarihinde Bileşim Finansal Teknolojiler ve Ödeme Sistemleri A.Ş. ile bir yıllık Bilgi Teknolojileri Hizmet Alımı sözleşmesi imzalanmıştır.
Şirketimiz 25.01.2023 tarih ve 2023-02 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında şirket faaliyetlerini genişletmek amacıyla Orhangazi Mah. Teknopark Cad. Teknopark Blok No 1 İç Kapı No Z03 Merkez Düzce adresinde şube açılmasına karar verilmiştir. Söz konusu şube açılışına ilişkin tescil işlemleri T.C. Düzce Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tamamlanmış olup, 30.01.2023 tarih ve 10758 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
30.01.2023 tarihinde PTT Teknoloji Bilgi Teknolojileri A.Ş. ile "Kişisel Veri Keşif, Maskeleme, Anonimleştirme, Veri Sızıntısı Koruma ve İçerik Yönetim Sistemi Alımı" konulu 3 yıllık sözleşme imzalanmıştır.
Şirketimiz, 26-28 Ocak 2023 tarihlerinde İstanbul Kongre Merkezi'nde yapılan Türkiye'nin en büyük iletişim teknolojileri fuarı Mobilefest' te hizmet ve ürün tanıtımları için yer almıştır.
02.02.2023 tarihinde, Şirketimiz üçüncü taraf bir Telekom firması tarafından düzenlenen "Mobil Geliştirme İhalesi" ni kazanmıştır. Toplam ihale bedeli yaklaşık 20.000.000 TL olup şirketimiz %80'lik kısmı (Yaklaşık 16.000.000 TL) almıştır. İlgili mobil geliştirme hizmeti 01.02.2023- 01.02.2024 tarihli hizmet süresini kapsamaktadır.
16.02.2023 tarihinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile 01.01.2023- 31.12.2023 tarihli hizmet süresini kapsamak üzere "KVKK Proje Sözleşmesi Ek Protokolü" imzalanmıştır.

17.02.2023 tarihinde şirketimiz tarafından Coca-Cola İçecek A.Ş.'ye hizmet vermek üzere 12 kişilik bir ekibin çalışacağı "Danışmanlık ve Hizmet" konulu iş alınmıştır.
27.02.2023 02.03.2023 tarihleri arasında düzenlenen Mobile World Congress Barcelona etkinliğine, şirketimiz Türkiye segmentinde yer alan standa katılım sağlamıştır.
27.02.2023 tarihinde Türkiye Yeşilay Cemiyeti ile 23.02.2023- 17.07.2023 tarihlerinde yürürlükte kalmak üzere "Yeşilay Federasyonu Web Sitesi Projesi Hizmet Alım Sözleşmesi" imzalanmıştır.
06.04.2023 tarihinde, Şirketimiz Kafein Yazılım Hizmetleri Tic. A.Ş.'nin geliştirmiş olduğu Veri Güvenliği ve Yönetişimi Ürünü "DataTouch" ve %51 Bağlı Ortaklığımız Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş.' nin geliştirmiş olduğu Veri Tabanı Etkinliği İzleme ve Önleme Ürünü "DataSkope", global olarak satılmak üzere küresel yazılım sağlayıcısı Micro Focus LLC' nin ürün kataloğuna girmiş olmuş; Voltage markası ile satış listelerinde yer almasına yönelik OEM (Orijinal Ürün Üreticisi) sözleşmesi imzalanmıştır.
10.04.2023 tarihinde, Şirketimizin yurt içi ve yurt dışı konsorsiyum ortakları ile geliştirmiş olduğu "Bio-Curity: Dijital Biyobelirteç Ekosistemi ile E-Sağlık Servisleri" projesi, TÜBİTAK (Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu) tarafından desteklenmeye uygun bulunmuş ve ilgili proje destek sözleşmesi şirketimizce imzalanmıştır. Proje desteği 01.01.2023- 31.12.2025 dönemini kapsamaktadır. Bio-Curity, biyobelirteçlerin (insan vücudu kaynaklı biyolojik sinyaller) dijital ortama aktarılarak hastalıkların tanı, takip, seyir ve tedavi süreçlerine yardımcı olacak yapay zekâ destekli yazılımını içeren e-sağlık teknolojisi entegre çözümüdür. Proje ile hastaların, ev ortamında invaziv olmayan işlemler için gerçek zamanlı veri ölçümlemeleri yapabilmesi sağlanarak, dijital biyobelirteç ekosistemi oluşturulması ve tedavi/takip sürecine yardımcı olması hedeflenmektedir.
25.04.2023 tarihinde şirketimiz tarafından Katılım Emeklilik ve Hayat A.Ş. ile veri keşfi, maskeleme, arşivleme, şifreleme, silme, taşıma vb. konulu 1 yıllık Hizmet Sözleşmesi imzalamıştır.
10.05.2023 tarihinde şirketimizin genç yeteneklere yönelik eğitim programı Kafein Akademi çalışmaları kapsamında, Bilgi Üniversitesi Talent Fest üniversite etkinliğinde yer alınmıştır.
11.05.2023 tarihinde şirketimizin genç yeteneklere yönelik eğitim programı Kafein Akademi çalışmaları kapsamında, Yıldız Teknik Üniversitesi Kariyer Panayırı üniversite etkinliğinde yer alınmış ve etkinlik kapsamında Kafein Akademi programımız, staj ve işe alım süreçleriyle ilgili bilgi paylaşılmıştır.
23.05.2023 tarihinde, Hızlı Tüketim Ürünleri Sektöründe faaliyet gösteren müşterimizle, 01.01.2023-31.12.2023 tarihlerinde yürürlükte kalmak üzere danışmanlık hizmeti sözleşmesi imzalanmıştır.
01.06.2023 tarihinde, şirketimiz Amerika merkezli Practicus AI LLC ile yapay zekâ ve veri bilimi alanında birlikte çalışmak üzere 1 yıllık çözüm ortağı sözleşmesi imzalamıştır.

14.06.2023 tarihinde şirketimiz siber güvenlik çözümleri markası All-in Cyber tarafından, üretici partnerleri olan Kaliforniya merkezli siber güvenlik şirketi Vectra AI ve Teksas merkezli siber güvenlik şirketi CrowdStrike ile birlikte bir bilgi güvenliği servisi türü olan MDR (Managed Detection and Response - Yönetilen Tespit ve Müdahale) hakkında etkinlik oluşturulmuştur.
02.08.2023'te Siemens Digital Industries Software- Mendix ile 1 yıllık Partner Programı Anlaşması imzalanmıştır.
Temmuz 2023'te otomasyon sistemleri üreticisi Robomotion Yazılım Otomasyon Sistemleri A.Ş. ile 1 yıllık iş birliği sözleşmesi imzalanmıştır.
Şirketimiz, ABD merkezli siber güvenlik şirketi Tenable Inc.' nin gümüş partneri olmuştur.
10.07.2023 tarihinde, şirketimizin konsorsiyum ortakları ile geliştirmiş olduğu "5G4P Health" adlı e-sağlık teknolojisi uygulaması, Avrupa Birliği Komisyonu tarafından kurulmuş olan proje destekleme girişimi Eureka Kümesi Celtic-Next tarafından "Koşullu Etiket" almaya hak kazanmıştır. 30.09.2023'te "Tam Etiket" alınabilmesi için talep edilen modifikasyonlar yapılarak revize başvuru yapılmıştır. Proje, 11.10.2023 tarihinde yapılan modifikasyonların kabul edilmesiyle birlikte Celtic-Next tarafından "Tam Etiket" almaya hak kazanmıştır. Bu gelişme ile birlikte ulusal başvuruların yapılması ve PCA (Project Collaboration Agreement- Proje iş birliği Anlaşması) imzalanması sürecine geçilmiştir. 5G4P Health uygulaması ile, katılımcı ve kişiselleştirilmiş sağlık hizmetleri sağlayan, farklı uzmanlık alanlarını dahil eden, tahminleme yapabilen ve önleyici 5G ve yapay zekâ destekli bir platform kurulması hedeflenmektedir.
01.08.2023 tarihinde, ETS Ersoy Turistik Servisleri A.Ş. ile yürürlükte bulunan ana sözleşmenin, 15.04.2023 – 14.04.2024 tarihlerine uzatılması için ek protokol imzalanmıştır.
04.08.2023 tarihinde, Türk Hava Yolları A.O. ile yürürlükte bulunan ana sözleşmenin 31.05.2026 tarihine dek uzatılmasını teminen "Robotik Süreç Otomasyonu Çözümü 3 Yıllık Lisans Alımı Sözleşmesi Ek Protokolü" imzalanmıştır.
Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş., BT Haber Gazetesi tarafından 09.08.2023'te düzenlenen "Bilişim 500 Ödül Töreni"nde, İlk 500 Bilişim Şirketi 2022 araştırmasına göre Türkiye merkezli üretici şirketleri içerisinde hizmet sağlayıcı danışmanlık kategorisinde üçüncülük ödülünü almıştır.
07.09.2023 tarihinde, şirketimizin geliştirmiş olduğu Test Verisi Yönetim Sistemi ürünü "TDM" için Türk Patent ve Marka Kurumu'na patent başvurusu yapılmıştır.
11.09.2023 tarihinde şirketimiz Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş tarafından yapılan Kurumsal Yönetim Derecelendirme çalışmaları sonucunda, derecelendirme şirketinin 12 Temmuz 2023 tarihinde yayımlamış olduğu "Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine (DKYE)" göre 1. Grup içinde listelemiştir. Endeks 100 üzerinden 60 ve üzeri not alan ülkelerden oluşmaktadır. Toplam 150 ülkenin incelenmesi sonucunda, ülkeler

aldıkları nota göre 5 ana gruba ayrılmış olup, Grup 1 en iyi notu alan ülkeleri temsil etmektedir.

18-21 Eylül 2023 tarihinde iş ortağımız bilgisayar teknolojisi şirketi Oracle'ın ABD Las Vegas'ta düzenlenen "Oracle Cloud World" etkinliğine şirketimizin geliştirmiş olduğu Test Verisi Yönetimi ürünü TDM, Veri Güvenliği ve Yönetişimi Ürünü DataTouch ve %51 Bağlı Ortaklığımız Karmasis Bilişim'in geliştirmiş olduğu Veri Tabanı Etkinliği İzleme ve Önleme Ürünü DataSkope' un global müşterilere tanıtımı için katılım sağlanmıştır.
19 Eylül 2023 tarihinde İstanbul'da düzenlenen "IDC (International Data Corporation) Güvenlik Zirvesi 2023" etkinliğine şirketimiz siber güvenlik çözümleri markası All-in Cyber ile katılım sağlamıştır.
20 Eylül 2023 tarihinde iş ortağımız Opentext tarafından İstanbul'da düzenlenen "Smaxtember 2023" etkinliğinde şirketimiz sponsor olarak katılım sağlamıştır.
Las Vegas, Amerika da katılmış olduğumuz Oracle Cloud World etkinliğinde; şirketimiz ile Amerika merkezli teknoloji firması Infocorvus LLC arasında OEM (Orijinal Ürün Üreticisi) anlaşması imzalanmış ve ilgili sözleşme 22.09.2023 tarihinde tarafımıza ulaşmıştır. Anlaşma şartlarına uygun olarak şirketimizin geliştirmiş olduğu Veri Güvenliği ve Yönetişimi Ürünü "DataTouch" ve Test Verisi Yönetimi Ürünü "TDM" ile %51 Bağlı Ortaklığımız Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş.'nin geliştirmiş olduğu Veri Tabanı Etkinliği İzleme ve Önleme Ürünleri "DataSkope" ve "Infraskope" ürünlerinin Amerika ve Kanada pazarlarında gelir paylaşımı esasına dayanarak satışı Infocorvus LLC tarafından gerçekleştirilecektir.
22.09.2023 tarihinde Şirketimizin, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 4.2.8. maddesine uyum çerçevesinde imzalamış olduğu Yönetici Sorumluluk Sigortası 03/09/2023- 03/09/2024 tarihlerinde geçerli olacak şekilde 3.000.000 USD poliçe sorumluluk limiti ile yenilenmiştir.
28.09.2023 tarihinde, Şirketimiz sahip olduğu 28 Ar-Ge projesi ve toplam 37.313.766 TL Ar-Ge harcaması ile, Turkishtime tarafından hazırlanan ve şirketimizin 2019 yılından beri yer alma başarısı gösterdiği "Ar-Ge 250, Türkiye'nin En Çok Ar-Ge Harcaması Yapan Şirketleri 2022" listesinde yerini almıştır.
Kafein Teknoloji'nin siber güvenlik çözümlerine yönelik markası olan "AllinCyber", 2022 yılından beri siber güvenlik çözümleri ile kurumların bilgi güvenlik seviyelerini yükselterek siber saldırılara karşı insan, süreç ve teknoloji kavramlarını bütünleşik olarak ele alan ve kurumların risk-operasyon ve maliyet yönetiminde uçtan uca çözüm ortaklığı sunan bir siber güvenlik danışmanlık şirketidir. Eylül 2023 itibariyle AllinCyber ekibimiz 17 kişiye, bu alanda hizmet verdiğimiz müşteri sayımız 41'e, bu alandaki iş ortağı sayımız ise 23'e ulaşmıştır.
05.10.2023 tarihinde MBCOM Technologies tarafından düzenlenen "Broadcom 2023 Zirvesi"nde şirketimiz siber güvenlik çözümleri markası All-in Cyber ile konuşmacı olarak katılım sağlamış ve "En iyi Teknik ve Satış Performansı" ödülüne layık görülmüştür.

11.10.2023 tarihinde, ülkemizin bilişim ve alt sektörlerinin geliştirilmesi, inovasyonun teşvik edilmesi ve uluslararası pazarlarda rekabet edebilecek bölgesel ve küresel unicornların oluşturulmasına yönelik olarak oluşturulan E-Turquality (Bilişimin Yıldızları) Programı'na şirketimizce başvuru yapılmıştır. Şirketimizin, Hizmet İhracatçıları Birliği Genel Sekreterliğinin 11.01.2024 tarihli ve 470 sayılı yazısı ve 5447 sayılı "Türkiye Bilişim Sektörünün Uluslararasılaşması ve E-Turquality (Bilişimin Yıldızları) Programı Hakkında Karar" çerçevesinde, E-Turquality (Bilişimin Yıldızları) programı kapsamına alınma başvurusu değerlendirilmiştir. Değerlendirme neticesinde başvuru koşullarının yerine getirildiği tespit edilmiş ve ön inceleme çalışmasının başlatılmasına onay verilmiştir.
25.10.2023 tarihinde şirketimiz, siber güvenlik çözümleri markası All-in Cyber'ın üretici partneri Delinea Inc. ile birlikte İstanbul'da düzenlenen "PAM'dan Genişletilmiş PAM'a Geçiş" etkinliğine katılım sağlamıştır. PAM, (Ayrıcalıklı Erişim Yönetimi- Privileged Access Management), kritik kaynaklara yetkisiz ayrıcalıklı erişimi izleyerek, tespit ederek ve önleyerek kurumları siber tehditlere karşı korumaya yardımcı olan bir kimlik güvenliği çözümüdür.
31.10.2023 01.11.2023 tarihleri arasında Kamu Bilişim Derneği tarafından Ankara'da düzenlenen 9. Kamu Bilişim Zirvesi'nde şirketimiz bronz sponsor olarak katılım sağlamıştır.
01.11.2023 tarihinde siber güvenlik çözümleri markamız AllinCyber, üretici partneri Mandiant Inc. ile beraber Google Cloud İstanbul Ofisi'nde düzenlenen "Next Generation Google Cloud AI Security Solution (Yeni Nesil Google Cloud Yapay Zeka Güvenlik Çözümü)" etkinliğine katılım sağlamıştır.
07.11.2023 tarihinde, şirketimiz iş dünyasına ilişkin risk ve fırsatların değerlendirildiği ve en iyi uygulamaların konuşulduğu ve İstanbul'da düzenlenen "ERTL-YANG Liderler Zirvesi" ne veri sanallaştırma alanındaki iş ortağı Denodo Technologies Inc. ile birlikte katılım sağlamıştır.
T.C. Ziraat Bankası A.Ş. ile Şirketimiz arasında Veri Tabanı Aktiviteleri İzleme ve Önleme Ürünü "Dataskope" ve Test Verisi Yönetimi Ürünümüz "Test Data Management (TDM)" başta olmak üzere, şirketimiz veri güvenliği ve yönetişimi ürün/hizmetlerine ilişkin satın alma sözleşmesi imzalanmış ve ilgili sözleşme 20.11.2023 tarihinde tarafımıza ulaşmıştır. Sözleşme kapsamında müşteri, 5 yıl boyunca sipariş usulü ile ürün kullanımlarını ve hizmetleri ihtiyaç doğrultusunda genişletme hakkına sahip olacaktır.
23.11.2023 tarihinde İstanbul Fişekhane 'de düzenlenen 2023 Bilişim Zirvesi'nde şirketimiz tanıtım sponsoru olarak standı ile yer almış ve ürünlerimiz, hizmet ve çözümlerimiz hakkında katılımcılar ile bilgi paylaşmıştır.
06.12.2023 tarihinde şirketimiz siber güvenlik markası AllinCyber ile CXO Medya'nın İstanbul'da düzenlemiş olduğu "Future of CISO (Chief Information Security Officer, Bilgi Güvenliği Direktörü) Summit" etkinliğine katılım sağlamıştır. CISO, sistemin teknolojik ve

bilgi işlem alanındaki güvenlik düzeyinin en yüksek seviyede olmasını sağlayan üst düzey yöneticidir.

13.12.2023 tarihinde, Şirketimiz ile üçüncü taraf bir banka arasında siber güvenlik çözümleri hizmetimiz kapsamında "Bulut Tabanlı Veri Sızıntısı Önleme Alt Yapı Lisans Kiralama" sözleşmesi imzalanmıştır. Toplam sözleşme tutarı 910.000,00 USD ve sözleşme süresi 3 yıldır. İlgili sözleşme lisans bedeli, kurulum ve lokal bakım hizmetini kapsamaktadır.
Şirketimiz ile Irak'ta e-devlet ve dijitalleşme projeleri gerçekleştiren bilgi teknolojisi firması Motion Technology arasında telekom sektöründe projeler yapmak üzere 1 yıl süreli "Mutabakat Metni (Memorandum of Understanding)" imzalanmış ve sözleşme 26.12.2023 tarihinde tarafımıza ulaşmıştır. Sözleşme kapsamında Motion Technology tarafından şirketimiz ürün ve hizmetlerinin Irak pazarında sunumu gerçekleştirilecektir.
27.12.2023 tarihinde şirketimizin geliştirmiş olduğu Siber Güvenlik ürünü "DataTouch" için Türk Patent ve Marka Kurumu'na patent başvurusu yapılmıştır. Bu işlemle birlikte patent başvuru süreci devam eden ürün sayımız ("Çevrimiçi Ön Mülakat Sistemi ve Yöntemi" adlı İK uygulamamız, Test Verisi Yönetimi ürünümüz "TDM" ve "Parkinson Hastalığı Tedavi ve Takip Platformu" ile birlikte) toplam 4'e ulaşmıştır.
16.01.2024 tarihinde Google Cloud EMEA Limited ile şirketimiz arasında Google Cloud Veri, Altyapı ve Siber Güvenlik Çözümleri alanlarında başta orta doğu olmak üzere tüm SEEMEA (Güney Avrupa ve Yükselen Pazarlar) bölgesinde partner olunmasına ilişkin Ticari İş Ortaklığı Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme imza tarihinde yürürlüğe girmiş olup, taraflarca feshedilmedikçe yürürlükte kalacaktır.
25.01.2024 tarihinde siber güvenlik çözümleri markamız All-in Cyber'ın iş ortağı dijital kurumsal çözümler firması Desoft'un, San Francisco merkezli Uygulama ve API güvenliği platform sağlayıcısı Wallarm ile birlikte düzenlenmiş olduğu, "Wallarm – Entegre API ve Uygulama Güvenliği" etkinliğine şirketimizce katılım sağlanmıştır.
20.02.2024 tarihinde Şirketimiz ile nihai müşteri Suudi Arabistan merkezli Najm Insurance olmak üzere Al Moammar Information Systems Co. arasında "Veri Gizliliği ve Güvenliğinin Sağlanması" hizmetimize ilişkin 369.000,00 USD bedelli sözleşme imzalanmıştır. Proje süresi 2 yıldır.
20.02.2024 tarihinde şirketimizce, Aktiftech Teknoloji Anonim Şirketi tarafından SMAX (Service Management Automation X, IT Hizmet Yönetimi Otomasyonu) alanında 26.04.2024- 26.04.2025 tarihlerinde yürürlükte kalmak üzere sipariş formu (PO) alınmıştır.
21.02.2024 tarihinde partnerimiz Opentext Corporation'ın İstanbul'da düzenlemiş olduğu ve otomasyon, bulut, güvenlik, üretken yapay zekâ, bilgi yönetimi çözümleri ve iş dünyasının geleceğine yönelik birçok trendin konuşulduğu OpenText Summit Türkiye 2024 etkinliğinde

şirketimiz Platin Sponsor olarak katılım sağlamıştır.

18.03.2024 tarihinde şirketimiz ile Yıldız Teknoloji Geliştirme Bölgesi Teknopark Anonim Şirketi arasında 11.02.2024 – 10.02.2025 tarihlerinde yürürlükte kalmak üzere YTÜ Teknopark A2 Blok Ofisi için kira sözleşmesi imzalanmıştır.
18.04.2024 tarihinde Yeditepe Üniversitesi İZ'24 Kariyer Fuarı'nda öğrencilerle bir araya gelinerek, Kafein Akademi programı, staj ve işe alım süreçleriyle ilgili detaylı bilgiler paylaşılmıştır.
Google Cloud EMEA Limited ile şirketimiz arasında 16.01.2024'te imzalanan imzalanan ticari iş ortaklığı sözleşmesi çerçevesinde, 01.04.2024 tarihinde şirketimizce üçüncü taraf bir özel banka tarafından siber güvenlik hizmetine ilişkin 13.500.000 TL bedelli sipariş alınmıştır. Bu işlemle birlikte ilgili iş birliği sözleşmesi kapsamında alınan sipariş tutarı 14.800.000 TL'ye ulaşmıştır.

VIII. DİĞER HUSUSLAR

18.01.2023 tarihli Borsa İstanbul Genel Müdürlüğünce yapılan duyuru kapsamında, BIST Temettü Endeksleri dönemsel değerleme çalışması kapsamında, şirketimiz 01/02/2023- 31/01/2024 döneminde BIST Temettü endeksinde işlem görmeye devam etmektedir. 17.01.2024 tarihli dönemsel değerlendirme çerçevesinde 01.02.2024-30.04.2024 döneminde endekste yer alınmaya devam edilmektedir.

11.09.2023 tarihinde, Şirketimiz uygulamalarının "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri "ne uyum düzeyinin tespiti amacıyla, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş tarafından yapılan çalışma sonucunda Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme notu 9,41 (%94,07) olarak belirlenmiştir. Akabinde şirketimiz, 13.09.2023 itibariyle BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'nde işlem görmeye başlamıştır.

BIST Piyasa Değeri Ağırlıklı Pay Endeksleri Kural Seti'nin 10.3. maddesine istinaden Borsa İstanbul Genel Müdürlüğünce yapılan değerlendirme sonucunda, şirketimiz 01.10.2023- 30.04.2024 dönemi için BIST Katılım Tüm ve BIST Katılım Temettü endeksine dahil edilmiştir.

IX. POLİTİKALARIMIZ

İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz İnsan Kaynakları Politikası, bağlılığı yüksek çalışanlardan oluşan yetkin bir organizasyon yaratarak, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin tercih edilen bir şirket olmasını sağlamayı hedeflemektedir. Bu amaç doğrultusunda aşağıda belirtilen ana stratejik önceliklerde sürekli iyileşme prensibini esas almaktadır:

⋅ İşe alım, eğitim ve gelişim, ücretlendirme ve kariyer planlamasında eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması
⋅ Gelişim ve terfi konularında çalışanlara eşit davranılması; çalışanların bilgi, beceri ve deneyimlerini artırmalarına yönelik gelişim politika ve planları oluşturulması
⋅ Rekabet gücünü artıracak ana organizasyonel yetkinliklerin kurumsal olarak geliştirilmesi
⋅ Yüksek bağlılığın ve performansın teşvik edilmesi
⋅ Farklılıkları bir arada tutabilen ve bu zenginlikten faydalanabilen ortak bir şirket kültürünün inşa edilmesi

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. olarak, işgücü ihtiyacının planlanmasından başlayarak işe alım ve yerleştirme, performans yönetimi, yetenek yönetimi, eğitim ve gelişim yönetimi, ücret ve yan haklar yönetimi, ödüllendirme gibi tüm insan kaynakları sistemleri sürekli gelişimi ve üstün performansı sağlama, teşvik etme ve ödüllendirme prensibi çerçevesinde işletilmektedir. Bu kapsamda, çalışan gelişimi hem tüm yöneticilerimizin hem de tüm çalışanlarımızın yıllık bireysel hedefleri içinde yer almaktadır ve bu doğrultuda performansları ölçülmektedir.

Gelişim ve yüksek performans için sadece bilgi, beceri gelişimi değil, bunun yanı sıra yetkinlik gelişimi de ön plana çıkarılmaktadır. Sürekli gelişim ve yüksek performans için çalışanlarımızın gözünde açık, adil, duyarlı, geliştiren, çalışanların maddi ve manevi haklarını koruyan ve onların görüş ve önerilerini dinleyen bir şirket olmanın çok önemli olduğu düşünülmektedir.

Kafein Yazılım, İnsan Hakları Evrensel Beyannamesine, Türkiye'nin onayladığı ILO (International Labor Organization) Sözleşmelerine ve Türkiye'de insan hakları ve çalışma hayatını düzenleyen hukuksal çerçeve ve mevzuata tam uyumu taahhüt eder.

Kalite Politikası

Kalite Politikasının esasları:

⋅ Müşterilerimizin Bilgi Teknolojileri alanında Yazılım ve Danışmanlık ihtiyaçlarına çözümler ve profesyonel yaklaşımlar sunmak,
⋅ Müşteri ihtiyaç ve beklentilerini en iyi şekilde anlamak, yorumlamak ve gerekli desteği hızlı ve kaliteli bir şekilde vermek,
⋅ ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi şartlarına tüm personelimizin katılımını sağlamak, şartların öngördüğü standartlara uygun çalışmak,

⋅ Tüm hizmetlerimizi taahhüt ettiğimiz koşullar çerçevesinde ve zamanında tamamlamak,
⋅ Mevcut pozisyonumuzu korumakla yetinmeyip, sürekli iyileşme ve gelişmeyi temel felsefemiz olarak benimsemek,
⋅ Çalışanların, mesleki ve sosyal gelişimlerini desteklemek amacıyla, gerekli eğitim, etkinlik, toplantı ve seminerlere katılımlarını sağlamaktır.

Ücretlendirme Politikası

Ücretlendirme Politikası, Kafein'in ücretlendirme yaklaşımının temel prensiplerini tanımlayarak bu yaklaşımda kullanılan Kafein'in misyon, strateji ve değerlerini yansıtmakta ve ücretlendirme uygulamalarına yönelik yönetişim ilkeleri ile uyum ihtiyaçlarının altını çizmektedir. Ücret ve yan hakların belirlenmesinde; adil, objektif ve motive edici unsurlar dikkate alınmakta; ücretlendirmede, dil, ırk, cinsiyet, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri özellikler kriter olarak kabul edilmemekte ve eşitlik ilkesi benimsenmektedir.

⋅ Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretlere ilişkin; Ücret Komitesi (Kurumsal Yönetim Komitesi), ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, önerilerini yönetim kuruluna sunar. Yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyeleri, karar verme sürecinde alınan sorumluluk, sahip olunması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf edilen zaman unsurları dikkate alınarak belirlenmektedir.
⋅ Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması esastır.
⋅ Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.
⋅ Kafein'in üst düzey yöneticilerine ve çalışanlarına verilecek ücretlerin Kafein'in etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması esastır. Ücretler; baz ücret, performans primi ve ek menfaatlerden oluşmaktadır. Ücretler, Kafein'in mali yapısı, finansal durumu ve piyasa koşulları göz önünde bulundurularak belirlenir ve çalışma süresi, unvan, deneyim, yetkinlik ve yapılan işin özelliğine göre çalışanlara ödenir.
⋅ Üst düzey yönetici ve çalışanlara yönelik ücretlendirmelerde Şirket Genel Müdürü ile İK ve İdari İşler Direktörü, politikaya ve ilgili mevzuata uygun olarak ücretlerin belirlenmesi, periyodik olarak gözden geçirilmesi ve gerekli prosedürlerin yürütülmesi için yetkilidir.

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez gözden geçirmek ve performans değerlendirmesi yapmak suretiyle işbu Politikanın etkinliğini sağlar. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır.

Tazminat Politikası

Tazminat Politikamız çerçevesinde, şirketimizde kıdem ve ihbar tazminatına ilişkin olarak yürürlükte bulunan 4857 sayılı İş Kanunu hükümleri uygulanmaktadır. 4857 sayılı İş Kanunu'nda değişiklik olması halinde, yürürlüğe girecek olan ilgili kanun hükümleri uygulanacaktır.

Bu çerçevede, mevzuatta öngörülen emredici hukuk kuralları saklı kalmak kaydıyla;

(i) Kıdem tazminatını hak ediş hususunda çalışanlarımız ve vefat eden çalışanlarımızın mirasçıları yönünden, 4857 sayılı İş Kanunu hükümleri ile 4857 sayılı İş Kanunu'nun Geçici 6. Maddesine atfen 1475 sayılı İş Kanunu'nun 14. Maddesi hükümleri uygulanmakta ve hesaplamalar mevzuatta belirlenen esaslar dahilinde gerçekleştirilmektedir.

(ii) İhbar süresine ilişkin olarak da 4857 sayılı İş Kanunu'nda öngörülen süreler esas alınmakta ve ihbar öneli boyunca çalışan personele iş arama izni kullandırılmaktadır. Toplu iş arama izni ancak çalışanının yazılı talepte bulunması halinde ve işten ayrılacağı günden önceki günlere rastlatmak kaydıyla uygulama alanı bulmaktadır. Ayrıca çalışanın iş sözleşmesi, bildirim süresinin sonuna kadar olan ücreti peşin olarak ödenmek suretiyle de sona erdirilebilmektedir.

Bilgilendirme Politikası

Kafein Bilgilendirme Politikası 28.05.2018 tarih ve 2018/20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girmiştir. Şirketimizin Bilgilendirme Politikası, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgilerin, Şirketimizin şeffaflığı ile çıkarlarının korunması arasındaki denge gözetilerek Şirketimizin gerçekleşen geçmiş performansı, gelecekle ilgili plan ve beklentileri, stratejisi, hedefi ile ilgili gelişmeleri, pay sahipleri, hissedarlar ve menfaat sahiplerine karar vermelerinde yardımcı olacak şekilde doğru, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir, eşit şekilde ve kolay erişilebilir bir biçimde kamuya sunabilmek amacıyla hazırlanmıştır.

Menfaat Sahipleri Politikası

Menfaat Sahipleri Politikamız çerçevesinde, menfaat sahipleri, şirket faaliyetleri ile doğrudan ve/veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan ve şirket faaliyetlerinden olumlu veya olumsuz etkilenen kişi ve/veya kurumlar olarak tanımlanmıştır. Bu doğrultuda menfaat sahipleri; şirketin çalışanları, müşteriler, alacaklılar, tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır.

- Menfaat Sahiplerinin Korunması

Şirket işlem ve faaliyetlerinde, tüm menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını korumak hususunda azami dikkati göstermekte ve bu konularda yeterli bilgilendirmeler yapılmaktadır. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlal edildiğinin fark edilmesi halinde hakların geri tesis edilmesini sağlamak üzere düzeltici önlemler etkili ve süratli bir şekilde alınır.

Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde, Şirketin de hakları, imkanları ve itibarı gözetilerek korunur. Şirket ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Şirket öncü rol oynar. Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar gruba dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir. Şirket ile menfaat sahiplerinin çıkarlarının aynı doğrultuda olması beklenir. Şirket yönetimi tarafından çıkar çatışmasının oluşmasını engelleyecek tedbirler alınır.

Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında dengeli bir politika izlenir. Şirketin kar dağıtım politikasına kurumsal web sitesi üzerinden ulaşılabilir.

- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili Şirket politikaları ve prosedürleri hakkında şirketin kurumsal internet sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkeleri doğrultusunda, menfaat sahiplerinin zamanında, eksiksiz bilgiye ulaşmasını sağlayacak yapı oluşturulur. Menfaat sahipleri; özel durum açıklamaları, genel kurul toplantı tutanakları, yıllık faaliyet raporları, finansal raporlar, kamuyu aydınlatma platformu ve Şirket internet sitesi vasıtasıyla bilgilendirilir.

Menfaat sahipleri ile bilgilendirme politikası kapsamında yetkilendirilmiş kişiler iletişim kurabilir. Bilgilendirme politikasına internet sitemizden ulaşılabilir. Menfaat sahiplerimiz ayrıca [email protected] ve [email protected] e-postaları üzerinden iletişim sağlayabilir.

Şirketin kurmuş olduğu kurum içi paylaşım sistemi olarak kurulan Kurumsal Portal ile bilgilendirmeler tüm çalışanlar tarafından ulaşılabilir haldedir. Açık iletişim kurma anlayışı çerçevesinde gerçekleştirilen performans değerlendirme toplantıları ile çalışanlar, Şirketin hedef ve faaliyetlerine ilişkin konular hakkında bilgilendirilir.

Şirket, çalışanlarıyla açık ve dürüst iletişim kurma anlayışını İnsan Kaynakları Yönetimi politikasının temeli olarak görmektedir. Bu kapsamda İnsan Kaynakları Bölümünden de destek alınarak çalışanların memnuniyetini ve verimliliğini artıracak uygulamalar oluşturulur. Şirket politika ve stratejileri, hedefleri, çalışma hayatını ve ortamını iyileştirmek için yapılan faaliyetler gibi konular çalışanlara duyurulmakta, bu konularda onların görüşleri alınmaktadır.

Tedarikçilerimizin temel yetkinlik alanlarının belirlenmesi, geliştirilmesi, karşılıklı gelişimin desteklenmesi esas alınmaktadır. Ayrıca Şirket politikası, şartname ve sözleşmeler de tedarikçilerimizle paylaşılan bilgiler kapsamına girmektedir.

- Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımı

Çalışanların yönetime katılımı şirket içi muhtelif uygulamalarla ve iç düzenlemelerle düzenlenmiştir. Şirketimiz tüm paydaşlarıyla sürekli iletişim halindedir. Şeffaf, dürüst ve hesap verebilir bir yönetim anlayışı içinde çalışanlarımız başta olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin

şirket yönetimine görüş, soru ve önerilerini iletebilecekleri kanallar ([email protected]) açık tutulmaktadır. Onlardan gelen geri bildirimler şirket içi prosedürlere bağlı olarak, belirli aşamalardan geçirildikten sonra üst yönetimin değerlendirmesine sunulmakta, çözüm önerileri ve politikalar geliştirilmektedir. Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir.

Menfaat sahiplerinin soru, görüş, öneri ve şikâyetleri için web sitesinde belirtilen iletişim bilgileri üzerinden bağlantı kurmaları imkânı sağlanmıştır. Bununla birlikte, alınan kararlar kapsamında pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin haklarının eşit mesafede gözetilmesine dair güvence oluşturmak üzere, Yönetim Kurulunda bağımsız üyeler yer almaktadır.

Çalışanların karar süreçlerine etkin katılımı, oluşturulan "çalışan memnuniyeti anketi" sistemi ile sağlanmaktadır. Çalışanların görüşlerinin alınmasına yönelik olarak yılda bir kez gerçekleştirilen anketin sonuçları Şirket yönetimi tarafından değerlendirilmektedir. Bu sistem aracılığıyla personelin iş ve çalışma koşullarının iyileştirmesine yönelik önerileri değerlendirilerek uygulanabilir görülen öneriler, Şirket politikalarının belirlenmesinde göz önünde bulundurulmaktadır.

Menfaat sahiplerinin bildirdiği şirketin ilgili mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemler Kurumsal Yönetim Komitesince rapor haline getirilir. Kurumsal Yönetim Komitesi uygun gördüğü durumlarda konuyu Yönetim Kurulu'na iletir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınır.

- Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler

Şirket faaliyet konusuna giren ürün ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır.

Şirketimiz faaliyetlerini kaliteli hizmet vermenin ötesinde, çevreye duyarlılık, müşteri, tedarikçi ve çalışan haklarına saygı çerçevesinde de planlayarak sürdürmektedir. Müşterinin satın aldığı ürün ve hizmete ilişkin talepleri ilgili satış departmanlarınca değerlendirilerek müşteriler bilgilendirilir. Şirketimiz ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçi bilgilerinin gizliliğine özen gösterir. Şirketimiz ile müşterileri ve tedarikçileri arasında haksız menfaatten uzak, iyi ilişkiler kurulması ve yapılan anlaşma koşullarına uyum sağlanması esastır.

X. PAYDAŞ İLETİŞİMİ

A) Yatırımcı İlişkileri

Şirketimiz bünyesinde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstererek Yönetim Kurulu ile mevcut ve potansiyel pay sahipleri arasında iletişimin sağlanması ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri' ne uyumlu olarak buna ilişkin gerekli işlemlerin yürütülmesi görevi Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından yerine getirilmektedir. Birim iletişim bilgilerimiz Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile paylaşılmaktadır.

Yatırımcı ilişkileri bölümü tarafından özel durumlar kamuya anında açıklanmakta, Borsa İstanbul ve SPK gibi düzenleyici otoritelere karşı sorumluluklar yerine getirilmektedir. Şirketimizin mali tablo ve dipnot açıklamaları ile operasyonel ve finansal faaliyet sonuçlarıyla ilgili olarak hazırlanan "Faaliyet Raporları" çeyreklik dönemler itibariyle KAP'ta açıklanmakla birlikte Şirket'in internet sitesinde de yayınlanmaktadır. Yıl içerisinde telefon ve e-posta yoluyla ortaklar, kurumsal yatırımcılar, yatırım kuruluşları ve analistlerinden gelen bilgi talepleri cevaplanmıştır. Yatırımcı İlişkileri birimi yıllık bazda Yönetim Kurulu'na rapor sunmakta ve gelişmeler hakkında Yönetim Kurulu ve üst yönetimin zamanında bilgilendirilmesi konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün mevzuattan gelen başlıca görevleri aşağıdaki gibidir:

⋅ Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
⋅ Şirket pay sahiplerinin, mevcut ve potansiyel yatırımcıların, analistlerin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
⋅ Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak.
⋅ Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izlemek.
⋅ İnternet sitesinde yer alan "Yatırımcı İlişkileri" bölümünün içeriğini düzenli olarak takip etmek ve gerektiğinde güncellemek;
⋅ Yatırımcı ve analistlerden gelen soruları değerlendirerek yanıtlamak, gerektiğinde birebir görüşmeler yapmak veya bu konuda düzenlenen konferans ve toplantılara katılmak,
⋅ Kamuyu aydınlatma mevzuatına ilişkin her türlü hususu gözetmek ve izlemek, bu kapsamda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gereken özel durum açıklamalarını hazırlamak ve göndermek;
⋅ Mevcut ve potansiyel yerli ve yabancı yatırımcılardan telefon veya elektronik posta yoluyla gelen soru ve bilgi taleplerine, yasal mevzuatın imkân verdiği ölçüde yanıt vermek;
⋅ Üçer aylık faaliyet dönemleri itibariyle Şirket' in ilgili döneme ait faaliyetleri ve finansal durumuna ilişkin raporlar hazırlamak;
⋅ Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde, içsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlamak ve bu listenin güncelliğini takip etmek;
⋅ Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Kaydi Sistem dâhil bilgilerin takibini yapmak.

Pay Sahipleri ile Yatırımcı İlişkiler Bölümü' ne ulaşan her türlü bilgi talebi, yatırımcılar arasında herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla titizlikle yanıtlanmaktadır. Bu doğrultuda pay sahipleri tarafından çeşitli konularda gelen bilgi taleplerine telefon ve e-posta ile yazılı ve sözlü olarak açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmaya çalışılmıştır.

Bunun yanında, Şirket'in internet sitesinde ayrı bir bölüm olarak yer alan "Yatırımcı İlişkileri" üzerinden yatırımcıların tam, doğru ve güncel olarak bilgilendirmelerine yönelik her türlü veriye ulaşılabilmektedir. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatırımcılara duyurulması için kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket internet sitesi üzerinden paylaşılmaktadır.

Esas Sözleşmemizde pay sahiplerinin özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, Şirketimize herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir.

B) Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirket'in internet sitesi adresi www.kafein.com.tr olup, internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında bulunan bölümde SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara yer verilmektedir. İnternet sitesi; pay sahiplerinin, menfaat sahiplerinin ve tüm kamuoyunun açık, net ve eş zamanlı olarak bilgilendirilmesi amacıyla kurulmuştur. İnternet sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmıştır.

C) Genel Kurul Toplantıları

Şirketin olağan genel kurulu, şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Genel kurul toplantısına ait bildirimler ve ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirlenen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir.

2022 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 17.04.2023 tarihinde saat 13:00'da Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul' da toplantının yapılabilmesi için gerekli nisap sağlanmıştır. Toplantıda 19.750.000 adet paydan, 756.152 adet payın asaleten, 4.940.382 adet payın temsilen, 251.751 adet payın tevdi edilen temsilci ile toplamda 5.948.285 adet pay temsil edilmiştir. Şirketimiz toplantısı "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş ve Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıda alınan önemli kararlar aşağıdaki gibidir:

1) 2022 yılına ait hesap dönemine ilişkin Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve Finansal Tablolar kabul edildi.
2) Yönetim Kurulu üyeleri 2022 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildi. Sn. Murat Ethem Sümer'in yönetim kurulu üyeliği onaylandı.

3) Kar Dağıtım Politikası onaylandı. 2022 yılı hesap dönemine ilişkin şirket karından, kanun ve esas sözleşme gereği ayrılması / ödenmesi gereken miktarlar ayrıldıktan sonra toplam 2.000.000 TL tutarındaki kâr payının ortaklara payları oranında nakit olarak dağıtılmasına, nakit kâr payı dağıtım tarihinin 24.04.2023 olarak belirlenmesine karar verildi.
4) Ücretlendirme Politikası onaylandı. 2023 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 15.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili' ne 10.000 TL, Yönetim Kurulu Üyeleri' ne 7.500 TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 15.000 TL huzur hakkı ödenmesine karar verildi.
5) Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince hesap dönemi içerisinde, Şirket'in ücret politikası kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve menfaatler kapsamında 5.667.530 TL ödeme yapıldığı hususunda finansal tabloların 6 No'lu dipnotu kapsamında pay sahiplerine bilgi verildi.
6) 2022 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
7) 2023 yılı hesap dönemine ilişkin olarak TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin Denetçi olarak seçilmesine karar verildi.
8) 2022 yılı içerisinde toplam 7.000 TL bağış yapıldığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Verilen önerge doğrultusunda 2023 yılı için 250.000 TL'lik üst sınır belirlenmesine karar verildi.
9) Yönetim Kurulu üyelerine şirketle iş yapmaları, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. No'lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği 2022 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
10) Yönetim Kurulumuzun 25.02.2022 tarihli ve 2022/05 sayılı toplantısında kararlaştırılarak Borsa İstanbul'da (BİST) oluşan hisse değerlerimizin şirketimiz faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması nedeniyle, şirketimizin BIST' de işlem gören paylarına ilişkin olarak geri alım programı başlatılmış; geri alıma konu edilecek pay sayısı azami 500.000 adet ve bu işlemler için kullanılacak fon şirketin iç kaynaklarından karşılanmak üzere azami 10.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Program kapsamında genel kurul tarihi itibariyle toplam 2.159.250 TL karşılığı 119.000 adet pay geri alınmış ve program sonrasında 60.230 TL karşılığı 2.000 adet pay elden çıkarılmıştır. 31.12.2022 itibariyle şirketin sahip olduğu 117.000 adet iktisap edilmiş payı bulunduğu pay sahiplerinin bilgisine arz edilmiştir.

Dönem sonrasında, Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 01.04.2024 tarihinde saat 13:00'da "Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. Kuluçka Mrk. A2 Blok No:151/1B İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul" adresinde bulunan şirket merkezinde yapılmıştır. Genel Kurul' da toplantının yapılabilmesi için gerekli nisap sağlanmıştır. Toplantıda 19.750.000 adet paydan, 5.723.892 adet payın asaleten, 0 adet payın temsilen, 0 adet payın tevdi edilen temsilci ile toplamda 5.723.892 adet pay temsil edilmiştir. Şirketimiz toplantısı "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş ve Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmıştır.

Şirketimizin 01.04.2024 günü saat 13:00'da yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında özetle;

1) Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, Ali Cem Kalyoncu, Neval Önen, Kenan Sübekci, Hatice Sevim Oral'ın Yönetim Kurulu Üyeliğine; Murat Ethem Sümer ve Murat Kaan Güneri' nin ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmesine,
2) Yönetim Kurulu Üyeleri huzur hakkı ücretlerinin 2024 yılı için Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 30.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Vekili' ne 20.000 TL, Yönetim Kurulu Üyeleri' ne 15.000 TL ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 30.000 TL olacak şekilde belirlenmesine,
3) 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Denetçi olarak seçilmesine,
4) Şirketimiz Bilgilendirme Politikası ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin kabul edilmesine karar verilmiştir.

XI. KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU 2023

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.	X
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
1.2.1 - Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.	X
1.3. GENEL KURUL
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.	X
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.					X	Bu yönde bir işlem bildirimi söz konusu olmamıştır.
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.	X
1.3.10 - Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.	X
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.	X
1.4. OY HAKKI
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.	X
1.4.2 - Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.			X			A ve B Grubu payların Genel Kurul'da 15 oy hakkı bulunmaktadır.
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu'nda oy haklarını kullanmamıştır.					X	Şirketimizin beraberinde hâkimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
1.5. AZLIK HAKLARI
1.5.1 - Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.	X
1.5.2 - Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.			X			Şirket Esas Sözleşmesinde azlık hakları tanımlanmamıştır.

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
1.6. KAR PAYI HAKKI
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.	X
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.	X
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir. 1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım					X	Kar dağıtımı yapılmıştır.
politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir.	X
1.7. PAYLARIN DEVRİ
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.	X
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.	X
2.1.2 - Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5'inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.	X
2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.	X
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.	X
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.	X
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.	X
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.	X
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.	X
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.	X
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.	X
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.	X
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.	X
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.	X
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.		X				Çalışanları etkileyebilecek tüm kararlar İnsan Kaynakları Direktörlüğü iletişim kanalları vasıtasıyla çalışanlara iletilmektedir. Sendika görüşü alınmamıştır.
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.	X
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.	X
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.	X
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.	X
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
3.4.1 - Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.	X
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.	X

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.	X
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.	X
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.	X
3.5.2 - Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1 - Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2 - Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.	X
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
4.2.1 - Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.	X
4.2.2 - Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X
4.2.4 - İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.	X
4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.			X			İcra Başkanı (Genel Müdür) ve Yönetim Kurulu Başkanı görevleri birbirinden ayrılmamıştır ve aynı kişidir.
4.2.7 - Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın iş birliği içinde çalışmıştır.	X
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.	X

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
4.3.9 - Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25'lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.	X
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.	X
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır.	X
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.	X
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.					X	Dönem içerisinde toplantıya katılamayan üyelerden yazılı görüş bildiren bulunmamaktadır.
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.	X
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.	X
4.4.6 - Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasısınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.	X
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.			X			Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadır.
4.5.6 - Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.					X	Komiteler, Görev ve Çalışma Esasları doğrultusunda gerekli gördüğü hallerde yönetici veya diğer çalışanlardan bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri komite toplantılarına davet edebilir. Ancak dönem içinde bu yönde bir davet/görüş talebi olmamıştır.
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.					X	Dönem içerisinde, komitelerin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kurum bulunmamaktadır.

	Uyum Durumu
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	Muaf	İlgisiz	Açıklama
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.	X
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.	X
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.	X
4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.			X			Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler toplu olarak açıklanmaktadır.

XII. KURUMSAL YÖNETİM BİLGİ FORMU 2023

1. PAY SAHİPLERİ
1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması
Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı	10
1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Özel denetçi talebi sayısı	0
Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı	0
1.3. Genel Kurul
İlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı	www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1125909
Genel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarak da sunulup sunulmadığı	Sunulmuştur.
İlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanların oybirliği bulunmayan işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Bu nitelikte bir işlem bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen varlık/hizmet alımlarına ait işlemler, madde 9'da düzenlenen sınırların altında kalmaktadır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantıları	Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygın ve süreklilik arz eden işlemler, madde 10'da düzenlenen sınırların altında kalmaktadır.

Şirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim Politikalar- Bağış ve Yardım Politikası
Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	www.kap.org.tr/tr/Bildirim/748027
Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen madde numarası	Şirketimiz Genel Kurulu Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi – Madde 5.4.
Genel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgi	Yoktur.
1.4. Oy Hakları
Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı	Evet
Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oy oranları	Ali Cem Kalyoncu %40,48
En büyük pay sahibinin ortaklık oranı	% 25,01
1.5. Azlık Hakları
Azlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından) genişletilip genişletilmediği	Hayır
Azlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme maddesinin numarasını belirtiniz.	-
1.6. Kar Payı Hakkı
Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim Politikalar- Kar Dağıtım Politikası
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurul gündem maddesine ilişkin tutanak metni	Kar dağıtımı yapılmıştır.
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısı	-

Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurul Tarihi	Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı	Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı	Doğrudan temsil edilen payların oranı	Vekaleten temsil edilen payları oranı	Şirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu ve olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığı bölümün adı	Kurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru ve bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adı	Genel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragraf numarası	Yönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi)	KAP' ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı
17/04/20 23	0	% 30,12	% 3,83	%26,29	Yatırımcı İlişkileri- Genel Kurul Bilgileri	Yatırımcı İlişkileri Genel Kurul Bilgileri	-	0	www.kap.o rg.tr/tr/Bil dirim/113 9266

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
2.1. Kurumsal İnternet Sitesi
Kurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talep edilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları	Yatırımcı İlişkileri- Temel Bilgiler, Halka Arz Bilgileri, Kurumsal Yönetim, Finansal Raporlar, Faaliyet Raporları, Genel Kurul Bilgileri
Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm	Yatırımcı İlişkileri- Temel Bilgiler- Genel Bilgiler ve Ortaklık Yapısı
Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller	Türkçe ve İngilizce
2.2. Faaliyet Raporu

2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları
a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler ve üyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler Hakkında Bilgiler
b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve Çalışma Esasları
c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılara katılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu Yapısı, Toplantılar ve Üye Özgeçmişleri
ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri
d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Devam Eden Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler
e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için şirketçe alınan tedbirler hakkında bilgi
f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Bağlı Ortaklıklar & İştirakler Hakkında Bilgiler
g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Sürdürülebilirlik Raporu- Çevresel İlkeler & Sosyal İlkeler

3. MENFAAT SAHİPLERİ

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası
Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Politikalar – Tazminat Politikası
Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarının sayısı	0
İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı	Etik Kurulu
Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri	[email protected]
3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi
Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkin olan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim Politikalar- Menfaat Sahipleri Politikası
Çalışanların temsil edildiği yönetim organları	Şirket çalışanlarımız, şirket portalı üzerinden " Bir Fikrim Var" uygulaması ile şikâyet, dilek ve önerilerini yönetime iletebilmektedir.
3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetim kurulunun rolü	Yönetim Kurulu belirli üst düzey yönetici atamalarında karar mekanizmasıdır.

Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Politikalar Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası
Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı	Pay edindirme planı bulunmuyor.
Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelik önlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgili maddelerinin özeti	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Politikalar Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası
İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararı sayısı	0
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Politikalar – Etik İlkeler ve Davranış Politikası
Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığı bölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim konularında alınan önlemler	Yatırımcı İlişkileri- Sürdürülebilirlik Sürdürülebilirlik Raporları
İrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan önlemler	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Politikalar Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası

4. YÖNETİM KURULU-I

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihi	11.01.2024
Yönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan yararlanılıp yararlanılmadığı	Hayır
Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği	Evet
Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve söz konusu yetkilerin içeriği	Yönetim Kurulu Başkanı- Ali Cem Kalyoncu, Yönetim Kurulu Başkan Vekili- Neval Önen
İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komitelere sunulan rapor sayısı	0
Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer aldığı bölümün adı veya sayfa numarası	Faaliyet Raporu- Riskler ve Yönetim Kurulu Değerlendirmesi
Yönetim kurulu başkanının adı	Ali Cem Kalyoncu
İcra başkanı / genel müdürün adı	Ali Cem Kalyoncu
Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı	www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1265114
Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zararın, şirket sermayesinin % 25'ini aşan bir bedelle sigorta edildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı	www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1196942
Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmaya yönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri – Kurumsal Yönetim – Politikalar- Çalışma İlkeleri ve Davranış Kuralları Talimatı
Kadın üyelerin sayısı ve oranı	%33

Yönetim Kurulunun Yapısı
Yönetim	İcrada	Bağımsız	Yönetim	Bağımsızlık	Bağımsız Üyenin Aday	Bağımsızlığı	Denetim,
Kurulu	Görevli	Üye Olup	Kuruluna İlk	Beyanının Yer	Gösterme Komitesi	nı Kaybeden	Muhasebe
Üyesinin Adı/	Olup	Olmadığı	Seçilme Tarihi	Aldığı KAP	Tarafından	Üye Olup	ve/veya Finans
Soyadı	Olmadığı			Duyurusunun	Değerlendirilip	Olmadığı	Alanında En Az
				Bağlantısı	Değerlendirilmediği		5 Yıllık
							Deneyime Sahip
							Olup Olmadığı

Ali Cem Kalyoncu	İcrada görevli	Bağımsız üye değil	16/11/2011		İlgisiz	İlgisiz	Hayır
Neval Önen	İcrada görevli	Bağımsız üye değil	10/04/2013		İlgisiz	İlgisiz	Hayır
Kenan Sübekci	İcrada görevli değil	Bağımsız üye değil	02/01/2012		İlgisiz	İlgisiz	Hayır
Hatice Sevim Oral	İcrada görevli	Bağımsız üye değil	10/04/2013		İlgisiz	İlgisiz	Evet
Murat Kaan Güneri	İcrada görevli değil	Bağımsız üye	01/03/2024	www.kap.org.tr/tr /Bildirim/1253698	Değerlendirildi	Hayır	Hayır
Murat Ethem Sümer	İcrada görevli değil	Bağımsız üye	23/08/2022	www.kap.org.tr/tr /Bildirim/1057861	Değerlendirildi	Hayır	Evet

4. YÖNETİM KURULU-II

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli
Raporlama döneminde fiziki veya elektronik olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu toplantılarının sayısı	18
Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı	%96
Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portal kullanılıp kullanılmadığı	Evet
Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün önce üyelere sunulduğu	Yönetim Kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan en az 1 (bir) gün önceden üyelere sunulması için azami özen gösterilir.
Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim- Esas Sözleşme Madde 9 & İç Yönergeler – Yönetim Kurulu İç Yönergesi Madde 3
Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır	Ortaklık dışında 5 (beş) şirket ile sınırlandırılmıştır.
4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler
Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı	Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve Çalışma Esasları
Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı	www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1176681

Yönetim Kurulu Komiteleri- I
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı	Komite Üyelerinin Adı-Soyadı	Komite Başkanı Olup Olmadığı	Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
Denetim Komitesi		Murat Ethem Sümer	Evet	Yönetim kurulu üyesi
Denetim Komitesi		Murat Kaan Güneri	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi		Murat Ethem Sümer	Hayır	Yönetim kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi		Murat Kaan Güneri	Evet	Yönetim kurulu üyesi
Kurumsal Yönetim Komitesi		Zehra Arslantaşlı	Hayır	Yönetim kurulu üyesi değil
Riskin Erken Saptanması Komitesi		Murat Ethem Sümer	Evet	Yönetim kurulu üyesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi		Murat Kaan Güneri	Hayır	Yönetim kurulu üyesi

4. YÖNETİM KURULU-III

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II

Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı)	Faaliyet Raporu- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve Çalışma Esasları
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim	Faaliyet Raporu- Yönetim Kurulunda
komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa	Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve
numarası veya bölümün adı)	Çalışma Esasları
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin	Faaliyet Raporu- Yönetim Kurulunda
faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya	Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve
bölümün adı)	Çalışma Esasları
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması	Faaliyet Raporu- Yönetim Kurulunda
komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa	Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve
numarası veya bölümün adı)	Çalışma Esasları
Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin	Faaliyet Raporu- Yönetim Kurulunda
faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya	Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapısı ve
bölümün adı)	Çalışma Esasları
4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve	Faaliyet Raporu- Risk Yönetimi, İç Kontrol
bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası	Mekanizması ve Stratejik Hedeflerin
veya bölüm adı	Değerlendirilmesi
Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve icrada görevli olmayan	Yatırımcı İlişkileri- Kurumsal Yönetim
üyelere ilişkin ücretlendirme politikasının yer aldığı bölümünün adı	Politikalar- Ücretlendirme Politikası
Faaliyet raporunun, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan	Faaliyet Raporu- Mali Haklar,
yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlerin belirtildiği	Ücretlendirme Politikası ve Tazminat
sayfa numarası veya bölüm adı	Politikası

Yönetim Kurulu Komiteleri- II
Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları	Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı	İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı	Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı	Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki veya Elektronik Toplantı Sayısı	Komitenin Faaliyetleri Hakkında Yönetim Kuruluna Sunduğu Rapor Sayısı
Denetim Komitesi		%100	%100	5	5
Kurumsal Yönetim Komitesi		%67	%67	4	4
Riskin Erken Saptanması Komitesi		%100	%100	6	6

XIII. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK UYUM RAPORU 2023

			Uyum Durumu		Kamuya Açıklanan
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	İlgisiz	Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
A. GENEL İLKELER
A1. Strateji, Politika ve Hedefler
A1.1. Ortaklık yönetim kurulu tarafından öncelikli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (ÇSY) konuları, riskleri ve fırsatları belirlenmiştir.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Kafein Sürdürülebilirlik Konuları (s.24), Riskler ve Çıkar Çatışması Yönetimi (s.16-18)
A1.1. Ortaklık yönetim kurulu tarafından ÇSY politikaları (Örn: Çevre Politikası, Enerji Politikası, İnsan Hakları ve Çalışan Politikası vb.) oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X				Web Sitesi- Yatırımcı İlişkileri> Kurumsal Yönetim> Politikalar
A1.2. ÇSY politikaları kapsamında belirlenen kısa ve uzun vadeli hedefler kamuya açıklanmıştır.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Hedefler ve İlerleme Tablosu (s.70)
A2. Uygulama/İzleme
A2.1. ÇSY politikalarının yürütülmesinden sorumlu komiteler ve/veya birimler ile ÇSY konularıyla ilgili ortaklıktaki en üst düzey sorumlular ve görevleri belirlenerek kamuya açıklanmıştır.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Sürdürülebilirlik Yönetimi ve Sorumluluk (s.20-21)
A2.1. Sorumlu komite ve/veya birim tarafından, politikalar kapsamında gerçekleştirilen faaliyetler yıl içinde en az bir kez yönetim kuruluna raporlanmıştır.	X				Web Sitesi- Yatırımcı İlişkileri> Sürdürülebilirlik> Sürdürülebilirlik Raporları
A2.2. ÇSY hedefleri doğrultusunda uygulama ve eylem planları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Kafein Sürdürülebilirlik Stratejisi (s.23)
A2.3. ÇSY Kilit Performans Göstergeleri (KPG) ile söz konusu göstergelere yıllar bazında ulaşma düzeyi kamuya açıklanmıştır.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Hedefler ve İlerleme Tablosu (s.70)
A2.4. İş süreçlerine veya ürün ve hizmetlere yönelik sürdürülebilirlik performansını iyileştirici faaliyetler kamuya açıklanmıştır.	X				Sürdürülebilirlik Raporu Tedarik Zinciri Bazında Sürdürülebilirlik Uygulamaları (s.37-38) & Uluslararası Standartlar, İnisiyatifler ve Sertifikasyonlar (s.60-62)
A3. Raporlama
A3.1. Faaliyet raporlarında ortaklığın sürdürülebilirlik performansına, hedeflerine ve eylemlerine ilişkin bilgi anlaşılabilir, doğru ve yeterli bir şekilde verilmiştir.	X				Faaliyet Raporu Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu

	Uyum Durumu					Kamuya Açıklanan
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	İlgisiz	Açıklama	Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
A3.2. Ortaklık tarafından, faaliyetlerinin Birleşmiş Milletler (BM) 2030 Sürdürülebilir Kalkınma Amaçlarından hangileri ile ilişkili olduğuna ilişkin bilgi kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu GRI İçerik İndeksi> İlgili SKA (s.71-82)
A3.3. ÇSY konularında aleyhte açılan ve/veya sonuçlanan, ÇSY politikaları açısından önemli nitelikteki ve/veya faaliyetleri önemli ölçüde etkileyecek davalar kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Kanun ve Yönetmeliklere Uyum> Uyum İndikatörleri (s.69)
A4. Doğrulama
A4.1. Ortaklığın ÇSY Kilit Performans ölçümleri bağımsız üçüncü tarafça doğrulanmış ve kamuya açıklanmıştır.			X		Ortaklığın ÇSY Kilit Performans ölçümleri bağımsız üçüncü tarafça doğrulanmamıştır.	-
ÇEVRESEL İLKELER B.
B1. Ortaklık, çevre yönetimi alanındaki politika ve uygulamalarını, eylem planlarını, çevresel yönetim sistemlerini (ISO 14001 standardı ile bilinmektedir) ve programlarını kamuya açıklamıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Kurumsal Sürdürülebilirlik Politikası (s.27) & Uluslararası Standartlar, İnisiyatifler ve Sertifikasyonlar (s.60-62)
B2. Çevre yönetimine ilişkin bilgilerin verilmesinde hazırlanan çevresel raporlara ilişkin olarak raporun kapsamı, raporlama dönemi, raporlama tarihi, raporlama koşulları ile ilgili kısıtlar kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Rapor Hakkında (s.5)
B4. Menfaat sahipleri (Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlar gibi) bazında performans teşvik sistemleri kapsamında ödüllendirme kriterlerine dahil edilen çevresel hedefler kamuya açıklanmıştır.			X		Ödüllendirme sistemi şu an için performansa dayalı olup, ödüllendirme kriterlerinde çevresel hedefler bulunmamaktadır.	-
B5. Öncelikli olarak belirlenen çevresel sorunların iş hedeflerine ve stratejilerine nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Çevresel/Ekolojik Riskler ve Yönetimi (s.18)
B7. Operasyon süreci dahil ortaklık değer zinciri boyunca tedarikçi ve müşterileri de kapsayacak şekilde çevresel konuların nasıl yönetildiği, iş hedeflerine ve stratejilere nasıl entegre edildiği kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Tedarik Zinciri Bazında Sürdürülebilirlik Uygulamaları (s.37-38)
B8. Çevre konusunda ilgili kuruluşlar ve sivil toplum kuruluşlarının politika oluşturma süreçlerine dahil olunup olunmadığı ve bu kurum ve kuruluşlarla yapılan iş birlikleri kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu- İş birlikleri ve Üyelikler (s.63)

	Uyum Durumu
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	İlgisiz	Açıklama	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
B9. Çevresel göstergeler ((Sera gazı emisyonları (Kapsam-1 (Doğrudan), Kapsam-2 (Enerji dolaylı), Kapsam-3 (Diğer dolaylı), hava kalitesi, enerji yönetimi, su ve atık su yönetimi, atık yönetimi, biyoçeşitlilik etkileri)) ışığında çevresel etkileri ile ilgili bilgileri dönemsel olarak karşılaştırılabilir bir şekilde kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Karbon Ayak İzimiz (s.30- 34)
B10. Verileri toplamak ve hesaplamak için kullanılan standart, protokol, metodoloji ve baz yıl ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Karbon Ayak İzimiz: Amaç ve Kapsam, Metodoloji (s.30-31)
B11. Önceki yıllarla karşılaştırmalı olarak rapor yılı için çevresel göstergelerinin artış veya azalışı kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Hedefler ve İlerleme Tablosu (s.70)
B12. Çevresel etkilerini azaltmak için kısa ve uzun vadeli hedefler belirlenmiş, bu hedefler ve geçmiş yıllarda belirlenen hedeflere göre ilerleme durumu kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Hedefler ve İlerleme Tablosu (s.70)
B13. İklim krizi ile mücadele stratejisi oluşturulmuş ve planlanan eylemler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Karbon Ayak İzinin Azaltılması (s.33-35)
B14. Ürünler ve/veya hizmetlerin çevreye potansiyel olumsuz etkisini önlemek veya bu etkileri minimuma indirmek amacıyla program ya da prosedürler oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Enerji ve Çevre Dostu Projelerimiz (s.29-30)
B14. Üçüncü tarafların (örn. tedarikçi, alt yüklenici, bayi vb.) sera gazı emisyon miktarlarında azaltım sağlamaya yönelik aksiyonlar alınmış ve bu aksiyonlar kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Tedarik Zinciri Bazında Sürdürülebilirlik Uygulamaları (s.37-38)
B15. Çevresel etkileri azaltmaya yönelik girişim ve projelerin sağladığı çevresel fayda/kazanç ve maliyet tasarrufları kamuya açıklanmıştır. B16. Enerji tüketimi (doğal gaz, motorin, benzin,		X			Elektrik tüketimi ve karbon emisyonuna ilişkin değişimler raporumuzda paylaşılmakta olup, su ve atık ölçümleri 2024 itibariyle planlamaya dahil edilmiştir. Çevresel etkileri azaltmaya yönelik projeler paylaşılmakla birlikte bunların fayda/kazanç ve maliyet tasarrufları henüz nicelik olarak ölçülmemiştir.	- Sürdürülebilirlik Raporu
LPG, kömür, elektrik, ısıtma, soğutma vb.) verileri Kapsam-1 ve Kapsam-2 olarak kamuya açıklanmıştır.	X					Kapsam I (Doğrudan Emisyonlar) & Kapsam II (Dolaylı Emisyonlar) (s.31- 32)
B17. Raporlama yılında üretilen elektrik, ısı,				X	Yazılım sektöründe	-

buhar ve soğutma hakkında kamuya açıklama yapılmıştır.					yer alan bir şirket olarak, operasyon ve faaliyetlerimiz kapsamında üretilen elektrik, ısı, buhar ve soğutma bulunmamaktadır.
			Uyum Durumu
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Hayır	İlgisiz	Açıklama	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
B18. Yenilenebilir enerji kullanımının artırılması, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş konusunda çalışmalar yapılmış ve kamuya açıklanmıştır.			X		Yenilenebilir Enerji, sıfır veya düşük karbonlu elektriğe geçiş hususlarında henüz bir çalışma bulunmamaktadır.	-
B19. Yenilenebilir enerji üretim ve kullanım verileri kamuya açıklanmıştır.			X		Yenilenebilir enerji üretim ve kullanımı bulunmamaktadır.	-
B20. Enerji verimliliği projeleri yapılmış ve enerji verimliliği projeleri sayesinde elde edilen enerji tüketim ve emisyon azaltım miktarı kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Karbon Ayak İzinin Azaltılması (s.33-35) & Enerji Tüketiminin Azaltılması (s.29)
B21. Su tüketimi, varsa yer altından veya yer üstünden çekilen, geri dönüştürülen ve deşarj edilen su miktarları, kaynakları ve prosedürleri kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Su Yönetimi (s.36-37)
B22. Operasyonlar veya faaliyetlerinin herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine (Emisyon Ticaret Sistemi, Cap & Trade veya Karbon Vergisi) dâhil olup olmadığı kamuya açıklanmıştır.			X		Faaliyetlerimiz herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine dahil değildir.	-
B23. Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bilgisi kamuya açıklanmıştır.			X		Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bulunmamaktadır.	-
B24. Ortaklık içerisinde karbon fiyatlandırması uygulanıyor ise ayrıntıları kamuya açıklanmıştır.			X		Karbon fiyatlandırması bulunmamaktadır.	-
B25. Ortaklığın çevresel bilgilerini açıkladığı platformlar kamuya açıklanmıştır.	X					Web Sitesi> Yatırımcı İlişkileri> Sürdürülebilirlik
SOSYAL İLKELER C.
C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları
C1.1. İnsan Hakları Evrensel Beyannamesi, Türkiye'nin onayladığı ILO Sözleşmeleri ve diğer ilgili mevzuatı kapsayacak şekilde Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası oluşturulmuş, politikanın uygulanmasıyla ilgili sorumlular belirlenmiş ve politika ile sorumlular kamuya açıklanmıştır.	X					Web Sitesi> Yatırımcı İlişkileri> Kurumsal Yönetim> Politikalar> Kurumsal İnsan Hakları ve Çalışan Hakları Politikası

C1.2. Tedarik ve değer zinciri etkileri de gözetilerek adil iş gücü, çalışma standartlarının iyileştirilmesi, kadın istihdamı ve kapsayıcılık konularına (cinsiyet, ırk, din, dil, medeni durum, etnik kimlik, cinsel yönelim, cinsiyet kimliği, ailevi sorumluluklar, sendikal faaliyetler, siyasi görüş, engellilik, sosyal ve kültürel farklılıklar vb. konularda ayrım yapılmaması gibi) çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.	X					Web Sitesi> Yatırımcı İlişkileri> Kurumsal Yönetim> Politikalar> İK Çalışma İlkeleri ve Davranış Kuralları Talimatı
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu	Evet	Kısmen	Uyum Durumu Hayır	İlgisiz	Açıklama	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
C1.3. Belirli ekonomik, çevresel, toplumsal faktörlere duyarlı kesimlerin (düşük gelirli kesimler, kadınlar vb.) veya azınlık haklarının/ fırsat eşitliğinin gözetilmesi konusunda değer zinciri boyunca alınan önlemler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Ayrımcılığın Önlenmesi (s.42) & Çeşitlilik ve Fırsat Eşitliği (s.40-42)
C1.4. Ayrımcılığı, eşitsizliği, insan hakları ihlallerini, zorla çalıştırmayı ve çocuk işçi çalıştırılmasını önleyici ve düzeltici uygulamalara ilişkin gelişmeler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Çocuk İşçiliğine ve Zorunlu İşçiliğe Karşı Net Tavır (s.43)
C1.5. Çalışanlara yapılan yatırım (eğitim, gelişim politikaları), tazminat, tanınan yan haklar, sendikalaşma hakkı, iş/hayat dengesi çözümleri ve yetenek yönetim konularına çalışan haklarına ilişkin politikasında yer verilmiştir.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Kafein' de Eğitim Olanakları (s.43-47) & Ücretlendirme Esasları ve Tazminat Politikası (s.67- 68) & Sendika Özgürlüğü ve Toplu İş Sözleşmesi Hakkı (s.51)
C1.5. Çalışan şikâyetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne ilişkin mekanizmalar oluşturularak uyuşmazlık çözüm süreçleri belirlenmiştir.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Paydaşlar ile İletişim ve Bildirim Mekanizmaları (s.22)
C1.5. Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak raporlanan dönem içinde yapılan faaliyetler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu İşyerine Bağlılık (s.47-49)
C1.6. İş sağlığı ve güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu- İş Sağlığı ve Güvenliği (s.49- 52)
C1.6. İş kazalarını önleme ve sağlığın korunması amacıyla alınan önlemler ve kaza istatistikleri kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu- İş Sağlığı ve Güvenliği (s. 49- 52)
C1.7. Kişisel verilerin korunması ve veri güvenliği politikaları oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Kişisel Verilerin Korunması ve Gizlilik Hükümleri (s.52- 53)
C1.8. Etik politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.	X					Web Sitesi> Yatırımcı İlişkileri> Kurumsal Yönetim> Politikalar> Etik İlkeler ve Davranış Politikası
C1.9. Toplumsal yatırım, sosyal sorumluluk, finansal kapsayıcılık ve finansmana erişim kapsamındaki çalışmalar açıklanmıştır.		X			Bağış ve yardımlarımıza ilişkin bilgiler raporda paylaşılmış olup, finansal kapsayıcılık	Sürdürülebilirlik Raporu Bağış ve Yardımlar (s.53)

					alanında bir çalışmamız bulunmamaktadır.
C1.10. Çalışanlara ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda bilgilendirme toplantıları ve eğitim programları düzenlenmiştir.	X					Kafein Gelişim ve Eğitim Portalı (edu.kafein.com.tr)
C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler
C2.1. Müşteri şikâyetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri memnuniyeti politikası düzenlenmiş ve kamuya açıklanmıştır.	X					Web Sitesi> Yatırımcı İlişkileri> Kurumsal Yönetim> Politikalar> Kalite Politikası & Menfaat Sahipleri Politikası
Sürdürülebilirlik Uyum Raporu			Uyum Durumu		Açıklama	Kamuya Açıklanan Bilgilere İlişkin Rapor Bilgisi (Sayfa numarası, internet sitesinde yer aldığı menü adı)
	Evet	Kısmen	Hayır	İlgisiz
C2.2. Paydaşlarla yürütülen iletişim (hangi paydaş, konu ve sıklık) hakkında bilgiler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Paydaşlar ile İletişim ve Bildirim Mekanizmaları (s.22)
C2.3. Raporlamalarda benimsenen uluslararası raporlama standartları açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Rapor Hakkında (s.5)
C2.4. Sürdürülebilirlik ile ilgili benimsenen prensipler, imzacı veya üye olunan uluslararası kuruluş, komite ve ilkeler kamuya açıklanmıştır.	X					Sürdürülebilirlik Raporu- İş birlikleri ve Üyelikler (s.62)
C2.5. Borsa İstanbul'un ve/veya uluslararası endeks sağlayıcıların sürdürülebilirlik endekslerinde yer almak için geliştirmelerde bulunulmuş, çalışmalar yürütülmüştür.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Kurumsal Yönetim Çalışmaları (s.69)
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ D.
D1. Sürdürülebilirlik alanındaki tedbirler ve stratejilerin belirlenmesinde menfaat sahiplerinin görüşlerine başvurulmuştur.	X					Sürdürülebilirlik Raporu Önceliklendirme Analizi (s.25)
D2. Sosyal sorumluluk projeleri, farkındalık etkinlikleri ve eğitimler ile sürdürülebilirlik konusu ve bunun önemi hakkında farkındalığın artırılması konusunda çalışmalar yapılmıştır.	X					Kafein Gelişim ve Eğitim Portalı (edu.kafein.com.tr)

AI Terminal

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

8812_rns_2024-05-06_d716d8e5-c25d-4474-a349-c718a3d9d576.pdf

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na

1. Görüş

2. Görüşün Dayanağı

3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

4. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş.

I. GENEL BİLGİLER

a) Kafein Hakkında

VİZYONUMUZ

MİSYONUMUZ

DEĞERLERİMİZ VE İLKELERİMİZ

b) Rapor Dönemi

c) Kayıtlı Bilgiler

d) Faaliyet Konusu

1. Yönetilen Hizmetler:

2. Müşteriye Özel Yazılım Çözümleri

3. Dış Kaynak Hizmeti

4. Lisans/Ürün Satış ve Uyarlamaları

Robotik Süreç Otomasyonu

Kişisel Verilerin Korunması Kapsamında Uçtan Uca Çözüm

5. Siber Güvenlik

6. Ürünler

DataTouch

Test Verisi Yönetimi (TDM)

DataSkope & InfraSkope

e) Sermaye ve Ortaklık Yapısı

f) İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

II. YÖNETİM KURULU ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER HAKKINDA BİLGİLER

a) Yönetim Kurulu Yapısı, Özgeçmişler ve Bağımsızlık Beyanları

b) Özgeçmişler

Ali Cem Kalyoncu (Yönetim Kurulu Başkanı - Genel Müdür)

Neval Önen (Yönetim Kurulu Başkan Vekili - İK & İdari İşler Direktörü)

Hatice Sevim Oral (Yönetim Kurulu Üyesi- Muhasebe Müdürü)

Kenan Sübekci (Yönetim Kurulu Üyesi)

Murat Ethem Sümer (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Murat Kaan Güneri (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

c) Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Ad- Soyadı: Murat Ethem Sümer

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Ad- Soyadı: Murat Kaan Guneri

d) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Denetimden Sorumlu Komite:

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Etik Komitesi

e) Komitelerin Görev ve Çalışma Esasları

A. Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

B. Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

C. Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları

D. Aday Gösterme Komitesi

E. Ücret Komitesi

Sair Hususlar

Komitenin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Yürürlük

f) Üst Düzey Yönetim ve Personel

g) Organizasyon Şeması

III. ŞİRKET FAALİYETLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER

a) İktisap Edilen Paylara İlişkin Bilgiler

b) Özel ve Kamu Denetimine İlişkin Bilgiler

c) Bağış ve Yardımlar

d) Şirket'in Dâhil Olduğu Gruba İlişkin Bilgiler

e) Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Hakkında Bilgiler2

⋅ Karmasis Bilişim Çözümleri Ticaret A.Ş (%51)

f) Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

g) Mevzuat Kapsamında Uygulanan Yaptırımlar

h) Devam Eden Hukuki Süreçlere İlişkin Bilgiler

i) Şirket Faaliyetlerini Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

j) Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve tedbirler hakkında bilgi

IV. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

V. FİNANSAL BİLGİLER

a) Özet Finansal Bilgiler

b) Kâr Payına İlişkin Bilgi

Birinci Kâr Payı:

İkinci Kâr Payı: