Pre-Annual General Meeting Information • May 7, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 28.05.2024 Salı günü saat 14:00'da, Kazım Özalp Mahallesi Uğur Mumcu Caddesi Kız Kulesi Sokak No:20/4 Gaziosmanpaşa/ANKARA adresinde yapılacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerinin, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir.
Şirketimizin tüm payları MKK tarafından kayden izlendiğinden, genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi, MKK tarafından sağlanan pay sahipleri çizelgesine göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak MKK tarafından sağlanan e-GKS üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.
Pay sahipleri, temsilcilerini e-GKS'yi kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek aşağıda örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.yayla.tc kurumsal internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.
Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;
hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.
e-GKS üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK'nın internet adresi olan www.mkk.com.tr üzerinden bilgi alabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
2023 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketimizin www.yayla.tc adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinin Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında Elektronik Genel Kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Şirketimizin esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak; Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A grubu pay sahibinin 15 (onbeş), her bir B grubu pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanın ilan edildiği tarih itibariyle, şirketimizin mevcut pay sahiplerinin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır.
| 31.12.2023 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ortaklar | Oranı (%) | Tutar | ||
| Hüseyin YAYLA | 15,65 | 7.806.455,96 TL | ||
| Mehmet YAYLA | 5,01 | 2.500.000,00 TL | ||
| Ahmet YAYLA | 5,01 | 2.500.000,00 TL | ||
| Halka Açık Kısım | 74,32 | 37.068.544,04 TL |
||
| Toplam | 100,00 | 49.875.000,00TL |
2023 yılı içinde Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıklarımızın geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.
28.05.2024 tarihinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu, gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi Şirketimize iletilmemiştir.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
İşleyiş kolaylığı sağlamak ve uygulamada sürat temin etmek amacıyla Genel Kurul toplantı tutanağının şirketimiz pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.yayla.tc adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023– 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) ve 2023 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecektir. Söz konusu raporlar ortaklarımızın görüşüne açılacak ve onaylarına sunulacaktır.
TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.yayla.tc adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü ile Raporu hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecek ve görüşe açılacaktır.
TTK, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süre ile Şirket merkezinde, Şirketimizin www.yayla.tc adresinde yer alan internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde hazırlanan 2023 Yılı Finansal Tablolar hakkında Genel Kurul'da bilgi verilecek, ortaklarımızın görüş ve onaylarına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri gereğince, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanmış TMS/TFRS ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak hazırlanan konsolide olmayan finansal tablolarımıza göre 49.644.731 TL net dönem kâr'ı, V.U.K. hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş solo mali tablolarımızda -7.523.647TL dönem zararı mevcuttur.
03.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantımızda, yukarıda yer alan hesaplamalara göre kar dağıtımı yapılmamasının 2023 yılı olağan genel kurul toplantısı gündemine konulmak sureti ile genel kurula önerilmesine oybirliğiyle karar verilmiştir.
Yönetim Kurulumuz tarafından, SPK mevzuatı, Şirket Kar Dağıtım Politikası ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak hazırlanmış olan kar payı dağıtım önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Kar dağıtım önerisiyle ilgili tablo EK-1'de yer almaktadır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 03.05.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Şirketin Merkezi" başlıklı 4.Maddesinde yapılacak değişiklik; şirket merkezi değişikliği ile ilgili olarak hazırlanan tadil tasarısı onayı için Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmuş, olup onay sonrası T.C. Ticaret Bakanlığından da gerekli yasal izinler alınmıştır. İlgili esas sözleşme tadiline yönelik işlemler genel kurulda onaya sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.6.2 sayılı Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası düzenlemeleri uyarınca, Şirketimiz Yönetim Kurulunca hazırlanıp pay sahiplerimizin bilgisine sunulan, kamuya açıklanan ve Şirketimiz internet sitesinde yayınlanan "Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası"na uygun olarak Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ödemeler hakkında 28.05.2024 tarihinde gerçekleştirilecek Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimize bilgi verilecek ve huzur haklarıyla ilgili karar alınacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2023 yılı içinde 19.050,00.-TL bağış yapılmışır. Genel kurul tarafından belirlenecek 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'inci maddesi uyarınca Şirketimiz üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmektedir. Şirketimiz tarafından 2023 yılında hali hazırda 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.
İlişkili Taraflarla Yapılan işlemler hakkında 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporumuzun dipnotlarında bilgi bulunmakta olup 28.05.2024 tarihinde gerçekleştirilecek Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimize bilgi verilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi için Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler olup olmadığı, var ise işlemler ve tutarları hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
15. Dilek, temenniler ve kapanış
EK-1: 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu EK 1
| KAR DAĞITIM TABLOSU | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Yayla Enerji Üretim Turizm ve İnşaat Ticaret A.Ş. 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL) | |||||||||
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 49.875.000 |
|||||||||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 3.297.702 | ||||||||
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | YOKTUR | ||||||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||||||||
| 3. | Dönem Kârı | 49.735.783 | -7.523.647 | ||||||
| 4. | Vergiler ( - ) | -91.052 | 0,00 | ||||||
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 49.644.731 | -7.523.647 | ||||||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) | -21.329.059 | 0,00 | ||||||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM | 28.315.672 | 0,00 | ||||||
| 9. | KÂRI (=) Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + ) 0,00 |
0,00 | |||||||
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı |
0,00 | 0,00 | ||||||
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 0,00 | 0,00 | ||||||
| - Nakit | 0,00 | 0,00 | |||||||
| - Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | |||||||
| - Toplam | 0,00 | 0,00 | |||||||
| 12. | İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı |
0,00 | 0,00 | ||||||
| 13. | Dağıtılan Diğer Kâr Payı | ||||||||
| Üyelerine, | - Yönetim Kurulu | ||||||||
| - Çalışanlara | |||||||||
| Kişilere | - Pay Sahibi Dışındaki | ||||||||
| 14. | Kâr Payı | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan | 0,00 | 0,00 | |||||
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 17. | Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 | ||||||
| 18. 19. |
Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEK |
0,00 0,00 |
0,00 0,00 |
||||||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer | 0,00 | 0,00 | ||||||
| Kaynaklar | |||||||||
| KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | |||||||||
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
||||||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | |||||
| NET | A | - | - | - | - | - | |||
| B | - | - | - | - | - | ||||
| TOPLAM | - | - | - | - | - | ||||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.