MEGA METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI ESASLARI
1.AMAÇ ve KAPSAM
Bu düzenlemenin amacı Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin (Komite) görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Kurumsal Yönetim Komitesi; sermaye piyasası mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslara uygun olarak Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmakla görevlidir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmektedir.
Kurumsal Yönetim Tebliği'ne eklenen ve uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan SPK tarafından açıklanan "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" kapsamında; Şirket faaliyetlerine uygun olduğu çerçevede; sürdürülebilirlik politikasının oluşturulması, politikaların uygulanması ve performans ölçümlerinin belirlenmesi, Şirket'in Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim (ÇSY) çalışmalarının yürütülmesi ve takibi konusunda Kurumsal Yönetim Komitesi görevlendirilmiştir.
2.KOMİTE YAPISI
- Komite en az iki yönetim kurulu üyesi ile Kurumsal Yönetim Tebliğ kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisinden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/Genel Müdür komitede görev alamaz.
- Komite'nin Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere Komite'de yer verilebilir.
- Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Komite üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski Komite üyelerinin görevleri devam eder.
- Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirilebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısı azaltılabilir/arttırılabilir.
3.KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI
- Komite, kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite toplantıları üyelerin bir araya gelmesiyle yapılabileceği gibi, teknolojik iletişim olanakları ile de yapılabilir.
- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Komite üyeleri tarafından imzalanan kararlar düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kurulu'na sunar.
- Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur. Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
- Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
- Komite toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiili toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
- Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
- Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
4.GÖREV VE SORUMLULUK
Komite'nin görev ve sorumlulukları :
- Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
- Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
- Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmek.
- Pay sahipleri ile Yönetim Kurulu arasında gerekli iletişimi sağlar.
- Sermaye piyasası mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nu gözden geçirmek.
- Kurumsal yönetim uygulamaları konusundaki gelişmeleri takip ederek, gerekli görülenlerin Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak.
- Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevler kapsamında;
- Şirket'in halen yürürlükte bulunan ödeme politikalarının uygunluğunu gözden geçirmek ve Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak.
- Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.
- Yönetim Kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yazılı olarak Yönetim Kurulu onayına sunmak.
- Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu Yönetim Kurulu'na yazılı olarak iletmek.
- Komite, bu Çalışma Esas'larının yeterliliğini gözden geçirip, değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kurulu'na sunar.
5. ALT ÇALIŞMA GRUPLARI
Komite, çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri Kurumsal Yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir.
6. DİĞER HUSUSLAR
Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve gerekli gördüğü noktalarda karar verme mekanizmalarına tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluk her zaman Yönetim Kurulu'na aittir ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
7. YÜRÜRLÜK
03 Mayıs 2024 tarihli ve 2024/015 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanan ve yürürlüğe giren işbu Çalışma Esaslarının ,gerektiğinde gözden geçirilerek güncelleme yetkisi münhasıran Yönetim Kurulu'na aittir.