ARTEMİS HALI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 8, 2024

TC Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı

Say1 :E-29833736-105.01.01.01-53308

02.05.2024

Konu : Artemis Halı AŞ/Sermaye Artırımının Tamamlanması Hk

ARTEMİS HALI ANONİM ŞİRKETİ BALMUMCU MAHALLESİ İTRİ SK. NO: 8 /1 BEŞİKTAŞİSTANBUL

İlgi :a) İnfo Yatırım'ın 14.09.2023 tarihli ve 1057 sayılı yazısı.

b) İnfo Yatırım'ın 24.01.2024 tarihli ve 179 sayılı yazısı.

c) 23.02.2024 tarihli ve E-29833736-105.01.01-50268 sayılı yazımız.

ç) Şirketiizin 18.04.2024 tarihli yazısı.

İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin (İnfo Yatırım) ilgi (a) ve (b)'de kayıtlı başvuruları ile, Şirketinizin 250.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 50.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 70.000.000 TL'ye çıkartılması nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek 20.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylara ilişkin izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusunun Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Kurulumuzun 22.02.2024 tarih ve 12/279 sayılı toplantısında diğer hususların yanında; İnfo Yatırım'ın söz konusu talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, bu kapsamda ihraç edilecek paylara ilişkin izalname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusu ilgi (b)'de kayıtlı yazımız ile İnfo Yatırım'a iletilmiştir.

Ilgi (c)'de kayıtlı yazınız ve ekindeki belgelerden, Şirketinizin 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 50.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle 70.000.000 TL 'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 20.000.000 TL nominal değerli paylara ilişkin hazırlanan izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusunun, Kurulumuzun 22.02.2024 tarih ve 12/279 sayılı kararı ile onaylanması ile başlatılan ve mevcut pay satışı işlemlerinin tamamlanmış olduğu ve Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 70.000.000 TL'ye ulaştığı anlaşılmıştır.

Bu itibarla, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'inci maddesinin yedinci fikrası uyarınca, Şirketiniz çıkarılmış sermayesinin 70.000.000 TL olduğunu gösteren esas sözleşmenizin sermayeye ilişkin 6 'ncı maddesinin ekte verilen yeni şeklinin, sermaye artırımını tamamlandığına ilişkin 17.04.2024 tarih ve 2027/9 sayılı yönetim kurulu kararı ile birlikte 10 gün içinde tescili talebiyle Sirketinizin kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğüne müracaat edilmesi ve tescile ilişkin ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin tarih ve sayısına ilişkin bilginin ilanı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurulumuza gönderilmesi gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Kürşad Sait BABUÇCU Daire Başkanı

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

Belge Doğrulama Kodu: 3DB9A58F-2CD4-4D9C-A2BD-9DCB30D443A7

Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000, ret: (312) 2527070, Faas: (312) 2227000, Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL 1/2 Tel: (212) 334 55 00, Faks: (212) 334 56 00 e-posta: iletisim@spk.gov.tr, İnternet Adresi: http://www.spk.gov.tr

Kep Adresi: spk@hs01.kep.tr

Bilgi için: Murat ALLAK I Izman Telefon No: (312) 292 8596

Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.

Belge Doğrulama Adresi: https://www.turkiye.gov.tr/spk-ebys

Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı (Eskişehir Yolu) No:156 06530 Çankaya/ANKARA, Tel: (312) 2929090, Faks: (312) 2929000,
İstanbul Temsildiliği: Harbiye Mah. Asker Ocağı Cad. No:6 Süzer Plaza 34367 Şişli / İSTANBUL. 2/2
Tel: (212) 334 55 00, Faks: (21 e-posta: iletisim@spk.gov.tr, İnternet Adresi: http://www.spk.gov.tr Kep Adresi: spk@hs01.kep.tr

Belge Doğrulama Kodu: 3DB9A58F-2CD4-4D9C-A2BD-9DCB30D443A7

Bilgi için: Murat ALLAK 回家 Uzman Telefon No: (312) 292 8596

ESKI ŞEKLI	YENI ŞEKLI
Sermaye ve Paylar	Sermaye ve Paylar
Madde 6:	Madde 6:
Şirket, 6362 sayılı sermaye Piyasası Kanunu	Şirket, 6362 sayılı sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul	hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul
etmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2022	etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/11/2022
tarih ve 65/1611 sayılı izni ile kayıtlı sermaye	tarih ve 65/1611 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir.	sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,00	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000,00
(ikiyüzellimilyon Türk Lirası) değerinde olup, her	(ıkıyüzellimilyon Türk Lirası) değerinde olup, her
biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 250.000.000	biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 250.000.000
(ikiyüzellimilyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.	(ikiyüzellimilyon) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayitlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bır süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 50.000.000,00 (elli milyon Türk Lirası) değerinde olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 50.000.000 (elli milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama yazılı 7.500.000 adet pay karşılığı 7.500.000 TL'den; (B) Grubu nama yazılı 42.500.000 adet pay karşılığı 42.500.000 TL'den oluşmaktadır.	Şirket'in çıkarılmış sermayesi 70.000.000,00 (yetmiş milyon Türk Lirası) değerinde olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 70.000.000 (yetmiş milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama yazılı 7.500.000 adet pay karşılığı 7.500.000 TL'den; (B) Grubu nama yazılı 62.500.000 adet pay karşılığı 62.500.000 TL'den oluşmaktadır.
	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.	çerçevesinde kayden izlenir.
	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Tiçaret
	Kanunu ve sermaye piyasas mevzuati hükümleri " anünü ve sermaye piyasası hükümleri
çerçevesinde artığlabilir veya azaltılabilir.	çekcevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

1

Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

(A) Grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, TTK madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A Grubu paylarını devretmek isteyen bir (A) Grubu sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, (A) Grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafiza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla, diğer (A) Grubu pay sahipleri hesabına başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir.

(A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 3 ay içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen (A) Grubu nama yazılı pay devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.

(A) Grubu pay sahipleri, (A) Grubu payları diğer (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka bir şekilde bu payları takyid edemez.

Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu olarak çıkarılır.

(A) Grubu pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan paylar, öncelik (A) Grubu pay sahiplerinin olmak üzere pay sahiplerine

Borsada işlem gören nama yazılı payların devri kısıtlanamaz ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.

(A) Grubu nama yazılı paylar borsada işlem görmeyen nitelikte oluşturulacak olup, Şirket, TTK madde 493 uyarınca, üçüncü kişiden aldığı paylarının satın alınmasına ilişkin bir teklif akabinde sahip olduğu A Grubu paylarını devretmek isteyen bir (A) Grubu sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, (A) Grubu pay sahiplerinin Şirket'in faaliyet alanındaki menfaatlerini, birikim ve kurumsal hafiza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla, diğer (A) Grubu pay sahipleri hesabına başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir.

(A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) Grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 3 ay içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, paydaş payını başkasına devredebilir. Yönetim Kurulu, bu yükümlülüğe uyulmadan devredilen (A) Grubu nama yazılı pay devrini pay defterine kayıttan imtina edebilir.

(A) Grubu pay sahipleri, (A) Grubu payları diğer (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka bir şekilde bu payları takyid edemez.

Sermaye artırımlarında; (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü (B) Grubu olarak çıkarılır.

(A) Grubu pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan paylar, öncelik (s) Grubu pay sahiplerinin olmak üzere pay sahiplerine ve ya yeni pay sahibi olacak gerçek ve tüzel kişilere satılabilir.

veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere satılabilir.

(A) Grubu payların işbu Esas Sözleşme'nin 7 nci ve 9 uncu maddelerinde belirtildiği çerçevede, (A) Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Genel Kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay pay a alma hakkının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlılarında, bedelsiz paylar artma

tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

0 2 Mayıs 2024

(A) Grubu payların işbu Esas Sözleşme'nin 7 nci ve 9 uncu maddelerinde belirtildiği çerçevede, (A) Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin belirlenmesi ve Genel Kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların herhangi bir imtiyazı bu unmamaktadır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanmaz. Sermaye artırımlılarında, bedelsiz paylax sima tarihindeki mevcut paylara dağı lır.

3