BAĞİMSIZ DENETİM VE DANIşMANI-IK A.ş.

Bı!ıü cıddgi Nğl99 D,9 xozyırgı/ı}l, TıLı O216463 55 10 - 11 wsrwd*i@tİ

edge alliance Fimof siciıNo: !91037 T.r hi! 21 11.1997 Tarihiı l{"12,.2000

N,r! ıı3/1838 ilo! aoı(/3o15y'l95

yöxudıvr KIJRuLu,NIJN yILLIK FAALiyET RApoRIJNA BAĞIM§IZ DENETÇİ RAPORU

HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim ŞirketiYönetim Ku 'na

Görüş

I l2O23,3 | l |212023 hesap HUB Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 0l dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz,

, bilgiler ile Yönetim , denetlenen tam set tutarlıdır ve gerçegı Görüşümüzegöre,YönetimKurulu,nunyıllıkfaaliyetraporuiçindeyeralan Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yö :-:- L:lffi;ö;;;;;-;. bağımsız denetim ,,.u.,ndu elde ettiğimiz bilgi yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

yayımlanan bağımsız Kururnu (KGK) tarafından Deııetim standartlarına luluklarımız, raporumuzun s orunılul ukları bölümünde için Etik Kurallar uygun olarak Şirket'ten i etiğe ilişkin diğer ekle ettiğimiz bağımsız dayanak oluşturduğuna Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ta denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standa yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağı (BDS' lere) ı ıvğıın o larak vürütülmüştür, Bu Standartlar kapsam ınd.aki so -i-o Il i ^s ';;;*;;;;; nun Bağımsız Denetimine lliŞl ayrıntııı bir "',l!Ty::]"::: ::r::;:, ,il;;,il;;i,ar) ve bağımsız denetımle ıügıüı mevzuatta yer alan etik bağımsız oldugumuzu beyan ederiz, :'İ_ 5:*':1:1.::::::: :"İİ";;;İ""o*o.,r.a yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sıras denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun inanıyoruz.

Tam Set Finansal Tablolara İllşl<ln Denetçi Görüşümüz

Şirket' in O| t Ol t2O23,3 | l |2l2ü23hesap dönemine ilişkin tam set fi nansal 0g_05_2024tarihli denetçi raporum ızda olumlu görüŞ bildirmiŞ bulunuY< hakkında

DANışMANLIK A.ş, EŞIEuC"dduixo, ıı nı T.i,|0216463 5s10, ı1 F8: 02 ı6 463 55 09 Ercnkdf v D. I o6s o5B 05 c3 ı-mil: İuctıu @ulirbd,cont, ıwçvgıılitbd,enu

edge al|iance Fimoİ L?.diıg EdB. All'ffi slcılNo: iıB1o37 uluş Tırihiı 2 1,11"1997 İJUİİgihiı ıa.ıZ.zo00 K.ıııto| 113/la?&. !ro! EDR,/ao1.s/156

YönetİmKurulu,nunYılhkFaaliyetRaporunaİıışı<ınSorumluluğu

maddclerine ve Sermaye Tebliği" ilişkin Esaslar sorumıudur: Şirketyönetimi,6102sayılıTürkTicaretKanununun(TTK)5l4ve516 Piyasası Kurulu'nun lI-14,1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporle

ve genel kurula sunar, ^..;i,rlolrİ ü#;;rir.".,". göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakile
finansal durumunu a) Y ıllık faaliyet,u:po,un, bilanço gününü'i'?":. "1,:ı :|_':İ:: l""1
;; ;;il;;;ii;;;rupo.rnr, şirket,in o yııa ait faaıiyetıerinin akışı iıe her j::-:i^+ r-i- oalrİlrle wal ıtacak şekilde hazırlar, Bu a ayrrca, Şirket'in Bu konulara ilişkin doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde ya raporda finansal dr,,-. finansal tab.lolara *": 11İ::':i::]]i ;1'*.r;; ,e ku,ş,l"şması muhtemel risklere de açıkça işaret Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesi de raporda yer alır,
c) Faaliyet raporu aynca aşağıdaki.hususları O,^,.o.e11..^
- özel önem taşıyan *^...ıo_a oeıe - Faaliyet yıhnın sona errnesinden sonra Şirket'te meydana gelen olaylar,
  - Şirket' in araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  - ikramiye gibi mali ve nakdi imkAnlar, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil gider sigortalar ve benzeri teminatlar,

ın ve İlgİlİ kurumların YönetimKurulu,faaliyetraporunuhazırlarkenGümrükveTicaretBakanlığı yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate ahr,

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine Sorumluluğu

finansal bilgiler ile Yönetim bağımsız denetim sırasında hakkında görüş vermek ve Amacımlz, TTk hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer a|t Kurulu,nunyaptığıirdelemelerin,Şirket,indenetlenenfinansaltablolarıyla ,,aacrfmra ;:HHLffi;;;; tutarıı oıup oımadığı ve gerçeği yansıtıP Yansıtmad bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir,

standartlarına ve BDS'lere ⁱle bağımsız denetim in, irdelemelerin finansal ığına ve gerçeğİ yansıtıp Yaptığımız bağımsız denetim, SPK tarafından yayımlanan bağımsız denet uy gun olarak vti,tıtti ı, ııştt r. g u StandaT 1i,: İ"u n' 1İ:::'Lİ::];5::İ : ffi;;,;;;;;;";., alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu,nun tablolarlavedenetimsırasındaeldeedilenbilgilerletutarlıolupol . ^,ı-;ı+iilr *T:,ffi;i"o.*rl güvence elde etmek üzere planlanarak yürütül ini gerektirir.

Og-05-2024, İstanbul Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A,Ş, H. Kıvanç Seki SMMM

HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

FAALİYET RAPORU 01.01.2023-31.12.2023

T.C. TİCARET BAKANLIĞI'NIN ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ VE II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

İÇİNDEKİLER

1.1. Şirket 3 1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 4 1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler4 1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı4 1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı4 1.4.2. Organizasyon Yapısı 5 1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar5 1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler 5 1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler 5 1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları 6 1.8.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler6 1.8.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları7 1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 7 1.9.1. Komitelerin Üyeleri7 1.9.2. Toplanma Sıklığı7 1.9.3. Çalışma Esasları 8 1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi8 1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları 8 1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi 9 1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu 9 1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri 9 Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 9 1.14. 9 1.14.1.Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri 9 1.14.2.Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları10 1.14.3.Görev Süreleri10 1.14.4.Toplu Sözleşme Uygulamaları11 1.14.5.Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler11




























1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi 11
1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 12
1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar12
1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar12 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 13
2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları13
2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler 13
3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI13

4.	ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER13
4.1.	İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri 13
4.2.	Yatırımlar ve Teşvikler16 (*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır. 19
	(**) İlgili yatırımlar Türkiye'de kurulmuş, merkezi daha sonra yurt dışına taşınmıştır. Kurul'un 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin, "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu şirket portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir. 19
	(***) İlgili yatırımlara hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım yapılmış olup, yatırım henüz hisseye dönüşmemiştir. Fakat değerleme çalışması sırasında hisseye dönüştüğünde elde edilmesi öngörülen hisse oranı ile değerlemeye dahil edilmiştir. 19
	(****) İlgili yatırımlar yeni hisse ihraç ederek yatırım almış olup, Hub GSYO bu yatırım turlarına katılmamıştır ve böylece Hub GSYO hisse oranında seyrelme olmuştur. Yukarıda yer alan tüm yatırımlarda olduğu gibi, bu yatırımların da gerçeğe uygun değeri 19.02.2024 tarihli değerleme raporlarında yer alan 2023 sene sonu değerlerine göre tespit edilmiştir19
4.3.	İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü 36
4.4.	Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 37
4.5.	Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi37
4.6.	Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler37
4.7.	Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 37
4.8.	Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 37
4.9.	İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar37
4.10.	Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler 37
4.11.	Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler37
4.12.	Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler37
4.13.	Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri 37
4.14.	Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler38
4.15.	İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri 38
4.16. 5.	Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi38 FİNANSAL DURUM38
5.1. Tutarı38	İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve
5.2.	Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu 39
5.3.	Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi39
5.4.	Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler39 5.4.1 Mali Tabloların Özeti 40

	5.4.2	Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar 41
		5.5. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri41
5.6.		Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler41
6.		5.7 Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri41 RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 43
6.1.		Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği43
6.2.		Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler 43
6.3.		Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler43
6.4.		Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler 43
7.		DİĞER HUSUSLAR44

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Şirket

Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Hub GSYO") 25.09.2006 tarihinde İstanbul Ticaret siciline "Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş." unvanı ile tescil ve 29.09.2006 tarihli, 6653 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek kurulmuştur. 2012 yılında yapılan unvan değişikliği ile "Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş." olan Şirket unvanı, 19.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülerek, 30.04.2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Son olarak "Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olan Şirket unvanı, 24.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Kararıyla, 21.05.2018 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

Şirket, kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş ve çıkarılmış sermayesini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlara yöneltmek üzere faaliyet gösteren halka açık anonim ortaklıktır.

Şirket, ayrıca bu amacı dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.3 no'lu tebliğinde yer alan;

a) Esaslar çerçevesinde girişim sermayesi yatırımları yapabilir.
b) Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir.
c) Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.

d) Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.

e) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.

f) BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasası'nda piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.

g) Yurt dışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlerin sadece ortaklık paylarına, girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıklar kapsamında olmak ve girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmemek üzere, aktif toplamının azami %10'una kadar yatırım yapabilir.

Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamaları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uygundur. Şirket, döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, yatırım amacına uygun portföy yönetim teknikleri ile para ve sermaye piyasası araçlarını kullanabilir, bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslar çerçevesinde opsiyon sözleşmelerine, vadeli alım satım sözleşmelerine, finansal vadeli işlemlere ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemlerine taraf olabilir.

Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli taşıyan erken aşama teknoloji girişimlerine finansman ve geniş kapsamlı destek sağlayarak global çapta başarılı olmalarını hedeflemektedir.

Başarısızlık oranlarının %80'leri bulduğu erken aşama yatırım dünyasında Hub GSYO başarıya giden yolda girişimlere, Türkiye'de veya yurtdışında bulunan fonlardan Seri A yatırımı alabilecekleri seviyeye gelene kadar gerekli desteği vererek önemli bir kaldıraç rolü oynamaktadır.

Hub GSYO tecrübeli yönetim ekibi ve alanında kendini kanıtlamış mentor ağı sayesinde ürün-pazar uyumu, strateji, fiyatlama, pazarlama, yeni müşterilere erişim, ekibin geliştirilmesi, finansal planlama, satış kanalları geliştirme, globale açılma, yeni yatırımcılara erişim gibi birçok konuda yatırım yapılan girişimlerin büyümesine destek sunmaktadır.

Yapılan ilk yatırımdan itibaren girişimlere gelişme imkânı sağlayan, pazar araştırmasından ekip çalışmasına, muhasebeden ürün gelişimine kadar birçok konuda, girişimin büyümesine ve globalleşmesine destek sunmaktadır.

1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi

01.01.2023 – 31.12.2023

1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı	: Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Kayıtlı Sermaye Tavanı: 300.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi	: 70.000.000 TL
Ticaret Sicil Numarası	: 601638
Mersis No	: 8262387643297580
İnternet Sitesi Adresi	: www.hubgsyo.com
Merkez Adresi	: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bina No: 201 Daire:84 Kat: 4 Şişli İstanbul
Telefon	: 0 (212) 963 00 21
Faks	: 0 (212) 963 00 69
E-Posta Adresi	: [email protected], [email protected]
Borsa Kodu	: HUBVC
İşlem Gördüğü Pazar	: Ana Pazar

1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 300.000.000 TL Çıkarılmış Sermayesi : 70.000.000 TL

31.12.2023 tarihi itibariyle ortaklık yapısı;

			31.12.2023	31.12.2022
	Grubu	Pay Tutarı	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı	Pay Oranı (%)
MV Holding A.Ş.	B	-	-	10.447.839	%14,93
MV Holding A.Ş.	A	-	-	315.000	%0,45
Inveo Yatırım Holding A.Ş.	B	-	-	2	%0,00
Inveo Yatırım Holding A.Ş.	A	-	-	315.000	%0,45

Ersin Refik Pamuksüzer	A	-	-	70.000	%0,10
Ersin Refik Pamuksüzer	B	-	-	0,00	%0,00
Namık Kemal Gökalp	B	9.847.839	%14,07	-	-
Namık Kemal Gökalp	A	315.000	%0,45	-	-
Mehmet Ziya Gökalp	A	315.000	%0,45	-	-
İlyas Avcı	A	70.000	%0,10	-	-
Diğer	B	59.452.161	%84,93	58.852.159	%84,07
	Toplam	70.000.000	%100	70.000.000	%100

31.12.2023 tarihi itibariyle sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişi bulunmamaktadır.

1.4.2. Organizasyon Yapısı

1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 70.000.000 TL'dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 700.000 adet pay karşılığı 700.000 TL, B grubu nama 69.300.000 adet pay karşılığı 69.300.000 TL'den oluşmaktadır.

Şirketimizin 07.09.2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında şirketimiz pay sahiplerinden A Grubu pay sahibi M.V. Holding A.Ş. tarafından bildirilen, Namık Kemal GÖKALP'e 07.09.2023 tarihinde gerçekleştirilen A Grubu 315.000 adet payın devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine, A Grubu pay sahibi Ersin Refik PAMUKSÜZER tarafından bildirilen, İlyas AVCI'ya 07.09.2023 tarihinde gerçekleştirilen A Grubu 70.000 adet payın devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine ve A Grubu pay sahibi Inveo Yatırım Holding A.Ş. tarafından bildirilen, Mehmet Ziya GÖKALP'e gerçekleştirilen A Grubu 315.000 adet payın devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesine göre A grubu payların yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcut olup 5 kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından belirlenir. B grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.

1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

Yönetim Kurulu üyeleri 5, üst düzey yöneticiler 3, diğer çalışanlar ise 2 kişiden oluşmaktadır.

1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

28 Temmuz 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmiştir.

Dönem içinde bu kapsamda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kendisi veya başkası adına Şirket ile yapılan iş ve işlemler yoktur.

1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları

Adı Soyadı	Unvanı	Şirket Dışında Aldığı Görevler
Namık Kemal Gökalp	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanlığı: Hedef Holding A.Ş. İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Hedef Yatırım Bankası A.Ş. Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. İdeal Finansal Teknolojiler ve Danışmanlık A.Ş. Seyitler Kimya Sanayi A.Ş. (Başkan Yardımcısı) Zen Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hedef Varlık Kiralama A.Ş. İdeacore Yazılım A.Ş. Traderbull Yazılım A.Ş., Talkınvest Yazılım ve Teknoloji Hizmetleri A.Ş. Hedef Global Finansal Yatırımlar A.Ş. Zen Merkezi Hizmetler ve Filo Kiralama A.Ş. Park Neptün Gayrimenkul A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi: İdeal Data Finansal Teknolojiler A.Ş. Billur Güneş Turizm A.Ş. Ortak: Güneş Turizm Sanayi İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Boğaç Göncü	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür	Yönetim Kurulu Başkanlığı: STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.
Ersoy Kiraz	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Başkanlığı: Narosen Teknoloji A.Ş. Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş. EFT Gayrimenkul Yatırım Danışmanlığı ve Pazarlama A.Ş. (Başkan Yardımcısı) Yönetim Kurulu Üyeliği: BDB Yazılım Bilişim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi: Cravers Gıda A.Ş. STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.
Hüseyin Karslıoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Başkanlığı: Sistem Global Danışmanlık A.Ş. SG Girişim Yönetim ve Global Hizmetleri A.Ş. Kalfa Dijital Servisler ve Danışmanlık A.Ş. Sglobe Girişim Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. Legalmatic Dijital Teknolojiler A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili: Sistem Global Teknoloji ve İnovasyon Yönetimi A.Ş. T Gate Tekmer Teknoloji Geliştirme Merkezi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi: Sistem Global Akademi Eğitim Araştırma Yatırım ve Yönetim Danışmalığı A.Ş. SGP Patent Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. İnovaban İnovasyon ve Finansal Danışmanlık A.Ş. Ortak: SG Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. Sistem Global Danışmanlık A.Ş. SG Girişim Yönetim ve Global Hizmetleri A.Ş.

1.8.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler

Sarper Volkan Özten	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği: İnfo Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
		Sardes Finans Faktoring A.Ş.
		Hedef Varlık Kiralama A.Ş.

1.8.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları

Şirketimizin 7 Eylül 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında istifa eden Yönetim Kurulu Başkanı Şevket Baran ASENA'nın yerine, görev süresini tamamlamak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK m. 363'e göre bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilen Sarper Volkan ÖZTEN'in bağımsızlık beyanına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1193454 adresinden ulaşılabilir. Şirketimizin 11 Aralık 2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında istifa eden Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden Mert Sadi'nin yerine, görev süresini tamamlamak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK m. 363'e göre bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilen Hüseyin Karslıoğlu'nun bağımsızlık beyanına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1225055 adresinden ulaşılabilir.

1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi

1.9.1. Komitelerin Üyeleri

Şirket Yönetim Kurulu 08.09.2023 tarihinde toplanarak;

Seri II, No 17-1 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komitelerin aşağıdaki şekilde tekrar teşekkülüne;

-Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle iki üyeden oluşmasına, başkanlığa Sarper Volkan Özten'in ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine,

-Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Sarper Volkan Özten'in ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Şevki Özgür Altındaş'ın Komite üyesi olarak görevlendirilmesine,

-Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle iki üyeden oluşmasına, başkanlığa Sarper Volkan Özten'in ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine,

-Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Şirketin bulunduğu grup nedeniyle bağımsız yönetim kurulu üye sayısının 2 olması yeterli olduğundan, söz konusu 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi oluşturulan her üç komitede de görev almışlardır.

Şirketimizin 11 Aralık 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında istifa eden bağımsız yönetim kurulu üyesi Mert Sadi'nin yerine, görev süresini tamamlamak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK m. 363'e göre bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Hüseyin Karslıoğlu'nun atanmasına karar verilmiştir. Böylece bağımsız yönetim kurulu üyesi Mert Sadi'den boşalan komite üyeliklerine Hüseyin Karslıoğlu getirilmiştir.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 07.08.2022 tarihli toplantısında, Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticiliği görevinden 08.07.2022 tarihi itibarıyla ayrılan Sayın Adil Şahin'in yerine Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin 11. Maddesinin 2. Fıkrası gereğince ve Kurulun i-SPK. 17.4 (27.02.2015 tarih ve 5/225 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında Sn. Şevki Özgür Altındaş'ın 07.08.2022 tarihi itibarıyla Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi olarak atanmasına karar verilmiştir.

1.9.2. Toplanma Sıklığı

Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere, gerekli görülen sıklıkta ve zamanda toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 5 kez toplantı yapmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 6 kez toplantı yapmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi iki ayda bir olmak üzere, yılda en az altı kere ve görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 6 kez toplantı yapmıştır.

1.9.3. Çalışma Esasları

Denetimden Sorumlu Komite'nin, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin yazılı görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından 06.02.2020 tarihinde revize edilmiş, KAP'ta yayımlanarak yatırımcıların ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur, ayrıca Şirket internet sitesinde https://hubgsyo.com/yonetim-kurulu/ yer almaktadır. Çalışma esasları Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi dikkate alınarak oluşturulmuştur.

1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi

Şirket Yönetim Kurulu 24.01.2024 tarihli toplantısında; "Yönetim Kurulu, Komiteleri ve Üyelerinin ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Performansının Gözden Geçirilmesi" konusunu gündeminde değerlendirmiş, Komitelerin Mevzuatta öngörülen toplantı sıklığına uyduğu, Şirket faaliyetlerine ve Mevzuata uygun olarak gelişmelerin ele alındığı, Yönetim Kurulu'nun detaylı olarak zamanında ve tam olarak bilgilendirildiği, tespitlere göre yapılması gerekenler hakkında önerilerin yapıldığı, Komitelerce gerçekleşmelerin takip ve kontrol edildiği tespitleri yapılmıştır.

1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları

Denetimden Sorumlu Komite'nin görevleri;

• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecini başlatmak ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek.

• Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek.

• Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite'ye iletilen bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK'nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek.

• Şirket'in muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek.

• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin de görüşlerini alarak, Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirmek.

• SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmektir.

Bu kapsamda Komite 2023 yılında 5 kez toplanmış, 2022 yıl sonu ve 2023 yılı ara dönem finansal raporlara ilişkin olarak; finansal tablolar ile faaliyet raporunun Şirket'in anılan tarihteki gerçek finansal durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığına, Şirket'in izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş, söz konusu tespitler Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

Şirketin 2023 yılı hesap döneminde bağımsız denetimini yapacak denetim kuruluşunun tespiti çalışması yapılarak Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmuştur.

2023 yılında Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan ve Komite'nin değerlendirdiği bir şikayet olmamıştır.

1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi

Komiteler dönem içinde danışmanlık hizmeti almamışlardır.

1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu

Yönetim Kurulu 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 29 kez toplantı yapmış, 23 toplantıda üyelerin tamamı hazır bulunmuştur.

1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 13/02/2020 tarih ve 10/230 sayılı İlke Kararı (2020/11 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde yayımlanmıştır.) ile Kurulun 01.03.2018 tarihli ve 9/316 sayılı İlke Kararı'nın (2018/9 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde yayımlanmıştır.) (b) bendinde aşağıdaki değişiklik yapılmıştır;

a) III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 20. maddesi kapsamında girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yurtdışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlerin sadece ortaklık paylarına girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıklar kapsamında olmak ve girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmemek üzere, aktif toplamının azami %10'una kadar yatırım yapabilmesi ve böyle bir yatırım yapılması halinde girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy sınırlamalarına ilişkin finansal tablo dipnotuna bu kontrolün de yapılmasına imkan verecek bir kalemin eklenmesine,

b) (Değişik: Kurul Karar Organı'nın i-SPK.48.6.a (13/02/2020 tarih ve 10/230 s.k.) sayılı İlke Kararı) Portföydeki girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine karar verilmiştir.

1.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri

07.09.2023 tarihli dilekçeleri ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanı Şevket Baran ASENA ve Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Ümit Yaşar KARADENİZ şirketimiz Yönetim Kurulu'ndaki yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiklerini bildirmişlerdir.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.09.2023 tarihli toplantısında; istifa eden Yönetim Kurulu Başkanı Şevket Baran ASENA'nın yerine, görev süresini tamamlamak ve yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Sarper Volkan ÖZTEN'in atanmasına, istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Ümit Yaşar KARADENİZ yerine, görev süresini tamamlamak ve yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyesi olarak Namık Kemal GÖKALP'in atanmasına ve 1 yıl süre ile Namık Kemal GÖKALP'in Yönetim Kurulu Başkanı, Boğaç GÖNCÜ'nün Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev ifa etmesine karar verilmiştir. Şirketimizin 11 Aralık 2023 tarihli yönetim kurulu toplantısında istifa eden bağımsız yönetim kurulu üyesi Mert Sadi'nin yerine, görev süresini tamamlamak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere TTK m. 363'e göre bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Hüseyin Karslıoğlu'nun atanmasına karar verilmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.09.2023 tarih, 437 sayılı kararı ile Şirketin temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve bu kişilerin yetki sınırları saptanmıştır. Bu karar doğrultusunda; Yönetim Kurulu Üyelerinden Namık Kemal GÖKALP ile birlikte, Yönetim Kurulu Üyelerinden Boğaç GÖNCÜ veya Yönetim Kurulu Üyelerinden Ersoy KİRAZ veya Yönetim Kurulu Üyesi olmayan Arda AŞKIN'ın müştereken Şirket unvan veya kaşesi altına atacakları imza ile Şirket'i herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın temsil ve ilzam etmektedirler.

Yönetim Kurulu'nun çalışma ve faaliyet esasları Esas Sözleşme ve Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge ile belirlenmiş olup, söz konusu belgeler Şirket internet sitesinde yer almaktadır.

Esas Sözleşme'ye Şirket internet sitesinde https://hubgsyo.com/esas-sozlesme/ adresinden Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'ne ve Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma esaslarına ise https://hubgsyo.com/yonetim-kurulu/ adresinden ulaşılabilir

1.14.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket resmi unvanı altına konulmuş, Şirketi ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim kurulu, TTK md.370 hükmü kapsamında, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, icra kuruluna veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları yönetim kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.09.2023 tarih, 437 sayılı kararı ile Şirketin temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve yetki sınırları saptanmış, tescil ve ilan olunmuştur. Detaylı açıklama 1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri maddesinde yer almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Namık Kemal Gökalp	Yönetim Kurulu Başkanı	-	İstifa eden Ümit Yaşar Karadeniz'in görev süresini tamamlamak üzere seçilmiş olup yapılacak ilk Genel Kurul'a kadar görevini yürütecektir.	10.162.839	14,52
Boğaç Göncü	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür	28.07.2023 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2025 tarihi itibarıyla dolacaktır. Genel Müdür olarak 28.07.2023 tarihinde göreve başlamıştır.	0	0
Hüseyin Karslıoğlu	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	İstifa eden Mert Sadi'nin görev süresini tamamlamak üzere seçilmiş olup yapılacak ilk Genel Kurul'a kadar görevini yürütecektir	0	0

1.14.3. Görev Süreleri

Ersoy Kiraz	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	28.07.2023 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2025 tarihi itibarıyla dolacaktır.	0	0
Sarper Volkan Özten	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	-	İstifa eden Şevket Baran Asena'nın görev süresini tamamlamak üzere seçilmiş olup yapılacak ilk Genel Kurul'a kadar görevini yürütecektir.	0	0

1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları

Yoktur.

1.14.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

Şirketin personele ücret dışında sağladığı haklar; yemek ve yol yardımı ile özel sağlık sigortasıdır.

1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi

Üst yönetimde dönem içinde değişiklik yoktur.

Adı Soyadı	Görevi	Mesleki Tecrübesi
Boğaç Göncü	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür	Galatasaray Lisesi ve İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği mezunudur. Koç Finans, Turkcell, Türk Telekom, Sahibinden.com ve Detur International'da üst düzey yönetici olarak görev yapmıştır. 2020 Mayıs itibariyle Hub GSYO'na katılmıştır. Aynı zamanda Strs Teknoloji Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Ersoy Kiraz	Yönetim Kurulu Üyesi	2008 yılında Yeditepe Üniversitesi Sistem Mühendisliği Bölümü'nden mezun olduktan sonra, 2009 yılında Sabancı Üniversitesi'nden Finans alanında Yüksek Lisans derecesini almış ve 2010 yılında Investment Banking Institute'ta finansal modelleme ve değerleme programını bitirmiştir.
		2010-2019 yılları arasında Doğa Girişim'in Kurucu Ortaklığını yapmış, 2019 Mayıs itibariyle Hub GSYO'na katılmıştır. Aynı zamanda Narosen Teknoloji A.Ş, EFT Gayrimenkul Yatırım Danışmanlığı ve Pazarlama A.Ş, BDB Yazılım Bilişim A.Ş., Cravers Gıda A.Ş. ve Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş. ile Strs Teknoloji Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır.
Arda Aşkın	Yatırımlardan Sorumlu Yönetici	Yeditepe Üniversitesi Sistem Kontrol Otomasyon Mühendisliği eğitimini tamamlayıp yurtdışı ve yurtiçi teknoloji firmalarında yazılım ve proje mühendisi olarak çalıştıktan sonra 2015 yılından itibaren farklı sektörlerde girişimci ve melek yatırımcı olarak rol almıştır. Erken aşama girişimlere yatırım yapan fon ve şirketlere danışmanlık vermiştir. 2018 itibariyle Hub GSYO'ya yönetici direktör olarak katılmıştır. Aynı zamanda Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş. ve

	Cravers Gıda A.Ş., Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. Halen Hub GSYO'da yatırımlardan sorumlu yönetici olarak görev almaktadır.

1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Yönetim Kurulu'muzun 14.04.2023 tarihli toplantısında;

Kayıtlı sermaye tavanının 70.000.000 TL'den 300.000.000 TL'ye yükseltilmesine,
Esas sözleşmenin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 8 inci maddesinin bu kapsamda tadil edilmesine,
Kayıtlı sermaye tavan artırımı ve esas sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") müracaat edilmesi ve diğer işlemlerin yerine getirilmesi hususlarında Genel Müdürlüğe yetki verilmesine katılanların oy birliğiyle karar vermiştir.

Bu karar doğrultusunda 17.04.2023 tarihinde SPK'ya başvuruda bulunulmuştur. 28.04.2023 tarihi itibariyle kayıtlı sermaye tavanı izni geçerlilik süresinin 2023-2027 yılları olarak belirlenmesi için SPK'ya gerekli belgeler iletilmiştir. İlgili esas sözleşme değişikliği SPK tarafından 12.05.2023 tarihinde onaylanmıştır. İlgili esas sözleşme değişikliği için Ticaret Bakanlığı'na 18.05.2023 tarihi itibariyle başvuru evrakları iletilmiş olup talebimiz Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmıştır.

Şirketimizin 28 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleşen 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı'nda, Esas Sözleşmenin "Sermaye ve Hisse Senetleri" başlıklı 8. maddesinin bu kapsamda tadiline ilişkin tadil tasarısı oylamaya sunulmuş ve tadil tasarısı oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bahse konu tadil metni İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 11.08.2023 tarihinde tescil edilmiştir.

1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar

Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine azami ölçüde uyum sağlamayı ilke edinmiştir. Bu doğrultuda, uygulanması zorunlu olan ilkelerin tamamına uyum sağlanmıştır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum durumu ile uygulanması zorunlu olmayan gönüllü ilkelere uyum durumu ve gerekli açıklamalar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan 10.01.2019 Tarih ve 2/49 sayılı Kurul Kararına uygun olarak hazırlanan ve KAP Platformu üzerinden yayımlanan URF - Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Şirket sayfası altında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu başlığı, KYBF - Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na aynı sayfada yer alan Kurumsal Yönetim başlığından veya www.hubgsyo.com Kurumsal Yönetim Başlığı altından ulaşılabilmektedir.

Dönem içinde değişiklik olması halinde, (URF'de uyum durumundan uyumsuzluk durumuna geçiş veya tam tersi) ve KYBF'de önemli bilgilere ilişkin herhangi bir değişiklik olduğunda söz konusu değişiklikler Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP'taki güncelleme şablonları yoluyla açıklanmaktadır.

1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar

3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapılan ve 2 Ekim 2020 tarihli, 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren değişiklik ile yıllık faaliyet raporlarında; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamalara yer verilmesi, söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda ise, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.

Şirketimizin Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirlenen ilkelere uyum derecelerini gösteren 2022 Yılı Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu Şirketimiz www.hubgsyo.com adresli internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim başlığı altında ve https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1159283 adresinde yer almaktadır.

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 28.07.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 Yılı Olağan Genel Kurul 2. Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde ücret ödenmekte olup, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmemektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır.

Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.

Şirket üst düzey yöneticilerine ödenen ücret ve benzeri faydalar toplamı 7.038.867 TL'dir (31.12.2022: 3.615.071 TL)

2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Şirketin ilgili dönemde Ar-Ge faaliyeti yoktur.

4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

4.1. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri

2023'te 325 adet işlemde, melek ve risk sermayesi yatırımcıları toplam 722 Milyon dolar yatırım yapmıştır. 2022'den 2023'e toplam yatırım miktarında yaklaşık %47 ve yatırım adedinde %7 oranında bir düşüş yaşandığı gözlemlenmektedir. Kurumlar ve kurumsal risk sermayesi yatırımcıları bu yatırımların yaklaşık %38'ini oluşturmuştur.

Bu 325 yatırımın 305 tanesi 150 Milyon dolar hacmi ile "Tohum Evresi", 19 tanesi 63 Milyon dolar hacmi ile "Erken Evre" ve 1 tanesi 500 Milyon dolar hacim ile "İleri Evre" aşamasındadır.

2023 yılında toplamda 325 girişim tohum, erken ve geç aşama yatırım alırken, yatırım miktarının yaklaşık %70'i 1 girişimde toplanmıştır (Getir).

Getir anlaşması hariç tutulduğunda bile, 2023'teki toplam anlaşma büyüklüğü pandemi öncesi anlaşma büyüklüklerinin üzerinde olmuştur.

Türkiye, tohum aşaması anlaşma sayısı bakımından Avrupa ülkeleri arasında İngiltere, Almanya ve Fransa'nın ardından 4. sırada yer almıştır. Anlaşma büyüklüğü açısından ise Avrupa'da aynı aşamada 9. sırada yer almıştır.

Türkiye, tohum aşaması anlaşma sayısı bakımından MENA ülkeleri arasında 1. Sırada, anlaşma büyüklüğü açısından ise MENA'da aynı aşamada 3. sırada yer almıştır.

Türkiye'deki oyun girişimleri 2023 yılında 41 anlaşmayla 31,1 Milyon dolar toplamıştır. Dream Games, 2023 yılında ABD pazarında en çok indirilen ve en çok para kazandıran ilk 5 oyun arasında yer almıştır.

Yapay Zeka ve Oyun dikeylerinde hem kayda değer sayıda anlaşma oldu hem de bir önceki yıla göre %50'den fazla anlaşma gerçekleşmiştir.

İklim teknolojileri dikeyinde de pandemi öncesi döneme kıyasla anlaşma sayısında önemli bir artış görülmüştür.

Birleşme ve satın alma hacmi 2023 yılında 2022 yılına kıyasla %67 artarak toplam 644 milyon dolar değerine ulaşmıştır. Mackolik ve ebebek halka arzları ile Martı SPAC işlemi bu artışın en büyük etkenleri arasında yer almıştır. 2023 yılı Getir, Param, Papara, Missafir'in hem yurt dışında hem de Türkiye'de satın alımlarının yoğun olduğu bir yıl olmuştur.

Yabancı yatırımcı katılımı 2023 yılında son 5 yılın en düşük seviyesine gerilemiştir. Bu düşüşün nedenlerinden biri küresel para sıkıntısı olmuştur. Bununla birlikte, anlaşma sayısı açısından, yabancı yatırımcılar pandemi öncesine kıyasla %50 daha fazla anlaşmaya katılmştır. 2023'te 325 anlaşmanın sadece 31'inde yabancı yatırımcı bulunmaktadır.

Şirket'in sektördeki avantajları:

Yönetim Kurulu üyelerinin geniş iş ağının bulunması yatırım yapılan girişimler ve Hub GSYO için çeşitli partnerlik fırsatları doğurmaktadır.
Sektörde Hub GSYO ve StartersHub olarak 10 yılı aşkın bir bilgi ve tecrübemiz bulunmaktadır.
Yatırım yapılan şirketlerin büyüme potansiyeli olan sektörlerden ve bu sektörler içinde rekabet avantajına sahip olanlar arasından seçilmesine özen gösterilir. Şirket, sektörlerde meydana gelebilecek olumsuzluklara karşı riskleri en aza indirmek için yatırımlarında bir sektöre yoğunlaşmayıp, farklı sektörlere yatırım yapmaya dikkat etmektedir.

Şirket'in sektördeki dezavantajları:

Sadece erken aşama teknoloji girişimlerine yatırım yapılmasından dolayı yatırım yapılan şirketlerin risk potansiyeli yüksektir.
Ekonomideki olumsuzluklardan etkilenebilecek portföydeki girişim şirketlerinin bu nedenle değerinin düşmesi dolayısıyla Şirket'in de kâr-zarar tablosunun etkilenmesi söz konusu olmaktadır.
Makroekonomik riskler dışında, yatırım yapılan sektörlerde meydana gelebilecek olumsuzluklar da Şirket ve portföyündeki girişim şirketleri için risk oluşturmaktadır.

ÖNEMLİ NOT:

Erken aşama teknoloji girişimlerine yatırım yapılmasından dolayı Şirketimizin yatırımları yüksek risk taşıyan yatırımlardır. Erken aşama girişimlerin başarısızlık oranı dünya genelinde %90 olarak tahmin edilmektedir.

Borsa İstanbul verilerine göre, 31.12.2023 tarihi itibarıyla SPK'nın izni ile faaliyet gösteren toplamda 12adet GSYO bulunurken, bunların 7'si Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Şirketlere ait bilgiler aşağıda yer alan tabloda verilmektedir.

Şirket Bazında 31.12.2023 Tarihi İtibariyle Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarının Genel Bilgileri
	Ortaklığın Unvanı	Kayıtlı Sermaye Tavanı (TL)	Çıkarılmış Sermaye (TL)	Hisse Fiyatı (TL)	Piyasa Değeri (TL)
1	Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	2.000.000.000	385.000.000	20,82	8.015.700.000
2	Hedef Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	2.000.000.000	565.000.000	1,79	1.011.350.000
3	İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	500.000.000	74.652.480	22,60	1.687.146.048
4	Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	250.000.000	52.000.000	35,64	1.853.280.000

5	Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	300.000.000	70.000.000	7,60	532.000.000
6	Icu Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	207.750.000	69.500.000	10,34	718.630.000
7	Pardus Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	600.000.000	196.000.000	6,30	1.234.800.000
8	Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Halka Açık Değil
9	Kobi Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Halka Açık Değil
10	Snk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Halka Açık Değil
11	Egeli & Co Tarım Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Halka Açık Değil
12	Atp Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.		Halka Açık Değil

Kaynak: www.borsaistanbul.com, www.spk.gov.tr

Sektörün Avantajları

GSYO'ların tüm kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.
Yapacağı girişim sermayesi yatırımları için yatırım başına belirtilmiş bir yatırım üst sınırı belirtilmemiştir.

• GSYO'lar girişim şirketlerine doğrudan veya dolaylı olarak yatırım yapabilir, yönetimine katılabilir, danışmanlık hizmeti verebilir.

• Portföylerini çeşitlendirmek amacıyla ikinci el piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir.

Sektörün Dezavantajları

• Erken aşama girişim yatırımlarının doğası gereği riskli ve uzun vadeli yatırımlar olması.

• III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 20. maddesi kapsamında girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yurtdışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlerin sadece ortaklık paylarına girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıklar kapsamında olmak ve girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmemek üzere, aktif toplamının azami %10'una kadar yatırım yapabilmesi.

• Türkiye'de kurulu teknoloji girişimlerinin dünya çapında başarı elde etmek için ihtiyaç duyacakları yatırıma erişmeleri Türkiye'ye yatırım yapan fonların kıtlığı nedeni ile zor olmaktadır. Bu nedenle yüksek potansiyelli Türk girişimcilerin önemli bir kısmı şirketlerini yurt dışında kurup, sonraki aşamalarda yabancı fonlara erişim potansiyellerini artırmayı hedeflemektedir.

• Yeni yatırımlar için nakit ihtiyacı vardır.

Sektörün Riskleri

• Girişim yatırımlarından yüksek getiri beklentisi Şirketi riski çok yüksek yatırımlara yönlendirebilir.

• Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet verebilir, portföyünde bulunan finansal varlıkların istenildiği anda piyasa fiyatından nakde dönüştürülememesi Şirketin zarara uğramasına sebebiyet verebilir.

• Sermaye Piyasası Mevzuatı ve III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde uyulması gereken yasal mevzuat ve sınırlamalar bulunduğundan, mevzuat ve sınırlamalara uyulmaması halinde şirketlerin faaliyetleri olumsuz etkilenebilir, potansiyel kârlılıkları sınırlanabilir.

Tabi olunan yasal mevzuatta oluşabilecek değişiklikler şirketlerin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
Döviz kurlarındaki dalgalanmalar yatırım iştahını ve girişim sermayesi şirketlerinin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

• Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve faiz oranlarına ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları aracılığıyla Şirketin faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir.

4.2. Yatırımlar ve Teşvikler

Şirket'in Yatırım Stratejisi

Şirket yatırım kararları;

Güçlü ve deneyimli kurucu ve yönetim kadrosunun mevcudiyeti,
Girişim şirketiyle ve bulunduğu pazarla ilgili büyüme ve kârlılık beklentileri,
Güçlü pazar performansı,
Sürdürülebilir rekabet avantajı ve pazarda farklılaşma,
Doğru çıkış fırsatları

gibi kriterler göz önünde bulundurularak, uzman bir ekibin değerlendirmesi doğrultusunda alınmaktadır.

Yatırım Kriterleri*

Yatırım tutarı ve hedef şirket değerlemesi	Yatırım tutarı: 3.000.000 TL - 7.500.000 TL, Hedef şirket değerlemesi: 30.000.000 TL - 250.000.000 TL
Hedef şirket türü	Pazar payı edinme ve karlı büyüme potansiyeli olan şirketler
Pay oranı	%0,50 - %10,00, genellikle %3,00 ve üzeri
Yatırımdan çıkış	4-9 yıl arası
Hedef Sektörler	Hedeflenen şirketler Teknoloji alanında yer alan, İnsan Kaynakları, Pazarlama, Perakende, Finans, Yapay Zeka, Web3, Eğitim, Enerji vb. pek çok sektöre veya direkt son kullanıcıya hizmet sunan şirketlerdir.

Her yıl 6 – 12 arasında şirkete yatırım yapılması hedeflenmektedir. Yatırım yapılmış ve başarılı bir büyüme yakalayan şirketlere de hem desteklemek hem de hisse oranını korumak ve daha fazla hisse sahibi olmak için devam yatırımı yapılması öngörülmektedir.

Şirketin yatırım stratejisi sektörlerde, uygun şartlara sahip girişim şirketlerine yatırım yaparak, yatırımların kârlı büyüme fırsatlarını yakalamasına destek olarak, maksimum değer kazandıracak şekilde doğru zamanda, doğru çıkış modeliyle portföyden çıkarılmasını içermektedir.

*Yatırım kriterlerimiz Şirket yönetiminin uygun gördüğü şekilde güncellenmektedir.

Yatırımdan Çıkış Stratejileri

Şirketin çıkış stratejisi şu unsurlardan oluşmaktadır:

Halka Arz: Girişim istenilen büyüklüğe, karlılığa ve performansa ulaştığında halka arz çıkış için uygun olabilir. Girişim sermayesi yatırımlarında yurt dışında en çok tercih edilen çıkış yöntemlerinden biridir. Türkiye ekosistemi için henüz yaygın bir şekilde kullanılmamaktadır.

Stratejik Ortağa Satış: Halka arzdan sonra en çok karşılaşılan yöntemdir. Uygun bir stratejik ortak, girişimden elde edeceği sinerjiyi göz önünde bulundurarak girişime ortak olabilir veya tamamını satın alabilir. Türkiye ekosisteminde en yaygın olarak görülen yöntemdir ve çoğunlukla yurt dışında kurulu stratejik ortakların satın alma yapması şeklinde gerçekleşmektedir.

Finansal Ortağa Satış: Özellikle halka arzın mümkün olmayacağı bir ortamda ve stratejik ortak bulunamaması durumunda tercih edilebilir. Girişime ileri aşamalarda yatırım yapan büyük fonlar, girişimdeki hisse oranlarını

artırmak için erken aşamada yatırım yapmış kurumsal ve melek yatırımcıların hisselerini satın alma teklifinde bulunabilir. Bu tür bir teklif gelmesi durumunda Şirket girişimdeki hisselerinin tamamını veya bir kısmını satma kararı alabilir.

Şirket Ortaklarına Geri Satış: Girişimin kurucularının çıkış yapma hedefi olmadığı ve ek fonlama almadan devam edebilecek başarıya ulaştığı noktada Şirket'in sahip olduğu hisselerin girişimin kurucu ortaklarına satışı da söz konusu olabilir.

Şirketin girişim sermayesi yatırımları, %100 sahiplik ile STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. ve farklı oranlarda azınlık paylarına sahip olunan 25 adet erken aşama girişim şirketinden oluşmaktadır. Şirket'in bu toplam 26 girişimdeki pay oranları 31.12.2023 itibarıyla aşağıdaki gibidir:

Ticaret Unvanı	Şirketin Faaliyet Konusu	Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi	Şirketin Sermayedeki Payı	Para Birimi	Şirketin Sermayedeki Payı (%)	Şirket ile Olan İlişkinin Niteliği
The Meditation 1 Company GmbH ( )**	Teknoloji	104.822	2.926	EUR	%2,79	İştirak
Segmentify UK Holding Company Limited (2) ,**	Yazılım	1.096,71	73,20	GBP	%6,54	İştirak
PM Holding Investments Limited (3) **	Yazılım	100	3,85	USD	%3,85	İştirak
Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim A.Ş. (4)	Teknoloji ve Tekstil	112.500	10.009	TRY	%8,89	İştirak
Wisboo Holding Inc. (5) *	Teknoloji	15.601.562	49.850	USD	%0,32	İştirak
Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) *	Yazılım	75.265	2.567	TRY	%3,12	İştirak
Pulpoar Bilişim A.Ş. (7)	Teknoloji ve Yazılım	61.317,66	5.368,72	TRY	%8,76	İştirak
Firstbase.io Inc. (8) , **	Yazılım	-	-	USD	-	Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım
Biftek Inc. (9) ,**	Gıda Teknolojileri	-	-	USD	-	Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım
Genz Biyo Teknoloji A.Ş. (10)	Biyo Teknoloji	88.681	14.499	TRY	%16,35	İştirak
CognitiweAI OÜ (11) ,***	Teknoloji ve Yazılım	11.084,66	369,47	EUR	%2,59	İştirak
Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (12) ****	Teknoloji ve Yazılım	127.136	3.593	TRY	%2,83	İştirak
Houston Bionics Inc. (13) , **	Ev Tipi Tıbbi Cihaz Teknolojileri	-	-	USD	-	Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım
Workiom Inc. (14) , *	Teknoloji ve Yazılım	80	8	USD	%9,23	İştirak
Livad Technologies Inc. (15) **	Dijital Medya Teknolojileri	62.500	3.125	USD	%5,00	İştirak
Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (16)	Teknoloji	61.761	3.580	TRY	%5,80	İştirak
Eyedius Teknoloji A.Ş. (17) ****	Teknoloji	92.192	9.284	TRY	%10,07	İştirak
Delivers.ai Limited (18) **	Otonom Sürüş Teknolojileri	219.855	2.360	GBP	%1,05	İştirak

Earnado Yazılım A.Ş. (19)	Yazılım	61.112,72	1.375,04	TRY	%2,25	İştirak
Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (20)	Mobil Bilgi Teknolojileri	574.075	18.519	TRY	%3,22	İştirak
Quin AI Limited (21) ,***	Teknoloji ve Yazılım	1.478,07	30,3	GBP	%2,05	İştirak
Datanchor Inc. (22) ,**	Teknoloji ve Yazılım	-	-	USD	-	Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım
Digit Bilişim A.Ş. (23)	Teknoloji ve Yazılım	56.202	2.527	TRY	%4,50	İştirak
Quantco Enerji Yazılım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (24)	Yazılım	62.517	3.126	TRY	%5,00	İştirak
Nerf IT! Inc. (26) ,**	Espor Teknolojileri ve Yazılım	-	-	USD	-	Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım
STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (27)	Erken Aşama Teknoloji Yatırımları	22.000.000	22.000.000	TRY	%100,00	Bağlı Ortaklık

(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.

(**) İlgili yatırımlar Türkiye'de kurulmuş, merkezi daha sonra yurt dışına taşınmıştır. Kurul'un 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin, "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında

değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu şirket portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

(***) İlgili yatırımlara hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım yapılmış olup, yatırım henüz hisseye dönüşmemiştir. Fakat değerleme çalışması sırasında hisseye dönüştüğünde elde edilmesi öngörülen hisse oranı ile değerlemeye dahil edilmiştir.

(****) İlgili yatırımlar yeni hisse ihraç ederek yatırım almış olup, Hub GSYO bu yatırım turlarına katılmamıştır ve böylece Hub GSYO hisse oranında seyrelme olmuştur. Yukarıda yer alan tüm yatırımlarda olduğu gibi, bu yatırımların da gerçeğe uygun değeri 19.02.2024 tarihli değerleme raporlarında yer alan 2023 sene sonu değerlerine göre tespit edilmiştir. (*****) İlgili yatırımlar hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım almış olup, Hub GSYO bu yatırım turlarına katılmamıştır. Bu yatırımların belirlenen mevcut değerlemelerden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nın sahip olacağı oran hesaplanarak, bu tabloya öngörü şeklinde yazılmıştır. Yukarıda yer alan tüm yatırımlarda olduğu gibi, bu yatırımların da gerçeğe uygun değeri 19.02.2024 tarihli değerleme raporlarında yer alan 2023 sene sonu değerlerine göre tespit edilmiştir.

Şirket, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") 10 uyarınca portföy şirketlerindeki yatırımlarına ilişkin gerçeğe uygun değer farkını kar veya zarara yansıtarak ölçmektedir. Şirket, %100 sahiplik ile STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. ve farklı oranlarda azınlık paylarına sahip olunan 24 adet erken aşama girişim şirketinden oluşmaktadır.

	31.12.2023		31.12.2022
	Oran (%)	Gerçeğe Uygun Değeri	Oran (%)	Gerçeğe Uygun Değeri
The Meditation Company GmbH (1) **	2,79%	62.300.077	2,79%	62.861.303
Segmentify UK Holding Company Limited (2) ,**	6,54%	40.553.640	7,11%	29.791.777
PM Holding Investments Limited (3) **	3,85%	27.200.897	3,85%	11.387.277
Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim A.Ş. (4) ****	8,89%	50.247.475	9,18%	54.304.000

Wisboo Holding Inc. (5) *	0,32%	2.039.530	0,32%	1.977.827
Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) *	3,12%	11.021.662	3,41%	4.848.342
Pulpoar Bilişim A.Ş. (7)	8,76%	1.934.090	8,76%	3.238.718
Firstbase.io Inc. (8) * ,***	0,06%	353.258	0,06%	369.719
Biftek Inc. (9) * ,***	0,49%	901.545	0,49%	943.547
Genz Biyo Teknoloji A.Ş. (10)	16,35%	-	16,35%	3.433.768
CognitiweAI OÜ (11) ,***	2,59%	2.285.170	3,33%	3.590.874
Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (12) ****	2,83%	5.690.191	2,87%	4.951.740
Houston Bionics Inc. (13) * ,***	2,00%	735.955	2,00%	462.147
Tridi Teknoloji A.Ş. (25)	0,00%	-	5,25%	7.683.177
Workiom Inc. (14) ,*	9,23%	6.657.007	9,23%	1.307.949
Livad Technologies Inc. (15) **	5,00%	12.578.974	5,00%	15.732.091
Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (16)	5,80%	883.588	5,80%	186.353
Eyedius Teknoloji A.Ş. (17) ****	10,07%	3.425.115	11,40%	4.058.141
Delivers.ai Limited (18) **	1,05%	1.366.143	1,05%	1.429.792
Earnado Yazılım A.Ş. (19)	2,25%	910.744	1,82%	771.014
Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (20)	3,22%	-	3,22%	922.628
Quin AI Limited (21) ,***	2,05%	2.845.979	2,36%	1.120.113
Datanchor Inc. (22) , **	1,11%	2.665.958	0,79%	1.369.302
Nerf IT! Inc. (26) , **	2,00%	1.471.910	0,00%	0
STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (27)	100,00%	304.177.017	100,00%	301.036.689
Toplam		542.245.925		517.778.291

(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.

Şirket, bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin pazar piyasa değerleri bağımsız değerleme kuruluşunca hazırlanan 19.02.2024 tarihli değerleme raporlarında yer alan değerlere göre tespit edilmiştir. Bağımsız değerleme kuruluşu tarafından hazırlanan değerleme raporunda STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin gerçeğe uygun değer hesaplamasında düzeltilmiş net aktif değer yönteminden (STRS'nin iştiraklerinden Wisboo Holding Inc'in gerçeğe uygun değer hesaplamasında satış çarpanı analizinden; Zeplin Inc., Optiyol Inc., Flixier SRL ve Cana Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Poltio)'nun ise satış çarpanı analizi ile en güncel yatırım bedeli yaklaşımından faydalanılmıştır), Livad Technologies Inc'ta satış çarpanı analizinden, The Meditation Company GmbH, Wisboo Holding Inc, ve Datanchor Inc.'ta ise satış çarpanı analizi ile en güncel yatırım bedeli yaklaşımdan yararlanılmıştır. Kalan diğer iştiraklerinde ise en güncel yatırım bedeli baz alınmıştır.

Hub GSYO'nun yapmış olduğu diğer yatırımların özet bilgileri aşağıda paylaşılmıştır.

(1) The Meditation Company GmbH (Meditopia)

2016 yılında kurulan Meditopia Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz.Tic A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Meditopia teknoloji, bilim ve meditasyonu bir araya getirerek sağlık problemlerinin çözülmesi ve daha farkında bireyler ve toplum yaratmak amacıyla mobil uygulaması aracılığıyla, son kullanıcılarına meditasyon alanında uzman profesyoneller tarafından üretilen içerikler sunmaktadır.

Haziran 2016'da Hub GSYO'dan \$100.000 (293.000 TL) tutarında yatırım yapılarak Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz.Tic A.Ş.'nin %10 hissesine iştirak edilmiştir. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$80.000 yatırım alarak, aynı turda toplamda \$180.000'lık yatırım almıştır.

Ocak 2018'de başka yatırımcılardan \$436.000 yatırım daha almıştır.

Yurtdışı yatırımcıya erişimin daha kolay olması nedeniyle Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş.'nin 09.08.2018 tarihli Yönetim kurulu kararına istinaden, Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş., Almanya'da tüm hisseleri kendisine ait olan The Meditation Company GmbH ("Meditation", "Meditopia") isimli şirketi kurmuştur ve Hub GSYO'nun 21.11.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, The Meditation Company GmbH'in aynı orandaki hissesine iştirak edilmiş ve karşılığında da Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş.'deki hisselerinin tamamı The Meditation Company GmbH'ye devredilmiştir.

Meditopia daha sonra başka yatırımcılardan, Temmuz 2019'da, Haziran 2020'de \$15.000.000 yatırım almıştır.

21.10.2020 tarihinde, Hub GSYO sahip olduğu 4.000 adet The Meditation Company GmbH hissesinin 1.074 adetini \$500.000 (3.956.247 TL) bedelle Atlantic Labs IV GmbH'ye satmıştır.

Hub GSYO'nun Meditopia'daki hisse oranı %2,79'dur.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Meditopia portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

(2) Segmentify UK Holding Company Limited (Segmentify UK)

Segmentify, 2015 yılında Segmentify Yazılım A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Segmentify, e-ticaret sitelerinin her ziyaretçiye benzersiz bir alışveriş deneyimi sunmalarını sağlayarak dönüşüm oranlarını optimize etmelerine yardımcı olan bir e-ticaret kişiselleştirme platformudur.

Kasım 2015'te STRS üzerinden \$16.950 (47.876 TL) tutarında yatırım yapılarak Segmentify'ın %8,00 hissesine iştirak edilmiştir. Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği hisselerin %1'ine tekabül eden kısmı SBC'ye aittir.

Mayıs 2016 tarihinde Hub GSYO üzerinden \$115.000 (329.060 TL) tutarında devam yatırımı yapılmış ve aynı turda başka yatırımcılardan da \$230.000'lık yatırım almıştır.

Hub GSYO'nun, 16.10.2017 tarihinde 4.270 adet C grubu payları, 1.440.800 TL karşılığında STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'den satın almasıyla Segmentify'daki iştirak oranı %12,00'ye yükselmiştir.

Başka yatırımcılar tarafından Ekim 2016'da \$796.500, Aralık 2017'de \$1,428,000, Ekim 2019 ve Ağustos 2020'de parça parça olmak üzere \$1.000.000 yatırım yapılmıştır ve hepsi hisseye dönüşmüştür.

Yine başka yatırımcılar tarafından Ekim 2021'de \$200.000 yatırım yapılmıştır ve bu yatırımların bir kısmı hisseye dönüşmüştür.

Yapılan tüm yatırımlar sonrası Hub GSYO'nun Segmentify'daki net hisse oranı %7,86'ya* seyrelmiştir.

Şubat 2022'de Segmentify Yazılım A.Ş., faaliyetini İngiltere'de aynı hissedarlık oranları ile kurulan Segmentify UK Holding Company Limited'e taşımıştır. Buna istinaden Hub GSYO, Aralık 2021'de aldığı yönetim kurulu kararı ile, Segmentify Yazılım A.Ş. bünyesinde sahip olduğu payların tamamını Segmentify UK Holding Company Limited'e devretmiştir ve Segmentify UK Holding Company Limited'te %7,86 oranındaki hisseye iştirak etmiştir.

Temmuz 2022'de Segmentify UK Holding Company Limited \$1.000.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun hisse oranı %7,11*'e seyrelmiştir.

Nisan 2023'te Segmentify UK Holding Company Limited \$800.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun hisse oranı %6,89*'a seyrelmiştir.

Temmuz 2023'te Segmentify UK Holding Company Limited \$800.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun hisse oranı %6,68*'e seyrelmiştir.

Ekim 2023'te Segmentify UK Holding Company Limited tekrar yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun hisse oranı %6.54*'e seyrelmiştir.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Segmentify portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

(3) PM Holding Investments Limited (PM Holding)

2017 yılında kurulan Paymes, Paymes Elektronik Ticaret ve Bilişim Teknolojileri A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Sosyal medya hesapları üzerinden hesap sahiplerine satış yapmalarına imkan veren Paymes, aynı zamanda kullanıcılarının sohbet robotu aracılığı ile ödeme almalarını sağlamaktadır.

Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.518 TL) yatırım yapılarak Paymes'in %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.

Mart 2018'de Hub GSYO \$50.000 (227.189 TL) daha devam yatırımı yaparak, %3,85 oranında hisse almıştır. Aynı yatırım turunda Paymes başka yatırımcılardan da \$130.000 tutarında yatırım almıştır.

Mart 2019'da yine başka yatırımcılardan daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$275.000'lık bir yatırım daha almıştır.

Kasım 2020'de STRS üzerinden \$25.000'lık hisseye dönüştürülebilir borç şeklinde devam yatırımı yapılmıştır.

Kasım 2021'de Hub GSYO, STRS'nin Kasım 2020'deki hisseye dönüştürülebilir borç şeklindeki devam yatırım sözleşmesini devir ve temlik almıştır ve STRS'ye bu işlem karşılığında ödeme yapılmasına karar vermiştir. Hub GSYO, bu borcun sermayeye dönüştürülmesine ve bu dönüşüm işleminin Cayman Adaları'nda Paymes hissedarlarının da iştiraki ile kuruluş aşamasında olan PM Holding Investments Limited'e %3,85 oranında iştirak edilerek yapılmasına karar vermiştir.

Şubat 2022'de Paymes'in mevcut ortakları tarafından Cayman Adaları'nda Paymes'in birebir hissedarlık yapısını yansıtacak şekilde PM Holding Investments Limited şirketinin kuruluşu tamamlanmıştır.

PM Holding, Paytaps'in faaliyetlerini yürüttüğü, çeşitli ülkelerde iştiraklerinin hisselerine sahip olan PT Global Holding Co'nun %100 hisselerine sahip olan, çatı şirket PT Holding Investments Limited'e %4,99 oranında iştirak etmiştir, dolayısıyla Hub GSYO'nun PT Holding Investments Limited'e dolaylı iştirak oranı %0,19 olmuştur.

STRS de Paymes'teki hisselerinin tamamını PT Global Holding Co'ya devretmiş ve böylece PM Holding'e %5,62 oranında iştirak etmiştir. STRS'nin de bu iştirakiyle beraber PT Holding Investments Limited'e dolaylı iştirak oranı %0,28 olmuştur.

Böylece HUB GSYO'nun, PT Holding Investments Limited'ta sahip olduğu hisse oranı dolaylı olarak toplam %0,47'dir.

Hub GSYO'nun, PM Holding'te sahip olduğu hisse oranı direkt olarak %3,85, dolaylı olarak STRS üzerinden %5,62, toplamda %9,47 olmuştur.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda PM Holding portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

(4) Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim Teknolojisi A.Ş. (Thread in Motion)

2015 yılında kurulan Thread in Motion'ın merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Thread In Motion (TIM), müşterilerine Endüstri 4.0 yolculuğunda hızla uygulanabilen ve fayda sağlayan somut akıllı giyilebilir teknolojik çözümler sunmaktadır.

Ekim 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (53.500 TL) yatırım yapılarak TIM'in %8 hissesine iştirak edilmiştir. İlgili hisselerin %1'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

TIM'e, Haziran 2017 tarihinde \$2.350.000 değerleme üzerinden STRS tarafından \$125.000 devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$225.000 olacak şekilde, toplamda \$350.000 yatırım yapılmıştır. Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden ve direkt olarak sahip olduğu net toplam hisse oranı %12,3 olmuştur.

Mart 2018'de Hub GSYO, TIM'in %12,3 oranındaki hissesini STRS Teknoloji'den 1.027.632 TL karşılığında satın almıştır.

Mart 2019'da Hub GSYO tarafından \$95.000 ilave yatırım yapılmıştır. TIM aynı yatırım turunda, başka yatırımcılar tarafından da \$682.500 olacak şekilde, toplamda \$777.500 yatırım almıştır. Hub GSYO'nun sahip olduğu toplam hisse oranı %12,65 olmuştur.

TIM, Eylül 2019'da başka yatırımcılardan \$1.500.000 yatırım almıştır.

Eylül 2022'de TIM başka yatırımcılardan \$2.000.000 yatırım almıştır ve bu yatırımdan sonra Hub GSYO'nun net hisse oranı %9,18'e* seyrelmiştir.

Eylül 2023'te TIM başka yatırımcılardan \$700.000 yatırım ve almıştır ve bu yatırımdan sonra Hub GSYO'nun net hisse oranı %8,89'a* seyrelmiştir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

(5) Wisboo Holding Inc. (Wisboo)

2017 yılında kurulan Wisboo'nun şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Wisboo, eğitim kurumlarının ve bireylerin, online eğitim hazırlama süreçlerinde ihtiyaçları olan her türlü desteği sağlayan ve kendi markalarını oluşturmalarını mümkün kılan bir platformudur.

Haziran 2018'de, Wisboo'nun STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$40.000 (181.956 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Wisboo, Mart 2019'da başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$555.000, Nisan 2020'de \$115.000 yatırım almıştır.

Ekim 2021'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$5.500.000 yatırım almıştır.

Hub GSYO Ocak 2022'de \$49.850 karşılığında Wisboo'nun %0,32 oranındaki payını Wise Guys Investments OÜ'den satın almıştır.

Tüm yatırımlar belirtilen değerlemelerden hisseye dönmüştür ve böylece Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranı %2,40* ve direkt olarak %0,32, toplamda %2,72 olmuştur.

*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(6) Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi)

2017 yılında kurulan KolayBi'nin şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. KolayBi bulut üzerinden ön muhasebe hizmeti vermektedir ve müşterilerinin ofis işlerini optimize ederek bu işletmelerin verimliliklerini ve sürdürülebilirliklerini arttırmaktadır.

Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.000 TL) tutarında yatırım yapılarak KolayBi'nin %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.

Ağustos 2018 tarihinde Hub GSYO'nun \$50.000 (292.000 TL) tutarındaki devam yatırımı ile Hub GSYO'nun hisse oranı direkt ve dolaylı olarak toplam %10,00'a yükselmiştir. KolayBi, aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$50.000 yatırım almıştır.

Temmuz 2020'de başka yatırımcılardan \$200.000 daha yatırım almıştır.

Ekim 2021'de Hub GSYO'nun \$25.000 (228.540 TL) tutarındaki sermayeye dönüştürülebilir borç verilmesi ile aynı finansman turunda diğer yatırımcılardan \$50.000 daha yatırım almıştır.

Aralık 2021'de başka yatırımcılardan \$1.075.000 daha yatırım almıştır.

Ocak 2022'de Hub GSYO'nun Ekim 2021'de vermiş olduğu sermayeye dönüştürülebilir borç, sermayeye dönüşmüştür.

Eylül 2023'te KolayBi dönüştürülebilir borç aracılığıyla \$700.000 yatırım almıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun sahip olduğu hisse oranının direkt olarak %3,12 dolaylı olarak STRS üzerinden %4,15, toplam %7,27 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

(7) Pulpoar Bilişim A.Ş. (Pulpo AR)

BB Mekatronik Bilişim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Visionteractive) olarak Nisan 2011'de İstanbul'da kurulmuştur. Visionteractive'e STRS üzerinden 2015'te \$199.500 (602.064 TL) yatırım yapılmıştır. Temmuz 2017'de Hub GSYO, %17,00 oranındaki Visionteractive hisselerini STRS'den satın almıştır.

2020'de Visionteractive kurucuları Pulpoar Bilişim A.Ş. (Pulpo AR) unvanlı yeni bir şirket kurmuşlardır. Ekim 2021'de Hub GSYO, Visionteractive'de sahip olduğu %17,00 oranındaki payın tamamını kuruculara devrederek, Pulpo AR'ye %10,18 oranında iştirak etmiştir. Böylece Hub GSYO'nun Visionteractive'de payı kalmamıştır.

Pulpo AR, Ekim 2020, Şubat 2021, Mayıs 2021 ve Ekim 2021 tarihlerinde olmak üzere dönüştürülebilir borç aracılığıyla farklı değerlemelerden ve farklı yatırımcılardan toplamda \$418.000 yatırım almıştır.

Ocak 2022'de Hub GSYO tarafından Ocak 2022'de Pulpo AR'ye 12 ay vade ile \$30.000 (403.389 TL) tutarında sermayeye dönüştürülebilir borç verilmesine karar verilip ödemesi yapılmıştır. Mayıs 2022'de Glimpse Group, Pulpo AR'nin B2B odaklı AR çözümlerini satın almıştır. Hub GSYO'nun Pulpo'daki payı ve ortaklığı anlaşma şartlarına uygun şekilde yeni yapı altında devam etmektedir. Bu anlaşma alıcı şirketten şu an ve gelecekteki performansa göre hisse senedi alımı şeklinde yapılmaktadır.

Temmuz 2022'de Glimpse Group, Pulpo AR'nin sermaye artışına 4.097.650 TL ile katılmış ve bu süreçte Hub GSYO'nun Ocak 2022'de vermiş olduğu borç da sermayeye dönüşmüştür.

Bu dönüşümle beraber Hub GSYO'nun Pulpo AR'deki hisse oranı %8,76 olmuştur.

Kasım 2022'de, Pulpo'nun Glimse Group ile imzaladığı sözleşmeye dair ihraç edilecek Hub GSYO'a karşılık gelen 19.443,64 adet hisseye dair Hub GSYO tarafından "Lock-Up Agreement"* imzalanmıştır. Bu anlaşma sonucunda Hub GSYO'nun Pulpo AR'deki %8,76 hisse oranında bir değişiklik olmamıştır.

*Lock-up Agreement: Bir şirketin hissedarlarının belirli bir süre için hisselerini satmasını engelleyen bir sözleşmedir.

(8) Firstbase.io Inc. (Firstbase)

Firstbase.io Inc. şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Firstbase web tabanlı yazılımı ile, doğru soruları sorarak kişilerin Amerika'da şirket kurabilmelerini, banka hesabı açabilmelerini, adres alabilmelerini bir adımda sağlamaktadır.

Nisan 2021'de Hub GSYO, SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$40.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$25.000 (205.777 TL) yatırım yapmıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %0,0625 oranda hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(9) Biftek Inc. (Biftek)

Biftek.co Inc.'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Biftek.co kültür etin maliyet problemini hafifletmek için yeni yaklaşımlar getirerek büyütme besiyeri takviyesi üretmektedir. Biftek.co, laboratuvar ortamında hücre yetiştirirken FBS yeteneklerini taklit etmek için mikroorganizmaları kullanır. Biftek.co, kültür etini ekonomik hale getirmek için hayvansız, GDO'suz ve doğal büyüme ortamı takviyesi sağlar.

Kasım 2021'de Hub GSYO, SAFE** sözleşmesi aracılığı ile \$12.500.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$62.485 (699.288 TL) yatırım yapmıştır. Biftek.co, aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan toplamda \$125.000 daha yatırım almıştır.

Eylül 2022'de Biftek.co SAFE** sözleşmesi aracılığı ile \$30.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere yatırım almıştır.

Bu yatırımların mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %0,49 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(10) Genz Biyo Teknoloji A.Ş. (Genz)

2017 yılında kurulan Genz Biyo Teknoloji A.Ş. şirket merkezi İstanbul'dadır. Şirket tükürük testi yoluyla kadınların meme kanseri riskine erken teşhis koyarak olası riski minimuma indirmeyi hedefleyerek yola çıkmış olup zaman içerisinde çalışma alanlarını genişletmiş ve günümüzün ihtiyaçlarına yönelik uygun fiyatlı ve erişilebilir teşhis ve tanı çözümleri geliştirmektedir.

Kasım 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (53.500 TL) yatırım yapılarak Genz'in %8,00 hissesine iştirak edilmiştir. İlgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Ekim 2017'de Hub GSYO üzerinden \$125.000 (522.500 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$175.000 tutarında yatırım yapılmıştır.

Nisan 2020'de başka yatırımcılardan \$100.000 daha yatırım almıştır.

Son olarak Eylül 2021'de Genz'e Hub GSYO üzerinden \$25.000 (210.680 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Genz aynı turda başka yatırımcılardan da \$425.000 dolar yatırım almıştır.

Yapılan tüm yatırımlar sonrası Hub GSYO'nun Genz'deki net hisse oranı %16,35'e* seyrelmiştir.

*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

(11) CognitiweAI OÜ (Cognitiwe)

Cognitiwe, 2020 yılında Cognitiwe Bilişim Teknoloji A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Cognitiwe, CCTV kamera görüntülerini eyleme dönüştürülebilir verilere dönüştürmektedir ve yapay zeka destekli görüntü işleme teknolojisini kullanarak perakende ve imalat sektörü için çözümler üretmektedir. Faaliyet gösterdiği firmalara Covid-19 kapsamında iş sağlığı ve güvenliği, maske ve sosyal mesafe kontrolü, mağazada gerçek zamanlı stok kontrolü gibi hizmetler sunmaktadır.

Eylül 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Cognitiwe'nin %3,33 hissesine iştirak etmiştir. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan \$330.000'lık yatırım daha toplanmıştır.

Temmuz 2022'de Cognitiwe Bilişim Teknoloji A.Ş. faaliyetini Estonya'da aynı hissedarlık oranları ile kurulan CognitiweAI OÜ'ye taşımıştır. Buna istinaden Hub GSYO, Ağustos 2022'de Cognitiwe Bilişim Teknoloji A.Ş. bünyesinde sahip olduğu payların tamamını CognitiweAI OÜ'ye devretme kararı almıştır ve böylece Hub GSYO CognitiweAI OÜ'de %3,33 oranındaki hisseye iştirak etmiştir.

2023 senesi içerisinde Cognitiwe farklı yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile \$619.618 ve €400.000 yatırım almıştır ve bu yatırımların mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %2,59 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Cognitiwe portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(12) Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (Lumnion)

Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş.'nin şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Lumnion, başta sigorta sektörü olmak üzere tüm sektörlere analitik danışmanlık ve yapay zekâ tabanlı teknolojik çözümler üretilmektedir.

Nisan 2021'de Hub GSYO \$100.000 (832.010 TL) yatırım yaparak Lumnion'un %3,00 hissesine iştirak etmiştir. Aynı yatırım turunda Lumnion'a başka bir yatırımcıdan da \$450.000 yatırım yapılmıştır.

Eylül 2022'de Lumnion başka yatırımcılardan \$200.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun Lumnion'daki payı %2,92'ye seyrelmiştir.

Aralık 2022'de Lumnion başka yatırımcılardan, Eylül 2022'deki turun devamı olarak \$120.000 yatırım daha almıştır ve Hub GSYO'nun payı %2,87'ye seyrelmiştir.

Haziran 2023'te Lumnion başka yatırımcılardan \$100.000 yatırım daha almıştır ve Hub GSYO'nun payı %2,83'e seyrelmiştir.

(13) HoustonBionics Inc. (Houston Bionics)

Houston Bionics şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Houston Bionics nörolojik rahatsızlığı bulunan hastaların fizyoterapist olmadan da tedavi olmasını sağlayabilecek ev tipi tıbbi cihazlar üretmektedir.

Nisan 2021'de Hub GSYO SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$2.500.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 yatırım yapmıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %2,00 oranda hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(14) Workiom Inc. (Workiom)

Workiom, 2019 yılında Workiom Teknoloji A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Workiom şirketlerin tüm verilerini ve ekibini bir arada yönetebileceği bir SaaS platformudur. Verileri bağlantılı şekilde yöneten ve ekip verimliliğini artıracak özellikler içeren Workiom, özellikle KOBİ'ler için bulut tabanlı, kullanımı kolay ve kişiselleştirilebilir bir veri yönetim platformu sunmaktadır.

Ekim 2020'de Hub GSYO \$50.000 tutarında yatırım yaparak Workiom'un %5,00 hissesine iştirak etmiştir.

Haziran 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Workiom'un %5,00 hissesine daha iştirak etmiştir. Workiom aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan toplam \$120.000 yatırım almıştır.

Eylül 2022'de Workiom Teknoloji A.Ş., faaliyetini ABD'ye taşımış ve iştirak yapısının ABD'de kurulu Workiom Inc.'de devam ettirilmesine karar verilmiştir. Hub GSYO, Eylül 2022'de aldığı yönetim kurulu kararı ile Workiom Teknoloji A.Ş. bünyesinde sahip olduğu payların tamamını Workiom Inc.'e devretmiştir ve aynı ortaklık oranı korunarak Workiom Inc.'de %10,00 oranındaki hisseye iştirak etmiştir.

Eylül 2022'de Workiom Inc. SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere yatırım almıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %9,23 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Workiom portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(15) Livad Technologies Inc. (Livad)

Livad, 2020 yılında Livad Medya Teknoloji A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Şirket markaları yayıncılar ile buluşturarak canlı yayın reklamcılığı ürünleri geliştirmektedir. Livad markaların içerik üreten yayıncılar üzerinden canlı yayın reklamları vererek yeni nesil teknoloji tabanlı pazarlama faaliyetlerini sürdürmesine olanak verir.

Eylül 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Livad'ın %5,00 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Livad aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda \$300.000'lık yatırım almıştır.

Ağustos 2022'de Livad Medya Teknoloji A.Ş., faaliyetini ABD'ye taşımış ve iştirak yapısının ABD'de kurulu Livad Technologies Inc.'de devam ettirilmesine karar verilmiştir. Livad Medya Teknoloji A.Ş.'nin iştirak yapısı Livad Technologies Inc.'e aktarılmıştır ve böylece Hub GSYO Livad Technologies A.Ş.'nin %5,00 hissesine iştirak etmiştir.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Livad portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

(16) Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (Kimola)

2014 yılında kurulan Kimola'nın şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Sosyal medya verilerii toplayıp analiz ederek; kullanıcıların ilgi alanları, tüketim ve yaşam tercihlerinin belirlenmesi ile bir kitle araştırmasında bu analizlerden yararlanan bir yapay zeka motorunun örneklemeler oluşturması ve bu işlemin daha isabetli yapılabilmesi için yapay zeka ve makine öğrenimi alanlarında gerekli araştırma-geliştirme çalışmaları yaparak markalara en ideal kitle hedeflemerini yapmaları konusunda destek olur.

Kasım 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.000 TL) yatırım yapılarak Kimola'nın %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.

Mart 2018'de Hub GSYO'dan \$100.000 (390.745 TL) devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda Kimola başka yatırımcılardan \$125.000 daha yatırım almıştır.

Hub GSYO'nun Kimola'daki hisse oranı direkt olarak %5,80, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %11,80'dir.

(17) Eyedius Teknoloji A.Ş. (Eyedius)

2013 yılında kurulan Eyedius'un şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Eyedius görüntü inceleme teknolojisi sayesinde üst düzey güvenlik sistemleri; hırsız ve yangın alarmı, elektronik kasa ve benzeri güvenlik sistemlerinin kontrolü, alınan alarm sinyali ile sistemin doğrulanması ve gerekli birimlerin harekete geçirilmesi gibi ileri seviye güvenlik çözümleri sunmaktadır.

Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (77.000 TL) yatırım yapılarak Eyedius'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.

Aralık 2018'de Hub GSYO'dan \$50.000 (563.100 TL) devam yatırımı yapılarak Eyedius'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.

Aralık 2018'de Hub GSYO'nun, STRS'den \$50.000 (563.100 TL) karşılığında STRS'nin Eyedius'taki paylarını satın alması ile Hub GSYO'nun Eyedius'taki sahiplik oranı direkt olarak %12,00'ye yükselmiştir.

Ağustos 2021 tarihinde farklı yatırımcılardan toplam 2.800.415 TL yatırım alan Eyedius'taki Hub GSYO iştirak oranı %12,00 olarak korunmuştur.

Nisan 2022 tarihinde Eyedius'un yaptığı Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan karar ile ödenmiş sermayesi artırılmıştır ve Hub GSYO bu sermaye artışına katılmamıştır. Hub GSYO'nun Eyedius'taki iştirak oranı %11,40'a düşmüştür.

Mart 2023 tarihinde Eyedius'un yaptığı Olağanüstü Genel Kurulu'nda alınan karar ile yapılan 4.000.000 TL yatırım karşılığında ödenmiş sermayesi artırılmıştır ve Hub GSYO bu sermaye artışına katılmamıştır. Hub GSYO'nun Eyedius'taki iştirak oranı %10,07'ye seyrelmiştir.

(18) Delivers.ai Limited (Delivers Ai)

Delivers Ai, 2020 yılında Delivers Ai Robotik Otonom Sürüş Bilgi Teknolojileri A.Ş. adıyla İstanbul'da kurulmuştur. Delivers Ai son teknoloji yeni nesil navigasyon teknolojisini çekici tasarımla birleştirerek gıda, bakkal ve paketleri mağazalardan müşterilerin kapılarına kadar özerk bir şekilde teslim etmek için tasarlanmıştır. Şirket, yerel teslimatın daha hızlı, daha akıllı, risksiz ve uygun maliyetli olmasını sağlar.

Ocak 2022'de Hub GSYO \$101.430 (1.375.837 TL) tutarında yatırım yaparak Delivers Ai'ın %1,07 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Delivers Ai aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda €744.500'luk yatırım almıştır.

Şubat 2022'de başka yatırımcıdan ASA* sözleşmesi ile 50.000 Euro yatırım almıştır.

Ağustos 2022'de Delivers Ai Robotik Otonom Sürüş Bilgi Teknolojileri A.Ş., faaliyetini İngiltere'ye taşımıştır ve iştirak yapısının İngiltere'de kurulu Delivers.ai Limited'te devam ettirilmesine karar verilmiştir. Böylece Hub GSYO, Delivers.ai Limited'ın %1,07 oranındaki hissesine iştirak etmiştir.

Kasım 2022'de başka yatırımcılardan ASA* sözleşmesi ile toplamda \$260.000 yatırım almıştır.

Bu yatırımların mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %1,05 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Delivers Ai portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

*ASA: Advanced Subscription Agreement anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(19) Earnado Yazılım A.Ş. (Earnado)

2020 yılında kurulan Earnado'nun şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Earnado, algoritma ile şirketlerin dijital pazarlama ihtiyaçlarını sistem içerisinde analiz edip online çalışanlar aracılığıyla hizmet veren bir platformdur. SEO, sosyal medya yönetimi ve reklam yönetimi konularında optimizasyonlar sağlayarak şirketlerin performanslarını artırmalarına yardımcı olur.

Ocak 2022'de Hub GSYO \$50.000 (676.360 TL) tutarında yatırım yaparak Earnado'nun %1,82 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Earnado aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda \$200.000'lık yatırım almıştır.

Ocak 2023'te Hub GSYO, Earnado'ya 12.500 TL yatırım yaparak Earnado'nun mevcut hissedarlarından olan Barış Korkmaz'a ait 26.390 adet hisse devralmıştır. Bu devirle birlikte Hub GSYO'nun Earnado'daki hisse oranı %2,25'e yükselmiştir.

(20) Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (Kassa)

2015 yılında kurulan Kassa'nın şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Kassa, bireysel ya da arkadaş grubuyla oluşturulabilen, tüm gelir ve giderlerin takibinin yapılabildiği bir finans takip ve cüzdan uygulamasıdır. Kullanıcılarına QNB Finansbank altyapısı ile bütçe kontrolü, harcama bölüşme, ücretsiz para transferi ve mesajlaşma imkanlarını sunuyor.

Şubat 2022'de Hub GSYO \$100.000 (1.357.870 TL) tutarında yatırım yaparak Kassa'nın %3,22 oranındaki hissesine iştirak etmiştir.

(21) Quin AI Limited (Quin)

2020 yılında kurulan Quin AI'ın şirket merkezi İngiltere'de bulunmaktadır. Quin AI, gerçek zamanlı olarak internet sitelerine gelen kullanıcıların hareketlerini tahmin eden kolay, ulaşılabilir ve güvenli bir makine öğrenimi algoritması sunmaktadır.

Nisan 2022'de Hub GSYO \$100.000 (1.373.362 TL) tutarında yatırım yaparak Quin'in %2,36 oranındaki hissesine iştirak etmiştir.

Aralık 2023'te Quin AI başka yatırımcılardan 730.678 Sterlin yatırım almıştır ve Hub GSYO'nun payı %2.05'e seyrelmiştir.

(22) Datanchor Inc. (Datanchor)

2019 yılında kurulan Datanchor Inc'in şirket merkezi Amerika'da bulunmaktadır. Datanchor, Ohio State Üniversitesi'nde geliştirilen, verilere şifreleme, sürekli çok faktörlü erişim kontrolleri ve dijital bir gözetim zinciri ile benzersiz şeffaf kombinasyonları oluşturan bir siber güvenlik yazılımıdır.

Teknolojisi sayesinde veriler kuruluştan ayrıldığında bile korumaya veri üzerinde devam etmektedir.

Aralık 2022'de Hub GSYO üzerinden hisseye dönüştürülebilir not aracılığı ile en fazla \$8.000.000 değerlemeden \$100.000 (1.873.870 TL) yatırım yapılmıştır. Aynı turda Datanchor toplamda Hub GSYO dahil olmak üzere \$2.000.000'dan fazla yatırım toplamıştır.

Bu yatırımların mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %1,11 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

(23) Digit Bilişim A.Ş. (Onlock)

Onlock şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Onlock, akıllı kilit sistemleri ile mobil aplikasyonlar üzerinden kilitlerin açılması, kapanması ve kontrol edilmesinin sağlandığı servisler sunmaktadır. Akıllı kilitler mobil cihazlara indirilen uygulamalar veya akıllı saatlere indirilen uygulamalar aracılığı ile çalışabilmektedir.

Mart 2017'de STRS üzerinden 71.181 TL yatırım yapılarak Onlock'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir. Ekim 2018'de Hub GSYO 277.000 TL devam yatırımı yaparak Onlock'un %4,50 hissesine iştirak etmiştir. Hub GSYO'nun Onlock'taki hisse oranı direkt olarak %4,50, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %10,50'dir.

(24) Quantco Enerji Yazılım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Quantco)

Quantco şirket merkezi Türkiye'de bulunmaktadır. Quantco, evler ve şehirler için enerji yönetimi sağlamak amacıyla gerçek zamanlı veri ile yapay zeka temelli çözümler üreten bir platform sunmaktadır.

Şubat 2019'da STRS üzerinden, \$20.000 (106.100 TL) yatırım yapılarak Quantco'nun %6,00'lık hissesine iştirak edilmiştir.

Mart 2020'de Hub GSYO \$100.000 (612.000 TL) devam yatırımı yaparak Quantco'nun %5,00'lık hissesine iştirak etmiştir.

Hub GSYO'nun Quantco'daki hisse oranı direkt olarak %5,00, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %11,00'dir.

(25) Tridi Teknoloji A.Ş. (Tridi)

2014 yılında kurulan Tridi Teknoloji A.Ş. şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Tridi, üretim tedarik sürecini dijitalleştirerek daha hızlı ve verimli hale getiren yapay zeka tabanlı bir platformdur. Kişiye özel üretim pazarında, B2B yönetilen pazaryeri iş modeli ile üretim hizmetlerine ihtiyaç duyanlara dijital teklif verme, sipariş ve sipariş takip platformu sunmaktadır.

Ağustos 2021'de Tridi farklı yatırımcılardan toplam \$336.340 yatırım almıştır.

Aralık 2021'de Hub GSYO \$100.000 yatırım yaparak Tridi'nin %5,00 hissesine iştirak etmiştir. Ayrıca mevcut Tridi ortakları ile yapılan Hisse Devir Sözleşmesi ile toplam %0,25 oranında hisse bu ortaklardan bila bedel olarak devir alınmıştır.

Böylece, Hub GSYO'nun Tridi'deki hisse oranı %5,25 olmuştur.

Ocak 2023'te Tridi Teknoloji A.Ş., aynı sektörde faaliyet gösteren Xometry Europe GmbH (Xometry) tarafından satın alınmıştır ve Hub GSYO Tridi'deki paylarının tamamını \$249.375 karşılığında Xometry'e satmıştır.

(26) Nerf IT! Inc. (Nerf IT!)

2022 yılında kurulan Nerf IT! Inc.'in şirket merkezi Amerika'da bulunmaktadır. Nerf IT! espor kapsamında turnuva, eğitim ve etkinliklerle kullanıcıları teknolojik platformu ile bir araya getirmektedir.

Haziran 2023'te Hub GSYO üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerlemeden \$100.000 (2.367.970 TL) yatırım yapılmıştır.

Bu yatırımların mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %2,00 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(27) STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (STRS)

STRS Teknoloji Yatırımları A.Ş. 24.11.2011'de İstanbul'da kurulmuş bir girişim olup 30.03.2015 itibarı ile %100'ünün Şirket tarafından satın alınması ile bağlı ortaklık haline gelmiştir.

STRS'nin ana faaliyet alanı yurtiçi veya yurtdışında kurulu çok erken aşama teknoloji girişimlerine yatırım ve hızlandırma programları yapmak ve çıkış yapılabilir noktaya getirdiği girişimlerden çıkış yaparak kar elde etmek olmuştur.

STRS'nin ilk yaptığı hızlandırma programı olan Startupbootcamp İstanbul, İngiltere merkezli ve farklı ülkelerde yerel ortaklarla iş birliği sayesinde erken aşama girişim hızlandırma programları yapan Startupbootcamp International ortaklığı ile olmuştur.

STRS, Startupbootcamp International ile 2014 yılında yaptığı franchise sözleşmesi sayesinde Startupbootcamp'in uluslararası network ve marka bilinirliğini kullanarak hızlandırma programları ve yatırımlar yapmış ve bunun karşılığında da yatırım yaptığı girişimlerden çıkış yaptığında belli bir payı prim olarak Startupbootcamp International'a vermeyi taahhüt etmiştir. Bu oran %1 ile başlayıp, Şirketin hızlandırma programı esnasında alınan ilk hisse oranın seyrelmesi ile orantılı olarak azalmaktadır. 2014, 2015 ve 2016 yıllarında yapılan programlar Türk ve yabancı girişimlerin katılımı ile İstanbul'da gerçekleşmiş, 2018-2019 yılı programı ise globalleşme hedefini Amerika'dan devam etmek isteyen Türk ve yabancı şirketler için San Francisco'da (Startupbootcamp San Francisco / 3S Landing Pad markası ile) gerçekleşmiştir.

Netmarble Türkiye iş birliği ile 2016 yılında yapılan Game Garage ve 2018 yılında yapılan Gamers Qube hızlandırma programları oyun geliştirme şirketlerine odaklanmıştır.

2015'ten bu yana STRS'nin marka adı olan StartersHub'ın bilinirliğinin artması ve tecrübe birikimi sayesinde STRS kendi program formatını geliştirip 2017, 2018 ve 2019 yıllarında StartersHubXO markası ile hızlandırma programları ve yatırımlar yapmıştır. Bu programlarda Arçelik, Türkiye İş Bankası, Microsoft, Türk Hava Yolları, Unilever, BSH gibi firmalarla yapılan stratejik ortaklıklar sayesinde girişimlere ek faydalar da sağlanmıştır.

Şirket 30.03.2015 tarih ve 191 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, STRS'nin 1.500.000 TL olan sermayesinin %100'üne tekabül eden 1.500.000 adet payı 1.500.000 TL bedel karşılığında satın almıştır. İktisap bedeli net aktif değer yöntemine göre yürütülen değerleme çalışmasına istinaden belirlenmiştir. STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında sermayesinin 10.000.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiş olup, Şirket, bu tutarın tamamını 14.04.2015 tarihinde nakit olarak ödemiştir. Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin STRS'ye geçmiş dönemlerde ve yıl içerisinde ödemiş olduğu sermaye avanslarından 8.871.137 TL'si 30.12.2019 tescil tarihi ile sermaye olarak eklenmiştir.

STRS'nin 13.11.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile 18.871.137 TL tutarındaki sermayesinin 3.128.863,00 TL artırılarak 22.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına karar verilmiş, Şirketimizin 12.11.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile; STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin sermaye artışına 3.128.863,00 TL tutarında iştirak edilmesine ve toplam 3.128.863,00 TL karşılığında her biri 1 TL nominal değerde 3.128.863 adet primsiz nama yazılı pay edinilmesine, iştirak edilecek 3.128.863,00 TL'nin 1.532.863 adet paya karşılık gelen 1.532.863,00 TL'lik kısmının nakden taahhüt edilmesine ve Türk Lirası veya karşılığı olan yabancı para olarak ödenmesine ve 1.596.000 adet paya karşılık gelen 1.596.000,00 TL'lik kısmının ise Şirketimizin bağlı ortaklığına daha önceden verdiği 1.596.000,00 TL sermaye avansının sermayeye dönüştürülerek karşılanmasına karar verilmiş, 1.532.863,00 TL'lik nakdi sermaye taahhüdü 13.11.2020 tarihinde nakden ödenmiştir

Mart 2015 itibarı ile Hub GSYO'nun tek pay sahipliğinde olan STRS, henüz şirketleşmemiş veya gelir üretmiyor denecek kadar erken aşamada olup riski çok yüksek olan girişimlere yatırım yapmaktaydı. STRS'nin eski iş modeli belli dönemlerde açılan hızlandırma programları veya girişime özel tasarlanmış hızlandırma programları sayesinde bu çok erken aşama girişimlerin ilerleme kaydetmelerini sağlayarak risklerini bir miktar azaltıp, kendini kanıtlayan girişimleri Hub GSYO tarafından yatırım yapılabilir hale getirmek ve bir sonraki yatırım turu esnasında, o turda oluşan değerleme üzerinden hisselerini Hub GSYO'ya devredip kar elde etmekti. Güncel durumda STRS çıkış yapılabilir noktaya getirdiği girişimlerden çıkış yaparak kar elde etmektedir.

STRS'nin, rapor tarihi itibariyle değerleme çalışmasına konu 14 farklı azınlık yatırımı ile çeşitli sebeplerden değerleme çalışması kapsamında dikkate alınmayan 27 diğer iştirak yatırımı bulunmaktadır. STRS'nin gerçeğe uygun değer hesaplamasında bağımsız değerleme şirketi tarafından düzeltilmiş net aktif değer yöntemi (STRS'nin iştiraklerinden Zeplin Inc.'in gerçeğe uygun değer hesaplamasında piyasa yaklaşımı kapsamında satış çarpanı analizinden faydalanılmıştır) kullanılmış olup, 19.02.2024 tarihi itibariyle STRS'nin pazar/piyasa değeri söz konusu yöntemlere göre 302.114.219 TL olarak hesaplanmıştır. Hesaplanan bu değerin 174.339.932 TL'sini STRS'nin %2,38 payına sahip olduğu Zeplin Inc. oluşturmaktadır.

STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin yatırımları aşağıdaki gibidir. (Tabloda, değerlemesi 0'ın üzerinde olan girişimlere yer verilmiştir.)

İsim	Oran %	Gerçeğe Uygun Değeri
Zeplin Inc. (1a) **	2.38%	174.339.932
PM Holding Investments Limited (3) **	5.62%	39.706.244
Wisboo Holding Inc. (5) *	2.40%	15.296.475
Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) *	4.15%	14.660.224
Optiyol Inc. (1b) , **	4.27%	12.761.160
Flixier SRL (1c) , **	2.78%	15.437.619
Monument Labs Inc. (1d) , **	6.24%	-
Teleporter Realities Inc. (1e) , **	5.52%	5.199.964
Cana Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Poltio) (1f) ***	12,25%	14.639.028
Code2 Software Inc. (Buck.ai) (1g) , **	4.50%	1.689.017
SIA Asya (1h) , **	1.88%	511.200
Smartmimic Inc. (1i) , **	5.60%	2.176.072
Sensfix Inc. (1j) , **	3.38%	1.710.424
Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (17)	6.00%	914.056
Knowt Inc. (1k) , **	1.31%	3.092.189
Publicfast Inc. (1l) , **	5.26%	-
Metawing Technologies Inc. (Verismart) (1m) , **	5.26%	-
Flat Games Yazılım A.Ş. (1n)	5.00%	-
Toplam		302.114.219

(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.

(*****)İlgili yatırımlar hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım almış olup, Hub GSYO bu yatırım turlarına katılmamıştır. Bu yatırımların belirlenen mevcut değerlemelerden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nın sahip olacağı oran hesaplanarak, bu tabloya öngörü şeklinde yazılmıştır. Yukarıda yer alan tüm yatırımlarda olduğu gibi, bu yatırımların da gerçeğe uygun değeri 19.02.2024 tarihli değerleme raporlarında yer alan 2023 sene sonu değerlerine göre tespit edilmiştir.

STRS'nin yapmış olduğu yatırımlar arasından STRS'nin değerlemesine en çok katkıda bulunan şirketlerin özet bilgileri aşağıda paylaşılmıştır.

(1a) Zeplin Inc. (Zeplin)

2014 yılında kurulan Zeplin Inc.'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Zeplin, tasarımcılar ile yazılımcılar arasındaki çalışma şeklini kolaylaştırmaya yarayan ve tasarımların mobil veya web tabanlı yazılımlara dönüşmesi aşamasında sağlıklı iş birlikleri sağlayan bir yazılımdır.

Mayıs 2014'te STRS üzerinden \$19.000 (43.000 TL) tutarında yatırım yapılarak Zeplin'in %8,00 hissesine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Zeplin A.Ş. kurucuları Mayıs 2015'te Amerika'da Zeplin A.Ş.'nin ana faaliyetlerini yürütmek üzere tüm hisseleri kendisine ait olan Zeplin Inc. unvanlı şirketi kurmuşlardır. STRS, Aralık 2017'de Zeplin Inc.'in toplam %4,50 oranındaki hissesine iştirak etmiş ve karşılığında Zeplin A.Ş. hissesinin tamamını Zeplin Inc.'e devretmiştir. İlgili işlem doğrultusunda 397.592 adet hisse, Aralık 2017 tarihinde bedelsiz olarak alınmış ve karşılığında da STRS'nin sahip olduğu 4.000 adet Zeplin A.Ş. hissesi Zeplin Inc.'e 4.000 TL nominal bedel ile Nisan 2018 tarihinde satılmıştır.

Zeplin Inc., Temmuz 2015'te başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden %6,00 oranındaki hisse karşılığında \$120.000 yatırım almıştır.

Zeplin Inc. daha sonra, Kasım 2015'te başka yatırımcılardan SAFE sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$6.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$500.000 yatırım almıştır.

Zeplin Inc. son olarak, Kasım 2015'te başka yatırımcılardan SAFE sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$10.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$800.000 yatırım almıştır. Ayrıca Zeplin Inc. bu işlemler sonrasında çalışanlarına vermek üzere ESOP (Employee Stock Ownership Plan) olarak isimlendirilen hisseler ihraç etmiştir.

Tüm yatırımlar belirtilen değerlemelerden hisseye dönmüştür ve ESOP için ayrılan tüm hisseler dağıtılmıştır. Böylece Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranı %2,61* olmuştur.

SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Zeplin portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.

*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1b) Optiyol Inc. (Optiyol)

2018 yılında kurulan Optiyol'un şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Optiyol, lojistik süreçlere, stratejik, taktiksel ve operasyonel açıdan optimizasyon çözümleri sunan platformdur.

Haziran 2018'de, Optiyol'un STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Optiyol, Ekim 2018'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000, Eylül 2020'de \$150.000, Mayıs 2021'de \$810.000 ve Aralık 2021'de \$78.000 yatırım almıştır.

Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %4,27* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1c) Flixier SRL (Flixier)

2018 yılında kurulan Flixier'in şirket merkezi Romanya'da bulunmaktadır. Flixier, profesyonel olmayan video editörlerinin mevcut şablonlarla kolayca video üretmesine ve videoları için geri bildirim almasına, sadece bir bağlantı paylaşarak videolarla birlikte çalışmasına ve bir dakikadan kısa bir sürede videoya aktarılmasına yardımcı olan bulut tabanlı bir üründür.

Kasım 2019'da STRS üzerinden hisseye dönüştürülebilir not aracılığı ile en fazla \$1.080.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$30.000 (172.995 TL) yatırım yapılmıştır.

Şirket başka bir yatırım almadığı için mevcut yatırımın belirtilen değerlemeden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranı %2,78 olacağı öngörülmektedir.

(1d) Monument Labs Inc. (Monument)

2015 yılında kurulan Monument'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Monument, geliştirdiği ileri seviye yapay zeka algoritması ile kullanıcılarının fotoğraflarını yer, zaman, çekimi yapan cihaz, fotoğraftaki ögeler ve yüz tanıma gibi özellikler üzerinden analiz ederek otomatik bir şekilde organize eden ve yedekleyen akıllı bir cihazdır.

Kasım 2015'te STRS üzerinden \$16.950 (43.117 TL) tutarında yatırım yapılarak Monument'ın %8,00 hissesine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Mayıs 2016'da STRS üzerinden dönüştürülebilir borç aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000 (281.089 TL) ilave yatırım yapılmıştır. Monument aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$300.000 dolar daha yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$400.000 dolar olmuştur.

Haziran 2017'de başka yatırımcılar tarafından daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$1.450.000 ve Aralık 2017'de yine daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$1.000.000 yatırım yapılmıştır.

Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %6,24* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder. .

(1e) Teleporter Realities Inc. (Teleporter)

2016 yılında kurulan Teleporter'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Teleporter, oyuncuları sanal gerçeklikle bir araya getirerek birbirleriyle etkileşime geçmelerini sağlayan ve onlara oyun videolarını birlikte izleyerek sosyalleşme imkanı veren Sanal Gerçeklik ve Oyun platformudur.

Haziran 2018'de, Teleporter'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Ekim 2018'de başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$350.000 yatırım almıştır.

Mart 2019'da STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$8.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$80.000 (471.416 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır.

Ekim 2019'da başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 tutarında yatırım almıştır.

Ekim 2021'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi ile \$450.000 yatırım almıştır.

Eylül 2022'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi ile \$135.000 yatırım almıştır.

Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,52* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1f) Cana Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Poltio)

2014 yılında kurulan Poltio'nun şirket merkezi Türkiye'de bulunmaktadır. Poltio, anket ve testler için bir sosyal platform ve interaktif çözüm ortağıdır. Kullanıcılarına eşit ve özgür bir ortamda soru sorma ve başkalarının sordukları ile öğrenme/eğlenme imkanı sağlamaktadır.

Ağustos 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (50.550 TL) tutarında yatırım yapılarak Poltio'nun %8,00 hissesisine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir. Aynı yatırım turunda Poltio başka yatırımcılardan da \$120.690 tutarında yatırım almıştır.

Haziran 2017'de STRS üzerinden en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000 (361.415 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Yine aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da aynı şartlar ile \$180.000 tutarında yatırım yapılmıştır.

Şubat 2019'da STRS üzerinden en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere şirkete \$20.000 (104.814 TL) yatırım yapmıştır. Poltio aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan \$30.000 yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$50.000 olmuştur.

Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %12,25 olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

(1g) Code2 Software, Inc. (Buck.ai)

2017 yılında kurulan Buck.ai'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Buck.ai, küçük ve orta ölçekli işletmelerin sipariş, tedarik zinciri ve ürün planlaması gibi günlük faaliyetlerini yapay zeka ve derin öğrenme algoritmalarıyla otomatik hale getiren bir uygulamadır.

Haziran 2018'de, Buck.ai'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (181.956 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Buck.ai, başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere Mart ve Haziran 2019'da toplam \$125.000, Temmuz 2019'da \$100.000 yatırım almıştır.

Nisan 2020'de hisseye dönüştürülebilir not ile \$40.000 ve Aralık 2020'de SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$32.000 yatırım almıştır.

Ocak 2022'de SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$300.000 yatırım almıştır.

Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %4,50* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1h) SIA Asya (Asya)

2018 yılında kurulan Asya'nın şirket merkezi Litvanya'da bulunmaktadır. Asya, etik yapay zekalı geri bildirimi ile iletişim becerilerini geliştirmek isteyenlere yardımcı olan bir konuşma mobil uygulamasıdır. Asya sesleri dinleyerek başkalarıyla etkileşime girme şekillerine ilişkin analizler sunar.

Eylül 2019'da Asya'ya STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığıyla en fazla \$1.380.000 değerleme ile hisseye dönüştürülmek üzere \$30.000 (175.032 TL) tutarında yatırım yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$33.000 yatırım almıştır.

Ağustos 2020'de başka yatırımcılardan \$292.439 tutarında yatırım almıştır.

Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranının %1,88 olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1i) Smartmimic Inc. (Smart Mimic)

2018 yılında kurulan Smart Mimic'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Smart Mimic, tek bir cihaz ile kullanıcının istediği eşyasını güven altına almasını sağlayan IoT platformudur.

Haziran 2018'de, Smart Mimic'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Smart Mimic'e, Mart 2019'da STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$6.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 (297.815 TL) devam yatırımı yapılmıştır. Smart Mimic aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$355.000 dolar yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$405.000 dolar olmuştur.

Mayıs 2019'da başka bir yatırımcı tarafından, Smart Mimic'e SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$125.000 tutarında yatırım yapılmıştır.

Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,60* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1j) Sensfix Inc. (Sensfix)

2018 yılında kurulan Sensfix'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Şehirlerde altyapı onarım ve bakım süreçlerinin iyileştirilmesini sağlayan, yapay zeka, blockchain ve nesnelerin interneti tabanlı akıllı şehir yönetim platformudur.

Eylül 2018'de, Sensfix'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Sensfix, başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere Mayıs 2019'da \$275.000, Mart 2020'de \$176.600 yatırım almıştır.

Aralık 2021'de başka yatırımcılardan hisseye dönüştürülebilir not ile toplam \$106.100 yatırım daha almıştır.

Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %3,38* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1k) Knowt Inc. (Knowt)

2019 yılında kurulan Knowt'un şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Knowt, öğrencilerin ders notları almasına ve incelemelerine yardımcı olan bir not platformudur. Aynı zamanda Knowt öğrenme materyallerinden otomatik olarak testler oluşturan yapay zeka destekli bir uygulamadır.

Knowt'a STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile Kasım 2019 tarihinde en fazla \$1.225.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$25.000 (143.948 TL) tutarında yatırım yapılmıştır.

Aralık 2020'de başka yatırımcılar tarafından SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$185.000 yatırım daha almıştır.

Nisan 2022'de başka bir yatırımcı tarafından SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000 yatırım almıştır.

Temmuz 2023'te başka bir yatırımcı tarafından SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$2.000.000 yatırım almıştır.

Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranının %1,31 olacağı öngörülmektedir.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1l) Publicfast Inc. (Publicfast)

2013 yılında kurulan Publicfast'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Publicfast küçük ve orta ölçekli şirketlerin doğru influencerları (fenomenleri) seçebildikleri ve kampanya yapabildikleri bir pazar yeridir.

Haziran 2018'de, Publicfast'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Tüm yatırımın belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,26* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1m) Metawing Technologies Inc. (Verismart)

2015 yılında kurulan Verismart'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Verismart, sosyal medya ve finansal verileri yapay zeka ile analiz ederek" Müşteri Tanıma" (KYC) süreçlerini banka ve telekom şirketleri için otomatik hale getiren blockchain tabanlı özgün dijital kimlik tanımlama platformudur.

Ağustos 2018'de, Verismart'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (229.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.

Tüm yatırımın belirtilen değerlemeden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,26* olacağı öngörülmektedir.

* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.

**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.

(1n) Flat Games Yazılım A.Ş. (Flat Games)

2019 yılında kurulan Flat Games Yazılım A.Ş.'nin şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Flat Games, basit mekaniklerle mobil oyunlar geliştiren bir oyun şirketidir.

Mart 2019'da STRS üzerinden Flat Games'e \$20.000 (114.400 TL) yatırım yapılarak %5,00 oranında hissesine iştirak edilmiştir.

Yatırımlara ilişkin detaylı bilgilere ve yatırımlarla ilgili duyurulara Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yer alan Şirketimiz sayfasından ulaşabilir. www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1446-hub-girisim-sermayesi-yatirim ortakligi-a-s

Şirketimizin herhangi bir kanun, mevzuat veya uygulama kapsamında faydalandığı bir teşvik bulunmamaktadır.

4.3. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü

Yönetim Kurulu risk yönetimini ve iç kontrolü 14 Haziran 2012 tarihinde oluşturulmasına karar verdiği Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmaları, Şirket çalışmalarının takibi ve yöneticilerden alınan bilgilerin kontrolü ile yürütmektedir. Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir.

Şirket risk yönetimi çalışmalarında operasyonel, finansal, itibar, uyum ve stratejik risklerini göz önünde bulundurmakta ve yöneticiler, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Yönetim Kurulu seviyesinde bu riskleri izlemektedir.

Sektörel ve kurumsal gelişmeler doğrultusunda risk yönetimi uygulamaları Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından yıl içinde ve yıl sonlarında gelişmeler çerçevesinde gözden geçirilmekte ve Yönetim Kurulu'nda tüm ayrıntıları ile ele alınmaktadır.

4.4. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

4.2 No'lu Yatırımlar ve Teşvikler başlığı altında detaylı bilgi yer almaktadır.

4.5. Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraki yoktur.

4.6. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

4.7. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar

Şirket Faaliyetleri Genel Kurul tarafından atanan Bağımsız Dış Denetçi ve Denetçiler tarafından düzenli ve periyodik olarak denetlenmektedir. 2023 yılı için bağımsız denetim faaliyetleri Analiz Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir.

01.01.2023-31.12.2023 döneminde Şirket Analiz Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 2 defa denetimden geçmiş ve yapılan incelemelerde Şirket'in yaptığı işlemlerin uygunluğu tespit edilmiştir.

Faaliyet döneminde Şirket'te herhangi bir Kamu denetimi yapılmamıştır.

4.8. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirketimizin aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte olan devam eden bir dava bulunmamaktadır.

4.9. İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile Şirketimiz ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.

4.10. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler

28.07.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2. toplantısında alınan kararlar yerine getirilmiştir.

4.11. Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

2023 yılında olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.

4.12. Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

Dönem içinde Şirketimiz tarafından yapılan sosyal sorumluluk projesi ile bağış ve yardım bulunmamaktadır.

4.13. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri

Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programlarına katılmaları teşvik edilmekle birlikte, mevcut Şirket çalışanı sayısı nedeniyle dönem içinde bu kapsamda faaliyette bulunulmamıştır.

4.14. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler

İştiraklerin değer tespiti için PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş.'den değerleme raporu hazırlanması hizmeti alınmış olup, adı geçen şirket ile çıkar çatışması yaratacak herhangi bir ilişki yoktur. Şirketimiz bu tür hizmet alımında SPK'ca yetkilendirilmiş kurumlar arasından seçim yapmaktadır.

4.15. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemleri düzenleyen 9. Maddesi kapsamında gerçekleştirilen ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamadığı, Genel Kurul onayına sunulan bir işlem yoktur.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. Nolu ilkesi kapsamında yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlemi bulunmamaktadır.

Şirketimizin ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlerine ait bilgiler bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli mali tablolarımızın 6 nolu dipnotunda yer almaktadır.

4.16. Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi

Hakim ortak yoktur.

5. FİNANSAL DURUM

5.1. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı

Şirket tüm önemli yatırımlarında öz kaynaklarını kullanmıştır. Öz kaynakların toplam kaynaklar içerisindeki payı 31.12.2023 itibarıyla %99,74 olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin 2022-2023 dönemi öz kaynaklarındaki değişim aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Şirketin 31.12.2023 itibarıyla nakit varlıkları toplamı 15.200.815 TL'dir (31.12.2022: 35.784.434 TL)

	31.12.2023	31.12.2022
Bankalar - Vadesiz Mevduat	332.282	18.896

Bankalar - Vadeli Mevduat	14.868.533	35.765.538
Toplam	15.200.815	35.784.434

Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2022 bilançolarında finansal borcu bulunmamaktadır.

5.2. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

5.1 Nolu bölümde detaylı olarak açıklanmıştır.

5.3. Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi

Yoktur.

5.4. Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler

	Bağımsız Denetimden	Bağımsız Denetimden
KAR VEYA ZARAR	Geçmiş	Geçmiş
TABLOSU (TL)	01.01.-	01.01.-
	31.12.2023	31.12.2022
Hasılat	7.204.177	0
Satışların Maliyeti (-)	-7.204.177	0
BRÜT KAR/ZARAR	0	0
Genel Yönetim Giderleri (-)	-22.300.459	- 18.319.427
Pazarlama Giderleri (-)	0	0
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	46.362.746	185.874.113
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-3.363.409	-152.971
ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI)	20.698.877	167.401.716
Finansman Gelirleri	430.321	395.697
Finansman Giderleri (-)	- 27.589	-129.127
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/(ZARARI)	12.521.307	-44.144.050
DÖNEM KARI/(ZARARI)	12.521.307	-44.144.050
Pay Başına Kazanç (Zarar)
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç (Zarar)	0,18	-0,63

2022 yılında 0 TL olan hasılat 2023 yılında 7.204.177 TL olmuştur.

Şirket, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") 10 uyarınca portföy şirketlerindeki yatırımlarına ilişkin gerçeğe uygun değer farkını kar veya zarara yansıtarak ölçmektedir. Bu nedenle Şirketin karlılığı yatırımlarında gerçekleşen değer düşüklüğü veya artışından etkilenmektedir. 2022 yılında 44.144.050 TL zarar gerçekleşmiş olup 2023 yılında 12.521.307 TL kar gerçekleşmiştir.

Son iki yıllık genel kurul kararları içerisinde kâr dağıtım kararı yer almamaktadır. 28 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleşen 2022 yılı Olağan Genel Kurul 2.Toplantısı'nda TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre gerçekleşen 103.827.653,56 TL net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılmasına ve kar payı dağıtılmamasına, 2022 yılında VUK hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre gerçekleşen 8.679.404,00 TL net dönem zararının geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına karar verildi.

Şirketin 31.12.2023 itibarıyla Birikmiş Karlar/(Zararlar)'ı aşağıda yer almaktadır.

	31.12.2023	31.12.2022
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları		246.826.348 291.070.148
Olağanüstü Yedekler	-	-
	Toplam 246.826.348 291.070.148

Şirketin 2023 yılsonu itibarıyla kısa ve uzun vadeli finansal borcu yoktur (2022: Yoktur).

5.4.1 Mali Tabloların Özeti

Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) Sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir.

BİLANÇO	31.12.2023	31.12.2022
Nakit ve Nakit Benzerleri	15.200.815	37.312.691
Diğer Dönen Varlıklar	12.818.184	764.060
Duran Varlıklar	542.489.446	518.241.682
Toplam Varlıklar	570.508.445	558.667.439
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.161.086	2.149.686
Uzun Vadeli Yükümlülükler	315.909	269.178
Öz Kaynaklar	569.031.449	556.248.575
Toplam Kaynaklar	570.508.445	558.667.439

GELİR TABLOSU	31.12.2023	31.12.2022
Net Satışlar	7.204.177	0
Brüt Kar (Zarar)	0	0
Esas Faaliyet Karı (Zarar)	20.698.877	167.401.716
Vergi Öncesi Kar (Zarar)	12.521.307	-44.144.050
Dönem Karı (Zarar)	12.521.307	-44.144.050

PERSONEL BİLGİLERİ	31.12.2023	31.12.2022
Çalışan Sayısı	5	7

LİKİDİTE DURUMU	31.12.2023	31.12.2022
Cari Oran	24,13	18,81

MALİ YAPI ORANLARI	31.12.2023	31.12.2022
Borçlar Toplamı/Aktif Toplamı	%0,3	%0,4
Öz Kaynaklar/Aktif Toplamı	%99,7	%99,6

KARLILIK ORANLARI	31.12.2023	31.12.2022
Brüt Kar Marjı	0	0
Faaliyet Kar Marjı	%287,32	0
Net Kar Marjı	%173,81	0

5.4.2 Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar

5.5. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri

Şirketin TTK 376. Madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde sermayesinin karşılıksız kalmadığı görülmüştür.

5.6.Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler

Yoktur.

5.7 Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri

Şirket Kar Dağıtım Politikası Yönetim Kurulu tarafından 06.02.2020 tarihinde aşağıdaki şekilde güncellenmiştir. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/817790

"Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin Kâr Payı Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK veya Kurul") II-19.1 Sayılı Kâr Payı Tebliği, II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ilgili diğer sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizin kârın dağıtımına ilişkin 25. Maddesi ve kârın dağıtım zamanına ilişkin 26. Maddesi hükmü çerçevesinde belirlenmiştir.

Şirket Esas Sözleşmesinin KARIN DAĞITIMI başlıklı 25. maddesi aşağıdaki gibidir:

Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın %5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin birinci fıkrası uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'na uygun olmamak kaydıyla, şirketin dağıtım politikası esasları da dikkate alınarak, Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c) Safi kârdan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

d) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin 2. fıkrası c. bendi gereğince; pay sahiplerine %5 oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10'u genel kanuni yedek akçeye eklenir.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

f) Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Şirket Esas Sözleşmesinin KAR DAĞITIMI ZAMANI başlıklı 25. maddesi aşağıdaki gibidir:

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca kâr payında imtiyaz bulunmamaktadır.
Kâr dağıtımında, SPK II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir.
Pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
Kâr payı dağıtımı, nakit veya bedelsiz hisse veya kısmen nakit, kısmen de bedelsiz hisse olarak yapılabilir.
Kâr payı dağıtım tarihi, Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda ve sermaye piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması kaydı ile Genel Kurul tarafından tespit edilir.
Genel kurul toplantısında kâr dağıtımına karar verilmesi halinde, kâr dağıtım tarihinin belli bir zaman aralığı olarak veyahut yıl sonuna kadar ödenebilecek şekilde belirlenmesi mümkün olup; kâr dağıtım tarihinin kesinleştirilmesi konusunda genel kurul tarafından yönetim kurulu yetkilendirilir. Bu halde, nakit kâr dağıtımının yapılacağı tarih, asgari on beş gün önce alınacak bir yönetim kurulu kararı ile belirlenir ve konuya ilişkin olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda özel durum açıklaması yapılması suretiyle yatırımcıların kâr payı dağıtım tarihi hakkında bilgilendirilmesi sağlanır.
Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

10.Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre Yönetim Kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtabilir.

Ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtabilir. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz.
Yönetim Kuruluna genel kurul tarafından kâr payı avansı dağıtımı için yetki verildiğinde; Yönetim Kurulu tarafından kâr payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir karar alınması ve bu kararın en geç ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı tarih itibarıyla Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.
Kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz. Kâr payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.
Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir.

15.Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur."

Kar Dağıtım Politikası'na Şirket internet sitesinde https://hubGSYO.com/kurumsal-yonetim/ adresinden ulaşılabilir.

09 Haziran 2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan Genel Kurulu 2. Toplantısı gündeminin dokuzuncu maddesi gereğince; Yönetim Kurulunun 11 Mayıs 2022 tarih ve 398 no'lu kararında yer alan, 107.665.759 TL net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılmasına ve kar payı dağıtılmamasına, 2021 yılında VUK hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre gerçekleşen 3.782.165,67 TL net dönem zararının geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına ilişkin teklifi toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

6. RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

6.1.Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği

Mevcut Şirket yapısı nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır. Yönetim Kurulu risk yönetimini ve iç kontrolü Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmaları, Şirket çalışmalarının takibi ve yöneticilerden alınan bilgilerin kontrolü ile yürütmektedir. Ekonomik ve sektörel gelişmeler yakından talip edilmektedir.

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. Yönetim Kurulu 24.01.2023 tarihli toplantısında bu hususu gündemine almış; 2023 yılında yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde ve Mevzuatta öngörülen şekilde çalışmaların yerine getirildiğini tespit etmiştir.

6.2.Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler

Yönetim Kurulu, bünyesindeki komitelerin çalışmaları ve değerlendirmeleri, Şirket çalışmalarının başta icrada görev yapan üyeleri vasıtasıyla etkin denetimi, bağlı şirket ve iştirakler ile olan yakın ilişkiler, ekonomik ve sektörel gelişmelerin takibi ve değerlendirilmesi ile Şirketin mevcut ve öngörülen risklerinin yönetimini gerçekleştirmektedir.

6.3.Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler

Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılında 6 kez toplantı yapmış, toplantıda ele alınan konular ve yapılan değerlendirmelerini içeren toplamda 5 adet raporu Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunmuştur. Komite 24.01.2024 tarihli, 2024/1 sayılı toplantısı ile Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlere ilişkin yıllık gözden geçirmesini ve değerlendirmesini yapmış; 2023 yılında ve halen, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürecek herhangi bir sebebin belirlenmemiş olduğunu, Yönetim tarafından etkin risk yönetimi anlayışı ile hareket edildiği, gerekli tedbir ve çalışmaların gözetilerek faaliyetlerin ifa edildiği tespitini yaparak, Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunmuştur.

6.4.Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler

Şirketin iştiraklerinin yaşanması muhtemel ödeme güçlükleri nedeniyle Şirketin nakit akışı olumsuz etkilenebilir: şirket, faaliyet konusu gereği girişim sermayesi yatırımları yapmaktadır. Söz konusu yatırımlar yapılırken seçici davranılmaktadır. Ancak gösterilen azami dikkate rağmen Şirketin iştirakleri ödeme güçlüğü ile karşılaşabilir. Bu şekilde yaşanabilecek olumsuzluklar girişim sermayesi yatırımı yapılan şirketlerde ek sermaye ihtiyacı doğurabilir. Bu durum Şirketin nakit akışlarını olumsuz etkileyebilir.
Şirketin iştiraklerinin kârlılığının azalması, Şirketin kârlılığını olumsuz etkileyebilir: Şirket faaliyet konusu gereği girişim sermayesi yatırımları yapması nedeniyle, hâlihazırdaki yatırımları veya gelecekte yapacağı girişim sermayesi yatırımları sonucunda, söz konusu şirketlerin kârlarının düşmesi ya da şirketlerin zarar etmesi durumunda Şirketin kârlılığı olumsuz etkilenebilir.
Şirket yeni kurulmuş veya yeterli büyüklüğe ulaşmamış şirketlere yatırım yapabilir. Bu şirketler ekonomik konjonktürden daha çok etkilenebilir: Şirket gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yatırım yapmaktadır. Yatırım yaptığı veya yapacağı bazı şirketler yeni kurulmuş veya yeterli büyüklüğe ulaşmamış şirketler olabilir. Ekonomik istikrarsızlık, yeni veya küçük şirketlerin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Bu durum Şirketin finansal tablolarına olumsuz olarak yansıyabileceği gibi Şirketin söz konusu yatırımlardan çıkışını geciktirebilir, engelleyebilir veya yatırımlarının finansal dönüşü olmayacak şekilde likidite edilmesine engel olabilir.
Şirketin yeni yatırım planları doğrultusunda ek faaliyet ve finansal riskler söz konusu olabilir.
Doğru yatırımlar yapılmaması, Şirketin büyüme stratejisinin uygulanmasını olumsuz yönde etkileyebilir.
Şirketin girişim sermayesi yatırımı yaptığı şirketlerde iflaslar söz konusu olabilir.
Şirketin yatırım yaptığı şirketlerin sayısının artması ile idari ve mali zorluklar yaşanabilir, Şirketin yönetimsel başarısı azalabilir.
Şirketin menkul kıymetler portföyünün piyasa koşullarına bağlı olarak değerinin azalması söz konusu olabilir.
Tahmin edilemeyen ekonomik gelişmelerin olası etkilerinin Şirket ve yatırım yaptığı girişim sermayesi şirketleri üzerindeki olumsuz yansımaları, Şirketin finansal durumu ile faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

7. DİĞER HUSUSLAR

Hub GSYO Şubat 2024'te insan kaynakları süreçlerinin A'dan Z'ye tek bir platform üzerinden farklı modüller ile takip edilmesini ve geliştirilmesini sağlayan İdenfit Bilişim Hizmetleri Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş.'ye \$100.000 yatırım yaparak şirketin %1,90 oranında hissesine iştirak etmiştir.
Hub GSYO Şubat 2024'te ebeveynlere kişiselleştirilmiş rehberlik sunarak bebek bakım kalitesini artırmayı hedefleyen Cubtale Inc.'e SAFE sözleşmesi aracılığıyla \$100.000 yatırım yapmıştır ve yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda sahip olacağı hisse oranının %1.05 olması beklenmektedir.
Hub GSYO iştiraklerinden Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. Mart 2024'te \$950.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO bu yatırım turuna katılmamıştır ve hisse oranı %2,55'e seyrelmiştir.
Hub GSYO iştiraklerinden Wisboo Inc., Mart 2024'te SAFE sözleşmesi aracılığıyla \$400.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO bu yatırım turuna katılmamıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun sahip olduğu hisse oranının direkt olarak %0,31 dolaylı olarak STRS üzerinden %2,24, toplam %2,55 oranında hisseye sahip olacağı beklenmektedir.
Hub GSYO iştiraklerinden Houston Bionics Inc., Nisan 2024'te SAFE sözleşmesi aracılığıyla \$200.000 yatırım almıştır ve Hub GSYO bu yatırım turuna katılmamıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun hisse oranının %1.96'ya seyrelmesi beklenmektedir.
Hub GSYO'nun STRS Teknoloji A.Ş. üzerinden dolaylı iştiraki olan Optiyol Inc., Nisan 2024'te SAFE sözleşmesi aracılığıyla €240.000 yatırım almıştır. Bu yatırımın ilgili değerlemeden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranının %4.05 olacağı beklenmektedir.
Hub GSYO iştiraklerinden Quantco AI Inc., Nisan 2024'te tasfiye edilmiştir. Bu tasfiye sonucunda Hub GSYO 27.04.2020 tarihli Dönüştürülebilir Tahvil Sözleşmesi uyarınca Quantco AI Inc.'ten \$19.966 ve bağlı ortaklığı STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. üzerinden yaptığı yatırım karşılığında da \$23.958 iade alacaktır.
Hub GSYO Nisan 2024'te portföy şirketi olan Pulpo AR'ın yeni şirketi ARHUB Bilişim A.Ş.'ye yatırım yapmıştır ve bir adet hisse karşılığında yeni şirkete %0,002 oranında iştirak etmiştir. Yapılan Borç Sermaye Karması Finansmanı sözleşmesine göre, alınan bir adet hisse gelecek bir tarihte Amerika'da kurulu olan ARHUB Bilişim A.Ş.'nin ana şirketi PulpoAR Inc.'te %5.00 oranında hisseye dönüşecektir.
Hub GSYO Nisan 2024'te e-ticaret işletmelerinin gelirlerini en üst düzeye çıkarmaları için kişiselleştirilmiş pazarlama içgörüleri üreten yapay zeka destekli analitik platformu Heybooster Yazılım A.Ş.'ye €100.000 yatırım yaparak şirketin %2,61 oranında hissesine iştirak etmiştir.
Hub GSYO Mayıs 2024'te şirketlerin satın alma teklifi taleplerini yürütmesini kolaylaştıran büyük dil modelli çözümü Kontractify Inc.'e SAFE sözleşmesi aracılığıyla \$150.000 yatırım yapmıştır ve yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda sahip olacağı hisse oranının 1.00% olması beklenmektedir.
Namık Kemal Gökalp, Mehmet Ziya Gökalp ve İlyas Avcı tarafından Şirketimiz sermayesinin %1'ine tekabül eden ve yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunun seçimine yönelik aday gösterme hakkı veren 700.000 adet (A) grubu imtiyazlı payların 07.09.2023 tarihi itibariyle iktisap edilmesi nedeniyle Şirketimiz diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere hazırlanan pay alım teklifi bilgi formuna onay verilmesi talebi, 17.01.2024 tarihli ve 2024/3 sayılı SPK bülteninde yayımlandığı üzere olumsuz değerlendirilmiştir. SPK'nın talebi doğrultusunda düzeltmeler yapılmış olup yapılan düzeltmeler sonucunda A Grubu pay sahiplerimiz; 315.000 adet M.V. Holding A.Ş., 315.000 adet Inveo Yatırım Holding A.Ş. ve 70.000 adet Ersin Refik PAMUKSÜZER olmuş ve Şirketimizde; Namık Kemal GÖKALP, Mehmet Ziya GÖKALP ve İlyas AVCI'nın A grubu imtiyazlı payı kalmamıştır. Buna müteakip olarak ise; Şirketimiz merkezinde 12.02.2024 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında; Şirketimiz pay sahiplerinden, A Grubu pay sahibi M.V. Holding A.Ş. tarafından bildirilen, Namık Kemal GÖKALP'e 12.02.2024 tarihinde gerçekleştirilen A Grubu 315.000 adet payın devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Aynı toplantıda, A Grubu pay sahibi Inveo Yatırım Holding A.Ş. tarafından bildirilen, Namık Kemal GÖKALP'e gerçekleştirilmek istenen A Grubu 315.000 adet payın ve A Grubu pay sahibi Ersin Refik PAMUKSÜZER tarafından bildirilen, Namık Kemal GÖKALP'e gerçekleştirilmek istenen A Grubu 70.000 adet payın devrine izin verilmesi için Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.3.) 16. Maddesi kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına, gerekli izinlerin verilmesi halinde devrin pay defterine işlenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Söz konusu SPK başvurusu 14.02.2024 tarihinde yapılmış olup başvuru 04.04.2024 tarihli ve 2024/18 sayılı SPK bülteninde yayımlandığı üzere SPK tarafından kabul edilmiştir. SPK'nın verdiği pay devir izni çerçevesinde Şirketimizin sermayesindeki imtiyazlı payların; %45'ine tekabül eden 315.000 TL nominal değerli 315.000 adet (A) grubu payların (şirket sermayesinin %0,45'i) Inveo Yatırım Holding AŞ'den, %10' una tekabül eden 70.000 TL nominal değerli 70.000 adet (A) grubu payların (şirket sermayesinin %0,1'i) Ersin Refik PAMUKSÜZER'den Namık Kemal GÖKALP'e devri 25.04.2024 tarihinde gerçekleştirilmiştir.
Pay devir işleminin tamamlanması ile, 25.04.2024 tarihinde HUBVC'nin yönetim kontrolü Namık Kemal GÖKALP tarafından yönetim kurulunun çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı olan payların tamamının iktisap edilmesi sonucu elde edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin Zorunlu Pay Alım Teklifi Fiyatı başlıklı 15/1-a bendi uyarınca, hedef ortaklığın yönetim kontrolünde doğrudan bir değişiklik meydana gelmesi durumunda pay alım teklifi fiyatı;

a) Borsada işlem gören hedef ortaklık pay veya pay grupları için;

1) Payların satışına ilişkin anlaşmanın veya ortaklığın pay sahipliğinde değişiklik olmaksızın yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yönelik özel yazılı anlaşmanın veya herhangi bir anlaşma olmaksızın yapılan alımlarla yönetim kontrolünün elde edildiğinin kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından,

2) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce, pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödenen en yüksek fiyattan, düşük olamaz.

Bu doğrultuda, Namık Kemal GÖKALP'in 07.09.2023 tarihinde pay başına 6,00 TL bedel ile (B) Grubu HUBVC payı iktisap etmesi ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'ni doğuran işleme ilişkin pay devir sözleşmesinin imzalandığının kamuya duyurulduğu 12.02.2024 tarihinden önceki 6 aylık (180 gün) dönem içinde 1,00 TL nominal değerli (B) Grubu HUBVC payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş

ağırlık ortalama borsa fiyatının 9,1276 TL olduğu, 12.02.2024 tarihli sözleşmenin ifası kapsamında (A) Grubu payların devredileceği ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne konu (B) Grubu pay bulunmadığı dikkate alınmalıdır.

Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne ilişkin fiyatın belirlenmesi ve Zorunlu Pay Alım Teklifi'nin tarih aralığı gibi hususlar, Sermaye Piyasası Kurulu onayı sonrası kesinlik kazanacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Zorunlu Pay Alım Teklifi'ne yönelik onayları ile Zorunlu Pay Alım Teklifi fiyatı belirlenecek ve teklifin uygulanacağı kesin başlangıç ve bitiş tarihleri belirlenecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca pay alım teklifi yapmak üzere Namık Kemal GÖKALP tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na 03.05.2024 tarihinde başvurulmuş olup, pay alım teklifi yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kurulu'nun Pay Alım Teklifi Tebliği'nde belirlenen usul ve esaslar dahilinde yerinde getirilecektir. Pay Alım Teklifi Süreci'ne ilişkin tüm bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben ilan edilecektir.

• 09.05.2024 tarihi itibariyle Şirketimizin ortaklı yapısı aşağıda gösterildiği şekildedir:

	Grub u	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı
Namık Kemal Gökalp	B	%14,07	9.847.839
Namık Kemal Gökalp	A	%1	700.000
Inveo Yatırım Holding A.Ş.	B	%0,86	600.002
Diğer	B	%84,07	58.852.159
	Toplam	%100	70.000.000

AI Terminal

HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

8799_rns_2024-05-09_757193d7-fc1e-4c4e-8e17-f02760f92927.pdf

yöxudıvr KIJRuLu,NIJN yILLIK FAALiyET RApoRIJNA BAĞIM§IZ DENETÇİ RAPORU

Görüşün Dayanağı

Tam Set Finansal Tablolara İllşl<ln Denetçi Görüşümüz

YönetİmKurulu,nunYılhkFaaliyetRaporunaİıışı<ınSorumluluğu

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine Sorumluluğu

HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

İÇİNDEKİLER

1. GENEL BİLGİLER

1.1. Şirket

1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi

1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler

1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı

1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

1.4.2. Organizasyon Yapısı

1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler

1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler

1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları

1.8.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler

1.8.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları

1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları ve Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi

1.9.1. Komitelerin Üyeleri

1.9.2. Toplanma Sıklığı

1.9.3. Çalışma Esasları

1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi

1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları

1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi

1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu

1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri

1.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri

1.14.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları

1.14.3. Görev Süreleri

1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları

1.14.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler

1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi

1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar

1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar

2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları

2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler

3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Şirket'in sektördeki avantajları:

Şirket'in sektördeki dezavantajları:

ÖNEMLİ NOT:

Erken aşama teknoloji girişimlerine yatırım yapılmasından dolayı Şirketimizin yatırımları yüksek risk taşıyan yatırımlardır. Erken aşama girişimlerin başarısızlık oranı dünya genelinde %90 olarak tahmin edilmektedir.

Sektörün Avantajları

Sektörün Dezavantajları

Sektörün Riskleri

4.2. Yatırımlar ve Teşvikler

Şirket'in Yatırım Stratejisi

Yatırım Kriterleri*

Yatırımdan Çıkış Stratejileri

Şirketin çıkış stratejisi şu unsurlardan oluşmaktadır:

Hub GSYO'nun yapmış olduğu diğer yatırımların özet bilgileri aşağıda paylaşılmıştır.

(1) The Meditation Company GmbH (Meditopia)

(2) Segmentify UK Holding Company Limited (Segmentify UK)

(3) PM Holding Investments Limited (PM Holding)

(4) Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim Teknolojisi A.Ş. (Thread in Motion)

(5) Wisboo Holding Inc. (Wisboo)

(6) Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi)

(7) Pulpoar Bilişim A.Ş. (Pulpo AR)

(8) Firstbase.io Inc. (Firstbase)

(9) Biftek Inc. (Biftek)

(10) Genz Biyo Teknoloji A.Ş. (Genz)

(11) CognitiweAI OÜ (Cognitiwe)

(12) Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (Lumnion)

(13) HoustonBionics Inc. (Houston Bionics)

(14) Workiom Inc. (Workiom)

(15) Livad Technologies Inc. (Livad)

(16) Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (Kimola)

(17) Eyedius Teknoloji A.Ş. (Eyedius)

(18) Delivers.ai Limited (Delivers Ai)

(19) Earnado Yazılım A.Ş. (Earnado)

(20) Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (Kassa)