AI Terminal
LDR TURİZM A.Ş.
Audit Report / Information • May 9, 2024
8824_rns_2024-05-09_53de1da9-74b1-4845-a052-ea624b5df3b2.pdf
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
LDR TURİZM A.Ş. FAALİYET RAPORU
01.01.2023-31.12.2023
T.C. TİCARET BAKANLIĞI'NIN ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUNII-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ VE II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
LDR Turizm Anonim Şirketi Genel Kurulu'na
1. Görüş
LDR Turizm Anonim Şirketi'nin (01.01.-31.12.2023) hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.
Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirketin durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.
2. Görüşün Dayanağı
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
3. Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz
Şirket'in (01.01.-31.12.2023) hesap dönemine ilişkin finansal tabloları hakkında 09 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
4. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu
Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faaliyet raporunu; şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
-
Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, - Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
-
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu
Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Şirketin denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi, Murat İPEKÇİ'tır.
Edit Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
İÇİNDEKİLER
| 1.1. | Şirket 6 | |
|---|---|---|
| 1.2. | Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi6 | |
| 1.3. | Şirketi Tanıtıcı Bilgiler6 | |
| 1.4. | Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı 7 | |
| 1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı7 | ||
| 1.4.2. Organizasyon Yapısı7 | ||
| 1.5. | İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 7 | |
| 1.6. | Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler 8 | |
| 1.7. | Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler 8 |
|
| 1.8. | Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları 8 |
|
| 1.8.1. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler 8 | ||
| 1.8.2. Bağımsızlık Beyanları 8 | ||
| 1.9. | Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları 8 | |
| 1.9.1. Komitelerin Üyeleri 8 | ||
| 1.9.2. Toplanma Sıklığı 9 | ||
| 1.9.3. Çalışma Esasları9 | ||
| 1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi9 | ||
| 1.10. | Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları 10 | |
| 1.11. | Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi 11 |
|
| 1.12. | Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu 11 |
|
| 1.13. | Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri 11 | |
| 1.14. | Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 11 |
|
| 1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri 11 | ||
| 1.14.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları 12 | ||
| 1.14.3. Görev Süreleri 12 | ||
| 1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları 12 | ||
| 1.14.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 12 | ||
| 1.15. | Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi 12 |
|
| 1.16. | Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 13 | |
| 1.17. | Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar 13 | |
| 1.18. | Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar 15 | |
| 2. | YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR 16 | |
| 2.1. | Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler 16 |
|
| 3. | ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 16 | |
| 4. | ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 16 |
| 4.1. | İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi 16 |
|---|---|
| 4.2. | İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bnlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri 18 |
| 4.3. | Yatırımlar ve Teşvikler 19 |
| 4.4. | İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü 19 |
| 4.5. | Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 20 |
| 4.6. | Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi 20 |
| 4.7. | Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler 20 |
| 4.8. | Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 21 |
| 4.9. | Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 22 |
| 4.10. | İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar 22 |
| 4.11. | Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler 22 |
| 4.12. | Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler 23 |
| 4.13. | Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler 23 |
| 4.14. | Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri 23 |
| 4.15. | Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler 24 |
| 4.16. | İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri 24 |
| 4.17. | Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi 24 |
| 5. | FİNANSAL DURUM 24 |
| 5.1. | İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı 24 |
| 5.2. | Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu 25 |
| 5.3. | Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi 25 |
| 5.4. | Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler 25 |
| 5.4.1. Finansal Tabloların Özeti 25 | |
| 5.4.2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar 29 | |
| 5.5. | Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri 29 |
| 5.6. | Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler 29 |
| 5.7. | Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri 29 |
| 6. | RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 30 |
| 6.1. | Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği 30 |
| 6.2. | Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler 31 |
| 6.2.1. Müşteriden Tahsilat Riski: 31 | |
| 6.2.2. 2. El Araç Satış Riski: 31 |
| 6.2.3. İç Piyasa Riski: 31 |
|---|
| 6.2.4. Sektörel Rekabet Riski: 31 |
| 6.2.5. Taşıt Giderlerinde Kısıtlama Riski 31 |
| 6.2.6. Kur Riski 32 |
| 6.2.7. Borçlanma ve Faiz Riski: 32 |
| 6.2.8. Temlik ve Rehin Riski: 32 |
| 6.2.9. Bakım Riski: 32 |
| 6.2.10. Yenileme Riski: 33 |
| 6.2.11. Veri Saklama Riski: 33 |
| 6.2.12. Dava Riski: 33 |
| 6.2.13. Doğal Afet Riski: 33 |
| 6.2.14. İş Güvenliği Riski: 33 |
| 6.2.15. Kar Riski: 33 |
| 6.2.16. Sigorta Riski: 33 |
| 6.3. Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler 34 |
| 6.4. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler…………………………………………………………………………………………………………………………………………………34 |
| 7. DİĞER HUSUSLAR 34 |
GENEL BİLGİLER
1.1. Şirket
LDR Turizm 11.08.2010 tarihinde operasyonel araç kiralama sektöründe faaliyet göstermek amacı ile kurulmuştur. Lider Filo markası ile Şirket, motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların sürücüsüz olarak kiralanması işini yapmaktadır. Ayrıca kiralama sözleşmesi biten araçların ikinci elde satışı da Şirketin faaliyetleri açısından önem arz etmektedir. Bu kapsamda, Şirketin ana gelir kalemlerini faaliyet kiralaması geliri ve ikinci el araç satış geliri oluşturmaktadır.
31.12.2023 tarihi itibarıyla filosundaki araç sayısı toplam 3.357 adettir (1 adet tekne).
Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneği (TOKKDER) tarafından yayımlanan 2023 Yıl Sonu Raporu'na göre (https://tokkder.org/wp-content/uploads/2024/03/TOKKDER-Operasyonel-Kiralama-Sektor-Raporu-Sunumu-2023-Yil-Sonu.pdf) sektörün toplam araç parkı 254.000 adet olup, buna göre Lider Filo'nun 31.12.2023 itibarıyla yaklaşık %1,32 paya sahip olduğu tahmin edilmektedir.
Şirket'in 07.01.2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 53.000.000 TL'den 66.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 13.000.000 TL nominal değerli 13.000.000 adet B grubu pay ve Şirket'in ortağı Metin Barokas'ın sahip olduğu 4.000.000 TL nominal değerli 4.000.000 adet B grubu pay olmak üzere toplam 17.000.000 TL nominal değerli 17.000.000 adet B grubu payın halka arzına, halka arzda toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde ek satış kapsamında ortak Metin BAROKAS'a ait 3.400.000 TL nominal değerli B grubu payın da toplam halka arz edilen pay tutarına eklenmesine karar verilmiştir. Şirket sermayesinin %30,91 oranındaki toplam 20.400.000 TL nominal değerli 20.400.000 adet B grubu payların halka arzı, beher pay için 18,65 TL fiyatla 29-30.03.2022 tarihleri arasında "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa Birincil Piyasa'da ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemiyle gerçekleştirilmiştir. Şirket payları LIDER koduyla 04.04.2022 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da işlem görmektedir. Şirketin genel merkezi Giz 2000 Plaza Ayazağa Yolu No:7 K:14 Maslak İstanbul adresinde olup, yıl içinde ortalama 43 çalışan, 31.12.2023 itibarıyla ise 44 çalışanı mevcuttur.
Şirket ile ilgili detaylı bilgiler Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki (www.kap.org.tr) Şirket sayfasında https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/4310-ldr-turizm-a-s vehttps://www.liderfilo.com.tr/ adresli kurumsal internet sitesi Yatırımcı İlişkileri sayfasında yer almaktadır.
1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi
01.01.2023 – 31.12.2023
1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler
| : LDR Turizm A.Ş. |
|---|
| : 265.000.000 TL |
| : 165.000.000 TL |
| : İstanbul, 744414 |
| : 0608056008100003 |
| : www.liderfilo.com.tr |
| : Eski Büyükdere Cad. Ayazağa Yolu Giz2000 Plaza No:7 Kat:14 D:55-56 Sarıyer İstanbul |
| : 0 (212) 347 58 00 |
| : 0 (212) 274 86 66 |
| : [email protected], [email protected] |
| : [email protected] |
| : LIDER |
| : 04.04.2022 |
| : YILDIZ PAZAR |
1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı
1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 265.000.000 TL
Çıkarılmış Sermayesi : 165.000.000 TL
31.12.2023 Tarihi İtibarıyla Sermayede Doğrudan %5 veya Daha Fazla Paya veya Oy Hakkına Sahip Gerçek ve Tüzel Kişiler*;
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki | Oy Hakkı | Oy Hakkı | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ünvanı | A Grubu | B Grubu | Payı (%) | (Adet) | Oranı (%) |
| METİN BAROKAS | 26.500.000 | 87.500.000 | 69,09 | 220.000.000 | 81,18 |
| LDR TURİZM A.Ş. | - | 7.050.000 | 4,27 | 7.050.000 | 2,60 |
| DİĞER | - | 43.950.000 | 26,64 | 43.950.000 | 16,22 |
| 26.500.000 | 138.500.000 | 100,00 | 271.000.000 | 100 | |
| TOPLAM | 165.000.000 |
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan %5 ve daha fazla paya sahip gerçek ve/veya tüzel kişiler yoktur.
*Güncel veri https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/genel/4310-ldr-turizm-a-s linkinde yer almaktadır.
1.4.2. Organizasyon Yapısı
1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar
Şirketin çıkarılmış sermayesi 165.000.000 TL olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 26.500.000 (Yirmialtımilyonbeşyüzbin) adet (A) grubu nama yazılı pay ve her biri 1 (bir) TL itibari değerde 138.500.000 (Yüzotuzsekizmilyonbeşyüzbin) adet (B) grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 165.000.000 (Yüzaltmışbeşmilyon) adet paya bölünmüştür.
(A) Grubu paylara Esas Sözleşme çerçevesinde yönetim kuruluna aday gösterme ve Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı tanınmıştır. (B) Grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.
Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı, A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilecek üyelerin tamamı bağımsız üyeler dışındaki üyelerden oluşur.
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir (A) grubu payın 5 (beş), her bir (B) grubu payın 1 (bir) oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3 hükmü saklıdır.
1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler
Yönetim Kurulu üyeleri 5, genel müdür ve genel müdür yardımcılarından oluşan üst düzey yöneticiler 2 (genel müdür aynı zamanda yönetim kurulu üyesidir), diğer çalışanlar ise 37 olmak üzere toplam 44 kişiden oluşmaktadır (31.12.2022: 43 kişi).
1.7. Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
14 Nisan2023 tarihinde yapılan 2022yılı olağan Genel Kurulu'nda Yönetim Kurulu üyelerine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 393. Maddesinde sayılan yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde belirtilen işleri yapabilmeleri için izin verilmiştir. Genel Kurul toplantı tutanağı https://www.liderfilo.com.tr/yatirimci-iliskileri/genel-kurul/ linkinde yer almaktadır. Dönem içinde bu kapsamda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kendisi veya başkası adına Şirket ile yapılan iş ve işlemler yoktur.
1.8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları
| Adı Soyadı | Ünvanı | Şirket Dışında Aldığı Görevler |
|---|---|---|
| Metin Barokas | Yönetim Kurulu Başkanı | Dentavit Sağlık Ürünleri Tic. Ltd. Şti.'nde %50 Ortaklığı bulunmaktadır. |
| Karel Barokas | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | Dentavit Sağlık Ürünleri Ltd. Şti.'nde Pazarlama ve Satış Yöneticisidir. |
| Burçin Baybatur Kök | Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür |
Yoktur. |
| Prof. Dr. Saim Kılıç | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Akademisyen ve muhtelif şirketlerde yönetim kurulu üyeliği bulunmaktadır. |
| Prof. Dr. Çağrı Erkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Akademisyendir. |
| Tolga Şen | Genel Müdür Yardımcısı (Mali İşler) | Yoktur. |
| Seda Dönmez | Genel Müdür Yardımcısı (Satış ve Pazarlama) |
Yoktur. |
1.8.1. Son Durum İtibarıyla Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
1.8.2. Bağımsızlık Beyanları
Şirketimizin 30.12.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'nda 3 yıl için Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak üzere seçilen Prof. Dr. Saim KILIÇ ve Prof. Dr. Çağrı ERHAN'ın bağımsızlık beyanlarına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1019345 linkinden ulaşılabilir.
1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları
1.9.1. Komitelerin Üyeleri
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 07.01.2022 tarih ve 2022/4 sayılı kararı ile;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul veya SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ekinde yer alan 4.5. nolu Kurumsal Yönetim İlkesinde yer alan hükümler çerçevesinde;
-Tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle Denetimden Sorumlu Komite kurulmasına, başkanlığa Prof. Dr. Çağrı Erhan ve üyeliğe Prof. Dr. Saim Kılıç'ın getirilmesine,
-Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına, başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Saim Kılıç'ın ve üyeliğe icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Karel Barokas'ın getirilmesine,
-Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmasına, başkanlığa Prof. Dr. Çağrı Erhan, üyeliğe icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Karel Barokas'ın getirilmesine,
-Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar verilmiş, Komitelerin çalışma usul ve esasları kabul edilmiştir (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1019344).
İlgili Mevzuat gereği Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi'nin Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.
Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından; 02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a) ile getirilen ve uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan sürdürülebilirlik ilkelerinin, Kurul'ca açıklanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilen gerekli çalışmaların, Şirketimiz faaliyetlerine uygun olarak yürütülmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1045355).
Komiteler'in başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ile risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulmasıdır.
1.9.2. Toplanma Sıklığı
Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar Yönetim Kuruluna sunulur. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 9 kez toplantı yapmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Komite 01.01.2023-31.12.2023döneminde 10 kez toplantı yapmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Komite gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kuruluna sunar. Komite 01.01.2023-31.12.2023 döneminde 6 kez toplantı yapmıştır.
1.9.3. Çalışma Esasları
Komitelerin çalışma esasları Şirketimiz kurumsal internet sitesinde https://www.liderfilo.com.tr/yatirimciiliskileri/yonetim-kurulu-ve-komiteler/ linkinde yer almaktadır. Dönem içinde Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları güncellenmiş, 01.03.2023 tarihinde KAP'ta duyurulmuştur https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118505.
1.9.4. Komitelerin Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu'nun Değerlendirmesi
Şirket Yönetim Kurulu 17.01.2024 tarihli toplantısında; 2023 yılında Komitelerin Mevzuatta öngörülen toplantı sıklığına uyduğu ve üyelerce toplantılara eksiksiz katılımın sağlandığı, Şirket faaliyetlerine ve Mevzuata uygun olarak gelişmelerin ele alındığı, Yönetim Kurulu'nun bilgilendirildiği, tespitlere göre yapılması gerekenler hakkında önerilerin yapıldığı, Komitelerce gerçekleşmelerin takip ve kontrol edildiği tespitleri yapılmıştır.
1.10. Denetimden Sorumlu Komitenin Faaliyetleri ve Toplantı Sonuçları
Denetimden Sorumlu Komite'nin görev ve sorumlulukları şunlardır:
• Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi,
• Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin belirlenmesi ve yönetim kurulunun onayına sunulması,
• Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi,
• Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerin yapılması, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin de görüşleri alınılarak Komite değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi,
• Komite'nin görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerin ve konuya ilişkin değerlendirmelerin ve önerilerin derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi.
Bu kapsamda Komite 2023yılında 9 kez toplanmış, 2022 yıl sonu ve 2023 yılı ara dönem finansal raporlara ilişkin olarak; finansal tablolar ile faaliyet raporunun Şirket'in anılan tarihteki gerçek finansal durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığına, Şirket'in izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş, söz konusu tespitler Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.
Şirketin 2023 yılı hesap döneminde bağımsız denetimini yapacak denetim kuruluşunun tespiti çalışması yapılarak Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmuştur.
Kurul'un VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." hükmü uyarınca Komite tarafından 2023 yılında; 07.11.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1214854, 15.08.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1185718, 12.05.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1150905 ve 10.03.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1123067 olmak üzere 4 rapor hazırlanarak KAP'ta kamuya açıklanmıştır. Söz konusu raporlar ayrıca Şirketimiz internet sitesinde https://www.liderfilo.com.tr/yatirimciiliskileri/izahnameler-ve-diger-kamuyu-aydinlatma-belgeleri/ sayfasında yer almaktadır.
2023 yılında Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan ve Komite'nin değerlendirdiği bir şikâyet olmamıştır.
1.11. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri, Hizmet Alınan Kişi/Kuruluş Hakkında Bilgi ile Bu Kişi/Kuruluşun Şirket ile Olan İlişkisi
Komiteler dönem içinde danışmanlık hizmeti almamışlardır.
1.12. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu
Yönetim Kurulu 2023 yılında 26kez toplantı yapmış; üyeler yüksek oranda toplantılarda hazır bulunmuştur.
1.13. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri
Dönem içinde Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri olmamıştır.
1.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı veYetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
1.14.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri
Yönetim Kurulu'nun görev dağılımı ve yetkileri Esas Sözleşme'nin YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ başlıklı 7. maddesi ve YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ŞİRKETİN TEMSİLİ başlıklı 8. maddesinde düzenlenmiştir.
Şirketi temsil ve ilzam yetkisi Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, sözleşme ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanların geçerli olabilmesi ve Şirket'i ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişilerin şirket ünvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeyle kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Şirket'in temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375. maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir.
Şirket Yönetim Kurulu'nun 30.12.2021 tarih ve 17 sayılı kararı ile Şirketin temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve yetki sınırları saptanmış, söz konusu kararlar 05.01.2022 tarihinde tescil, 10.01.2022 tarih ve 10491 Sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunmuştur. Söz konusu karar ile;
Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı olarak Metin Barokas'ın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak Karel Barokas'ın seçilmesine, Metin Barokas'ın Şirket kaşesi veya ünvanı altına atacağı MÜNFERİT (TEK) imzası ile tüm özel, kamu kurum ve kuruluşları nezdinde en geniş manada hiçbir sınırlama olmaksızın Şirketi her hususta tam yetki ile temsil ve ilzam etmesine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu'nun 07.01.2022 tarih ve 2022/4 sayılı kararı ile Denetimden Sorumlu Komite başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Çağrı Erhan'ın, üyeliğe Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç'ın getirilmesine, Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Saim Kılıç'ın ve üyeliğe icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Karel Barokas'ın getirilmesine, Riskin Erken Saptanması
Komitesi başkanlığına Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Çağrı Erhan'ın, üyeliğe icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Karel Barokas'ın getirilmesine karar verilmiştir.
1.14.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Şirket Yönetim Kurulu'nun 30.12.2021 tarih ve 17 sayılı kararı ile Şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce 04.11.20219 tarihinde tescil olan "31.10.2019 tarih ve 2 Nolu İç Yönergesi" uyarınca Şirketin sınırlı A grubu ve B grubu imza yetkilileri belirlenmiş, A grubu imza yetkilisi olarak Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Burçin Baybatur Kök, B grubu imza yetkilisi olarak Finans Yönetmeni Fahrettin Çakmak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu'nun imza ve temsil yetkilerine ilişkin kararı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce 05.01.2022 tarihinde tescil, 10.01.2022 tarih ve 10491 Sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunmuştur.
| Adı Soyadı | Ünvanı | İlk Atanma/Göreve Başlama Tarihi |
Görev Bitiş Tarihi |
|
|---|---|---|---|---|
| Metin Barokas | Yönetim Kurulu Başkanı | 30.12.2021 | 30.12.2024 | |
| Karel Barokas | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 30.12.2021 | 30.12.2024 | |
| Burçin Baybatur Kök | Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür | 30.12.2021 | 30.12.2024 | |
| Prof. Dr. Saim Kılıç | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 30.12.2021 | 30.12.2024 | |
| Prof. Dr. Çağrı Erkan | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 30.12.2021 | 30.12.2024 | |
| Tolga Şen | Genel Müdür Yardımcısı (Mali İşler) | 12.08.2013 | - | |
| Genel Müdür Yardımcısı (Satış ve Seda Dönmez Pazarlama) |
01.02.2013 | - |
1.14.3. Görev Süreleri
1.14.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları
Yoktur.
1.14.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
Şirketin personele ücret dışında sağladığı haklar; yemek ve yol yardımı, ferdi kaza sigortası, hayat sigortası ve özel sağlık sigortasıdır.
1.15. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler veHalen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi
| Adı Soyadı | Görevi | Mesleki Tecrübesi | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Burçin Baybatur Kök | Genel Müdür | Burçin Baybatur Kök, LDR Turizm A.Ş.'nin Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Sakarya Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat bölümünü birincilik ve onur derecesi ile tamamladıktan sonra ABD'nde yabancı dil eğitimini sürdürmüştür. 2000 yılında aktif olarak çalışma hayatına atılmış, 2008 yılından bu yana da operasyonel kiralama sektöründe uzmanlaşmıştır. 2008-2013 yılları arasında Société Générale Group iştiraki ALD Automotive Turizm Tic.A.Ş.'de Muhasebe Müdürü olarak görev yapmıştır. 2013 yılından bu yana LDR Turizm A.Ş.'de görevine devam etmektedir. Sektörel bazlı fonlama ve risk limit çalışmaları, |
| operasyonel risk analizi, dövizli fonlama modellerinde finansal yönetim, UFRS bazlı finansal tablolar, sermaye koruma planlı finansal yönetim alanlarında yurt içinde ve yurt dışında eğitimler almış ve çalışmalar gerçekleştirmiştir. Mali Müşavir ruhsatı ve SPK Düzey 1 lisansı bulunmaktadır. İyi derecede İngilizce bilmektedir. |
||
|---|---|---|
| Tolga Şen | Genel Müdür Yardımcısı, Mali İşler |
Eğitimini Uludağ Üniversitesi Dış Ticaret Bölümü ve Anadolu Üniversitesi İşletme mezunu olarak tamamladıktan sonra 2006 yılından bu yana operasyonel kiralama sektöründe çalışmaktadır. 2006-2013 yılları arasında Société Générale Group iştiraki ALD Automotive Turizm Tic. A.Ş.'de Muhasebe Yönetmeni olarak görev yapmıştır. 2013 yılından bu yana LDR Turizm A.Ş.'de sırasıyla Muhasebe Müdürü ve devam eden dönemde ise Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. İyi derecede İngilizce bilmektedir. |
| Seda Dönmez | Genel Müdür Yardımcısı, Satış ve Pazarlama |
İstanbul Üniversitesi Sanat Tarihi ve Arkeoloji Bölümünden mezun olduktan hemen sonra 2007 yılında otomotiv sektöründe iş hayatına atılmıştır. |
| İlk önce Volkswagen Binek Otomobil Satış ardından Koç Holding bünyesinde yer alan Otokoç Otomotiv'de Alfa Romeo ve Lancia Otomobil Satış Temsilcisi olarak çalışmıştır. |
||
| 2012 yılında LDR Turizm A.Ş.'de Satış Uzmanı olarak başladığı görevine sırası ile Satış Yönetmeni ve Satış Müdürü olarak devam ettikten sonra 2022 yılında Satış ve Pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmıştır. |
||
| Otomobil Satış ve Filo Kiralama alanında İleri Satış Teknikleri, Beden Dili, Müşteri Analizi, Müşteri İlişki Yönetimi, Fiyatlama alanlarında birçok eğitim almış ve çalışmalar yapmıştır. |
Üst yönetimde dönem içinde değişiklik olmamıştır.
1.16. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Şirketimizin, 265.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 66.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin; VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre 60.000.000 TL Olağanüstü Yedekler ve 39.000.000 TL Paylara İlişkin Primler kalemlerinden, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre ise 60.000.000 TL Geçmiş Yıllar Karı ve 39.000.000 TL Paylara İlişkin Primler kalemlerinden karşılanmak suretiyle, 99.000.000 TL tutarında artırılarak 165.000.000 TL'ye yükseltilmesine ilişkin olarak Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE, PAYLAR ve PAYLARIN DEVRİ" başlıklı 6. maddesinin tadiline, 01.12.2023 tarihinde Kurul tarafından uygunluk verilmiş, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 12.12.2023 tarihinde tescil edilerek, 10997 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
1.17. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar
ŞirketimizKurumsal Yönetim İlkelerine azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemekte olup, uyulması zorunlu ilkelere uyum sağlanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan 10.01.2019 Tarih ve 2/49 sayılı Kurul Kararı kapsamında; 2022 yılına ait Şirketimizin uyulması gönüllü olan kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumunu raporlamak amacıyla hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ile mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere
hazırlanan Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), 01.03.2023 tarihinde KAP'ta ilgili şablonlar üzerinden kamuya açıklanmış olup, URF raporuna https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118511 linkinden KYBF raporuna https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118507 linkinden ulaşılabilir. URF ve KYBF raporları Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim başlığı altında da yer almaktadır.
Dönem içinde URF ve KYBF'de yer alan açıklamalarımızda güncelleme yapmayı gerektirir önemde bir değişiklik olduğunda söz konusu değişiklikler Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP'taki güncelleme şablonları yoluyla açıklanmakta olup, 01.03.2023 tarihinde kamuya açıklanan 2022 yılına ait URF ve KYBF raporlarında yer alan açıklamalarımızda, dönem içinde güncelleme yapmayı gerektirir önemde bir değişiklik olmamıştır.
Kurul'un II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan ve uygulanması zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerinden aşağıda belirtilen ilkelere uyulmamasından kaynaklanan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır;
(1.4.2.) 26.500.000 TL nominal değerli A grubu payların yönetim kurulu üyeleri seçiminde aday gösterme imtiyazı ve genel kurul toplantılarında gündem maddelerinin oylanmasında 5 oy hakkı imtiyazı mevcuttur. (1.5.2.) Azlık haklarına ilişkin hükümler Esas Sözleşme'de yer almamaktadır. Ancak esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bu hususta Esas Sözleşmede değişiklik yapılması öngörülmemektedir.
(2.1.4.) İnternet sitesinde yer alan bilgilerin çoğu Türkçe dışında İngilizce de hazırlanmaktadır.
(3.1.3.) Şirketimiz faaliyet yapısı nedeniyle Şirket internet sitesinde alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi menfaat sahiplerine yönelik hazırlanan politika ve prosedürler bulunmamaktadır.
(3.2.1.) Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. Mevcut durum itibarıyla bu yönde bir değişiklik planı yoktur.
(3.2.2.) Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakla birlikte, anket/konsültasyon gibi yöntemler uygulanmamaktadır. Mevcut durum itibarıyla bu yönde bir değişiklik planı yoktur.
(3.3.1.) Mevcutta yazılı bir işe alım politikası, istihdam politikası ve halefiyet planlaması yoktur. Ancak bu hususları da içeren İnsan Kaynakları Politikası kapsamında işe alım ve halefiyet uygulamaları yürütülmektedir.
(3.3.2.) Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmemiştir. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli yazılı ölçütler yapılabilecektir.
(3.3.3.) Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programlarına katılmaları teşvik edilmekte, İnsan Kaynakları Politikası kapsamında eğitim ihtiyaçlarının belirlenerek karşılanmasına yönelik planlamaların yapılması hedeflenmektedir.
(3.3.5.) Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine bildirilir. Şirketimizde sendika uygulaması yoktur.
(3.3.6.) Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Yazılı ve ayrıntılı görev tanımları ve performans kriterleri belirlenmemiştir. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak gerekli çalışmalar yapılacaktır.
(3.3.7.) Yazılı prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları oluşturulmamıştır. Çalışanlar arasındaki uyum ve sağlanan çalışma ortamı sayesinde bu tür önlemleri gerektirecek herhangi bir olumsuz durum yaşanmamıştır. Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmaz.
(3.3.8.) Mevcut şirket faaliyetleri, çalışan sayısı ve bu yönde bir talep olmaması nedeniyle bu içerikte bir çalışma söz konusu değildir.
(3.5.1.) Etik Kurallar çalışması yapılması planlanmaktadır.
(3.5.2.) Şirketimiz sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Ancak mevcut şirket faaliyetleri ve yapısı bakımından sosyal sorumluluk projelerinde yer alınmamıştır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler yazılı hale getirilmemiştir. Faaliyetlerin gerektirmesi halinde bu kapsamda çalışmalar yapılabilecektir.
(4.2.3.) Ayrı bir iç kontrol birimi bulunmamakla birlikte, faaliyetler gerek Mevzuata uygun olarak yapılan finansal denetimler, oluşturulan Yönetim Kurulu Komiteleri, birim yöneticilerinin denetimleri vasıtasıyla ve Yönetim Kurulu seviyesinde iç kontrole tabi tutulmaktadır.
(4.2.4.) İç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir. Ancak mevcut şirket faaliyetleri durumu nedeniyle ayrı bir iç kontrol birimi ve prosedürleri oluşturulmamıştır.
(4.2.8.) Yönetici sorumluluk sigortası bulunmamaktadır. Şirketimizin faaliyetlerindeki gelişmelere bağlı olarak değerlendirilecektir.
(4.3.9.) Ayrıca bir yazılı politika bulunmamasına rağmen Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin 2'si kadın üyelerden oluşmaktadır. Bu konuda bir politika çalışması yapılması öngörülmemiştir.
(4.4.2.) Asgari bir süre olmamakla birlikte iş akışına uygun olarak Yönetim kurulu üyeleri ile gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin paylaşılmasında azami gayret gösterilmektedir.
(4.4.5.) Yönetim Kurulunun faaliyetlerine ilişkin ayrı bir iç yönerge bulunmamakla birlikte Esas Sözleşme'de yer alan hükümler ve faaliyet gereklerine uygun olarak toplantılar gerçekleştirilmektedir.
(4.4.7.) Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması yazılı kurala bağlanıp sınırlandırılmamıştır. TTK ve SPK Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yönetim kurulumuz teşkil edilmektedir. Bunun dışında bir sınırlandırma yapılması planlanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler Genel Kurul toplantısında görüşülen Faaliyet Raporu'nda ayrıntılı olarak yer verilmek suretiyle pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
(4.5.5.) Komitelerin oluşturulmasına ilişkin Mevzuat hükümleri çerçevesinde mevcut bağımsız ve icracı olmayan üye sayısı nedeniyle bir üyenin birden fazla komitede görev alma zorunluluğu doğmuş olup, bu durum komitelerin çalışmalarında bir aksaklık ve/veya çıkar çatışmasına yol açmamaktadır.
(4.6.5.) Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler genel kurulca belirlenmekte ve ilan edilmektedir. Bu ücretler ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretlerin toplamı yıllık faaliyet raporunda açıklanmaktadır. Kişi bazında açıklama yapılması planlanmamaktadır.
1.18. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar
3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapılan ve 2 Ekim 2020 tarihli, 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren değişiklik ile yıllık faaliyet raporlarında; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamalara yer verilmesi, söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda ise, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi zorunlu tutulmuştur. Bu nedenle Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 14.07.2022 tarihli kararıyla, Kurul'ca açıklanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilen gerekli çalışmaların, Şirketimiz faaliyetlerine uygun olarak yürütülmesi için Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir.
Uygulanması gönüllülük esasına dayalı olan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirlenen ilkelere ilişkin olarak, Şirketimiz faaliyetlerinin kapsamı ve diğer muhtelif nedenlerle uygulanması kısmen/veya tamamen mümkün olmayan ilkeler dahil Şirketimizin 2022 yılında Sürdürülebilirlik İlkelerine uyum durumuna ilişkin Sürdürülebilirlik Uyum Raporu; Kurulun 23.06.2022 tarih ve 34/977 sayılı kararı, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilgili hükümleri ile 07.06.2023 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun duyurusu kapsamında, yıllık olarak yıllık finansal raporların ilan sürelerine uyumlu şekilde KAP'ta (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1162358) ve Şirketimiz https://www.liderfilo.com.tr/yatirimciiliskileri/kurumsal-yonetim/ sayfasında yer almaktadır.
Kısmen ve/veya tamamen uyum sağlanamayan söz konusu ilkelere uymama dolayısıyla başta Şirketimiz ve pay sahiplerimiz olmak üzere menfaat sahipleri, çevre ve/veya sosyal açıdan önem arz edecek düzeyde olumsuz etki edecek hususlar bulunmadığını belirtmek isteriz.
Gelecek dönemlerde Şirketimiz faaliyetleri ile uyumlu olarak Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi kapsamındaki ilkelere ve hususlara azami ölçüde uyuma ilişkin gerekli çalışmalar Şirketimiz tarafından değerlendirilecektir.
Sürdürülebilirlik ile ilgili olarak ayrıca, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından ("KGK"), Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) ve TSRS'lerin Uygulama Kapsamı 29.12.2023 tarih ve 32414 sayılı Resmi Gazete'de (1.Mükerrer) yayımlanmış, belirli işletmelerin 01/01/2024 tarihinden itibaren zorunlu sürdürülebilirlik raporlamasına tabi olacağı açıklanmıştır. (Sermaye Piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla
Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış bir geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler kapsam içinde yer almaktadır.)
Bu işletmeler arasından;
- − Aktif toplamı 500 Milyon Türk Lirası
- − Yıllık net satış hasılatı 1 Milyar Türk Lirası
- − Çalışan sayısı 250 kişi
ölçütlerinden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki raporlama döneminde aşan işletmeler zorunlu uygulama kapsamına dâhildir.
2022 yılı ve 2023 yılı finansal sonuçlarımız ile KGK tarafından belirtilen ölçütler bakımından, Şirketimiz 2024 faaliyet yılında KGK'nin söz konusu TSRS raporlaması uygulamasına tabi olmaktadır. KGK tarafından yayımlanan standartlara uygun olarak hazırlanacak olan Sürdürülebilirlik Raporu'nun, 2024 yılına ait yıllık finansal raporları ile birlikte açıklanması planlanmaktadır.
2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
Yönetim Kurulu Üyelerine 14.04.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde ücret ödenmektedir.
Üst düzey yönetim personeli genel müdür ve genel müdür yardımcılarını içermektedir. İdari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmelerinde, Şirketin rekabet gücünü destekler bir şekilde; görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı ve performansı dikkate alınır. Ücretler; bireysel verimlilik ve performans, ücret araştırmaları, ekonomik göstergeler, Şirketin ödeyebilme gücü ve Şirket içi denge ve piyasadaki ücret seviyeleri doğrultusunda en az yılda bir kez gözden geçirilip, değerlendirilir.
Dönem içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin brüt toplamları tutarı 13.176.516 TL'dir. (31.12.2022: 8.560.636 TL)
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyelerine borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
2.1. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler
Yoktur.
3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Yoktur.
4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
4.1. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi
Araç kiralama faaliyetleri son yıllarda hızlıca büyümüş ve başta turizm olmak üzere kritik öneme sahip sektörler için destek hizmeti üreten bir konuma ulaşmıştır. Araç kiralamaya olan talepteki artış otomotiv sektörümüzün istikrarlı gelişimi için de büyük önem arz etmektedir.
Sektörü ve dolayısıyla Şirketi yakın geçmişte doğrudan etkileyen 4 önemli gelişme yaşanmıştır:
İlki 2018 yılında yaşanan kur artışı ve yaşanan volatilitedir. Bu gelişme karşısında 13.09.2018 tarih ve 30534 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 12.09.2018 tarih ve 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı Türkiye'de yerleşik kişiler arasındaki kiralama sözleşmelerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak yapılmasını yasaklamıştır.
Bir diğer önemli gelişme Özel Tüketim Vergisi (ÖTV) ile ilintili düzenlemelerdir. Nitekim 30.8.2020 tarihli ve 31229 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2912 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile cari açık üzerinde yüksek düzeyli olumsuz etkiye sahip olan otomobil ithalatının azaltılması amacıyla motor silindir hacmi aralıkları ve özel tüketim vergisi matrahları esas alınarak düzenlemeye gidilmiştir. Bu gelişme araç yatırımlarının maliyetini yükselterek sektörün filo büyümesine aşağı yönlü baskılayıcı etki yapmıştır. 12.8.2021 tarihli ve 31567 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 4373 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile ÖTV matrahları yükseltilerek otomotiv pazarında ve dolayısıyla sektörün ÖTV yükünde bir iyileşme yaşanmıştır.
Küresel ölçekte tüm dünyayı ve üretim sektörlerini etkileyen Covid-19 salgını sonucu otomotiv üreticilerinin üretimlerinde kısıntıya gidilmesi sektörün yatırımlarını yavaşlatmasına sebebiyet vermiştir. Ayrıca Covid-19 salgını kiralama yapan firmaların geçici süreyle taleplerini ötelemesine veya kira sözleşmesi sona eren araçların kira sürelerini uzatmalarına neden olmuştur.
Son önemli gelişme ise araç tedarikinde 2021 yılından itibaren önemli bir soruna yol açan çip krizidir. Covid-19 salgınının da krize yol açan faktörlerden biri olduğu otomotiv sektörüne yönelik çip üretiminde yaşanan aksaklık otomotiv pazarında küresel ölçekte beklenen iyileşmeyi yavaşlatmıştır.
Tüm bu bilgiler ışığında yaşanan küçülme ve talep ertelemesinin yerini önümüzdeki dönemlerde büyümeye bırakması beklenmektedir.
Araç kiralama sektörünün çatı kuruluşu Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneği (TOKKDER), 2023 yılı sonuçlarını içeren "TOKKDER Operasyonel Kiralama Sektör Raporu"na göre, operasyonel araç kiralama sektörü 2023 yılında 78 milyar 200 milyon TL'lik yeni araç yatırımı yaparak 73 bin adet aracı filosuna kattı. 2023 yılı sonu itibarıyla sektörün aktif büyüklüğü 166 milyar TL olarak gerçekleşti. Sektörün toplam araç sayısı 2022 yılı sonuna göre yüzde 3,7 artarak 254 bine ulaştı.
Sektörün araç parkının yüzde 47,5'i kompakt sınıf araçlardan oluşurken, küçük sınıf araçlar yüzde 29,2 ve üst-orta sınıf araçlar yüzde 11,7 pay aldı. 2018 yılı sonunda operasyonel araç kiralama sektörünün filosundaki hafif ticari araçların yüzde 2,9 olan payı ise 2023 yılı sonunda yüzde 6,9'a yükseldi. Diğer yandan, sektörün araç parkında yer alan hibrit ve elektrikli araçların payının artmaya devam etmesi de dikkat çekti. Buna göre, sektörün araç parkının yüzde 41,4'lük bölümünü dizel yakıtlı araçlar oluşturmayı sürdürürken, benzinli araçların payı yüzde 49,2'ye, hibrit ve elektrikli araçların payı ise yüzde 9,3'e yükseldi.
Operasyonel araç kiralama sektöründeki gövde tipine göre araç tercih sıralamasında sedan gövde tipine sahip araçlar yüzde 52,0 ile birinci sırada, hatchback gövde tipine sahip araçlar ise yüzde 21,9 ile ikinci sırada yer aldı. SUV araçlar ise yüzde 16,1 ile üçüncü sırada yer aldı. Bu araçları yüzde 0,9 ile station wagon gövde tipine sahip araçlar takip etti. Sektörün toplam araç parkının yüzde 78,0'ini otomatik vitese sahip araçlar oluştururken, manuel vitesli araçların payı ise yüzde 22,0 olarak gerçekleşti.
Sektöre ilişkin 2023 yılı sonu verilerine aşağıda yer verilmiştir:
Kaynak: TOKKDER, https://tokkder.org/wp-content/uploads/2024/03/TOKKDER-Operasyonel-Kiralama-Sektor-Raporu-Sunumu-2023-Yil-Sonu.pdf
4.2. İşletmenin Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi, İşletmenin Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Satış Miktar ve Fiyatlarına İlişkin Genel Açıklamalar, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Verimlilik Oranları ve Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri
Operasyonel kiralama sektöründe uzun yıllardır faaliyet gösteren firmalardan biri olan Şirketimiz kuruluşundan itibaren araç filosu istikrarlı bir şekilde büyütmüş ve 2017 yılında 4.401 adet ile sektöre paralel olarak tarihi zirveye ulaşmıştır. Bu tarihten itibaren önceki bölümlerde bahsi geçen olumsuz gelişmeler neticesinde sektör 2017-2021 yılları arasındaki dönemde toplamda %35 gerilerken Şirketimiz için bu rakam %13'ün altında kalmıştır.
2.851 3.555 4.401 4.095 4.151 3.896 3.844 3.941 3.357 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Lider Filo Araç Sayısı
Lider Filo'nun 2023 yılı sonu itibariyle araç sayısı 3.357 adettir.
4.3. Yatırımlar ve Teşvikler
Şirketin 31.12.2023 tarihi itibarıyla araç parkı dağılımı aşağıdaki gibidir:
| Araç Parkı Dağılımı | 31.12.2023 | |
|---|---|---|
| Faaliyet Kiralaması | 2.856 | |
| 2. El Satışa Hazır ve Havuz Araçlar | 118 | |
| Henüz Teslimatı Gerçekleşmemiş "0"Km | ||
| Araçlar | 382 | |
| Tekne | 1 | |
| Toplam | 3.357 |
01.01.2023-31.12.2023tarihleri arasında gerçekleşen araç alım adedi 865 adet olup, toplam yatırım bedeli KDV hariç 825.823.036 TL'dir.
Şirketin 2022 yılından itibaren 5 yıl süre ile 2 puanlık kurumlar vergisi indirim teşviği bulunmaktadır.
4.4. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulunun Bu Konudaki Görüşü
LDR Turizm A.Ş. üst yönetimince risklerimiz aylık olarak analiz edilmekte ve gerekli uygulama yöntemleri belirlenmektedir.
İş Planlamaları, işi yapan ve kontrol edenin farklı olması esasına dayalı olarak yapılmakta olup gerekli oto kontrol ve raporlama sistemleri geliştirilmiştir. Özellikle idari mali ve ticari işlemlerde yetkilendirmeler Yönetim Kurulunun onayıyla bir prosedür halinde uygulanmaktadır.
Bunların dışında üst düzey yöneticiler tarafından Şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır.
Şirketimiz, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 07.01.2022 tarih ve 2022/4 sayılı kararıyla Denetim Komitesi'ni ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni (Komiteler) kurmuştur.
Komiteler'in başlıca amacı, Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ile risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulmasıdır.
4.5. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
Yoktur.
4.6. Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi
Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraki yoktur.
4.7. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
1. Pay Geri Alım Programı Kapsamındaki Açıklamalarımız:
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 23.08.2022 tarihli kararı ile;
Şirketimizin Borsa'da işlem görmekte olan paylarına ilişkin son dönemdeki fiyat hareketliliklerin daha stabil hale getirilmesi, fiyat dalgalanmalarının önlenmesi, Borsa'da sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ve pay sahiplerimizin menfaatlerinin korunması amacıyla;
1) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.07.2016, 25.07.2016 ve 23.03.2020 tarihli duyurularına istinaden Şirketimiz paylarının Borsa'dan geri alım işlemlerinin başlatılmasına,
2) Geri alıma konu edilebilecek azami pay sayısının 6.000.000 TL nominal (her biri 1 TL nominal değerinde 6.000.000 adet pay) olarak belirlenmesine,
3) Geri alım için ayrılacak fonun 150 Milyon TL olarak belirlenmesine,
4) Geri alım işlemlerinin yürütülmesi konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,
5) İşbu Yönetim Kurulu kapsamında yürütülecek geri alım işlemlerinin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısı gündemine alınarak, genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.
Yukarıda yer alan Pay Geri Alım Politikası, 22.02.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile güncellenerek (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1115921); geri alım programının azami süresinin karar tarihinden geçerli olmak üzere 2 yıl olarak belirlenmesine ve geri alım planına ilişkin azami fon tutarının Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere 150 milyon TL'den 200 milyon TL'ye çıkarılmasına (geri alınacak azami pay sayısının ise bu tutarı geçmeyecek şekilde belirlenmesine) karar verilmiştir.
Pay Geri Alım Programı hakkındaki 08.05.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla ise; geri alım planına ilişkin azami fon tutarının Şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere 200 milyon TL'den 250 milyon TL'ye çıkarılmasına ve geri alım programının azami süresinin karar tarihinden geçerli olmak üzere 2 yıl olarak belirlenmesine karar verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulumuz 21.08.2023 tarihinde;
23.08.2022 tarihinde alınan Yönetim Kurulu kararı ile 24.08.2022 tarihinde başlatılan ve 22.02.2023 ile 08.05.2023 tarihleri arasında geri alıma ilişkin iç kaynaklardan karşılanacak olan azami fon tutarı ile güncellenen Pay Geri Alım Programının "önümüzdeki dönemde Şirket kaynaklarının öncelikle yeni araç yatırımları ve büyüme hedefleri doğrultusunda kullanılması amacıyla" 21.08.2023 tarihinde sonlandırılmasına, belirlenen geri alım limitinin kullanılmayan 45.118.242,42 TL'lik kısmının iptal edilmesine karar vermiştir. Şirketimiz tarafından pay geri alım programı dahilinde toplam 4.325.000 TL nominal değerli LIDER payı geri alınmış olup, 47,3715 TL ortalama fiyattan alınan 4.325.000 adet LIDER payları için Şirketimiz
özkaynaklarından 204.881.757,58 TL fon kullanılmıştır. Geri alınan payların sermayeye oranı %6,5530 olarak gerçekleşmiştir. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1187741)
21.08.2023 tarihinde sonlandırılan Pay Geri Alım Programı kapsamında geri alınmış olan Şirketimiz payından 1.575.000 TL nominal değerli 1.575.000 adet pay 22.08.2023-11.09.2023 tarihleri arasında Şirketimiz tarafından satılmış, pay satışından elde edilen toplam satış karı tutarı 206.036.601,84 TL olmuştur. Şirketimiz tarafından geri alınan payların Şirket sermayesindeki oranı 11.09.2023 tarihi itibarıyla %4,091'e düşmüştür. Şirketimiz tarafından 08.12.2023 tarihinde gerçekleştirilen %150 oranındaki bedelsiz sermaye artırımı sonucu Şirketimiz sermayesi 66.000.000 TL'den 165.000.000 TL'ye yükseldiğinden, sahip olduğumuz geri alınan payların nominal tutarı da bedelsiz artırım sonucu 2.700.000 TL'den 6.750.000 TL nominal tutara yükselmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulu, 13.12.2023 tarihinde Şirket Merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almıştır:
Şirketimizin Borsa'da işlem görmekte olan paylarına ilişkin fiyat hareketlerinin daha stabil hale getirilmesi, pay fiyatının Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmasının temin edilmesi, Borsa'da sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması ve hissedarlarımızın menfaatlerinin korunması amacıyla;
1) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı'na uygun olarak; pay geri alım programı başlatılmasına,
2) Geri alıma konu edilebilecek azami pay adedinin 9.750.000 TL nominal (her biri 1 TL nominal değerinde 9.750.000 adet pay) olarak belirlenmesine,
3) Daha önce geri alınmış olan 6.750.000 TL nominal (her biri 1 TL nominal değerinde 6.750.000 adet pay) değerli paylar dahil geri alınan ve alınacak olan azami pay adedinin toplam 16.500.000 TL nominal (her biri 1 TL nominal değerinde 16.500.000 adet pay) olarak belirlenmesine,
4) Geri alım için ayrılacak azami fonun 450 Milyon TL olarak belirlenmesine,
5) Geri alım işlemlerinin yürütülmesi konusunda Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,
6) Geri alım programının azami süresinin bugünden geçerli olmak üzere 2 yıl olarak belirlenmesine,
7) İşbu Yönetim Kurulu kapsamında yürütülecek geri alım işlemlerinin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısı gündemine alınarak, Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.
13.12.2023 Tarihli Yönetim Kurulu kararıyla başlatılan pay geri alım işlemleri kapsamında 18.12.2023- 29.12.2023 tarihleri arasında 545.000 TL nominal değerli pay alınmış, geri alınan payların nominal toplamı 7.295.000 TL(*)'ye ulaşmış, Şirket sermayesine oranı ise %4,4212 olarak gerçekleşmiştir.
(*)28 ve 29.12.2023 tarihli pay geri alım işlemlerinin takası 02 ve 03.01.2024 tarihlerinde gerçekleşmiş olup, işbu tarihli işlemlerin takası nedeniyle 31.12.2023 tarihli finansal raporumuzda geri alınan payların toplam tutarı 7.050.000 TL nominal olarak raporlanmıştır.
Pay geri alımına ve pay geri satımı olması halinde gerçekleşen işlemler, işlem tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki (www.kap.org.tr) Şirket sayfamızda açıklanmaktadır. https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/4310-ldr-turizm-a-s
4.8. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar
Şirket Faaliyetleri Genel Kurul tarafından atanan Bağımsız Dış Denetçi ve Denetçiler tarafından düzenli ve periyodik olarak denetlenmektedir. 2023 yılı için bağımsız denetim faaliyetleri Edit Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından gerçekleştirilmiştir.
01.01.2023-31.12.2023 döneminde Şirket Edit Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından 2 defa denetimden geçmiş ve yapılan incelemelerde Şirketin yaptığı işlemlerin uygunluğu tespit edilmiştir.
Faaliyet döneminde Şirket'te herhangi bir Kamu denetimi yapılmamıştır.
4.9. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
2023 yılında Şirketimizin aleyhine açılan ve/veya devam eden, Şirket faaliyetlerine etki edecek önemde bir dava bulunmamaktadır.
4.10. İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile Şirketimiz ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.
4.11. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Bilgiler
Şirketimiz ülkemizin içinde bulunduğu piyasa şartlarını, sektörümüze etkilerini, bütçe gerçekleşmeleri ile hedeflerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu ve üst düzey Yöneticiler seviyesinde gelişmeleri düzenli olarak değerlendirmiştir. 14.04.2023 tarihinde yapılan 2022yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar da eksiksiz uygulanmıştır.
Şirketimizin 2023 yılı ve önceki dönemlerinde belirlediği hedefler arasında;
- Pazar payını arttırma
- Filo adetinde büyüme
- Müşteri memnuniyetine üst düzeyde sağlamak
- Müşteri portföyünü arttırma hedefleri yer almaktadır.
Şirketin ana hizmet kategorileri faaliyet kiralaması gelirleri ve ikinci el satış gelirleridir. 2019 yılında satış hasılatında faaliyet kiralaması gelirleri ilk sırada yer alırken, 2020 yılından itibaren araç fiyatlarında yaşanan hızlı ivmelenmeye bağlı olarak, sektördeki trende paralel olarak Şirketin de araç satışlarından gelirleri ön plana çıkmaya başlamıştır. Toplam net satış gelirleri içerisinde %2-3 bandında paya sahip olan diğer satış gelirleri hasar yansıtma geliri, kilometre aşım geliri ve erken iade tazminatı, giderlere de intikal eden hgs/ogs yansıtma geliri sayılabilir. Bu gelirler bir nevi kira sözleşmesine ve operasyona bağlı gelirler olarak görülebilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 29.maddesinin 5.fıkrası uyarınca Denetimden Sorumlu Komitemiz tarafından hazırlanan, Şirketimiz halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımlara ilişkin gerçekleşme ve değerlendirmeleri içeren 2023 yılındaki raporlarımız 10.03.2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1123067), 12.05.2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1150905), 15.08.2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1185718) ve 07.11.2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1214854) tarihlerinde KAP'ta açıklanmış olup, raporlar Şirketimiz kurumsal internet sitesinde (https://www.liderfilo.com.tr/yatirimci-iliskileri/izahnameler-ve-diger-kamuyuaydinlatma-belgeleri/) yer almaktadır.
Halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımlara ilişkin değerlendirme raporlarımız Şirketimiz paylarının Borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarımızın Kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde KAP'ta ve Şirketimiz internet sitesinde yayımlanacaktır.
| Hasılat, TL | 31.12.2022 | Oran % | 31.12.2023 | Oran % |
|---|---|---|---|---|
| Faaliyet Kiralaması Gelirleri | 503.980.330 | 37,58 | 498.122.987 | 28,09 |
| İkinci El Araç Satış Geliri | 798.533.362 | 59,54 | 1.242.067.976 | 70,04 |
| Diğer | 38.560.440 | 2,88 | 33.204.156 | 1,87 |
| Toplam | 1.341.074.132 | 100,00 | 1.773.395.119 | 100,00 |
Döneme ilişkin hasılat bilgilerimiz aşağıdaki gibidir:
Şirket filosunun marka bazında dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
| Araç Marka Dağılımı | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Adet | Oran % | Adet | Oran % | Adet | Oran % | |
| RENAULT | 1.419 | 36,9 | 1.586 | 40,2 | 1.459 | 43 |
| FIAT | 693 | 18 | 748 | 19 | 595 | 18 |
| VOLKSWAGEN | 384 | 10 | 400 | 10,1 | 318 | 9 |
| HYUNDAI | 73 | 1,9 | 125 | 3,2 | 176 | 5 |
| MERCEDES | 269 | 7 | 223 | 5,7 | 154 | 5 |
| TOYOTA | 124 | 3,2 | 150 | 3,8 | 131 | 4 |
| PEUGEOT | 231 | 6 | 184 | 4,7 | 121 | 4 |
| DACIA | 120 | 3,1 | 76 | 1,9 | 104 | 3 |
| SKODA | 152 | 4 | 114 | 2,9 | 73 | 2 |
| CITROEN | 167 | 4,3 | 149 | 3,8 | 69 | 2 |
| AUDI | 115 | 3 | 91 | 2,3 | 49 | 1 |
| BMW | 22 | 0,6 | 28 | 0,7 | 35 | 1 |
| NISSAN | 5 | 0,1 | 10 | 0,3 | 30 | 1 |
| CHERY | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 |
| FORD | 28 | 0,7 | 23 | 0,6 | 8 | 0 |
| SEAT | 19 | 0,5 | 14 | 0,4 | 5 | 0 |
| OPEL | 18 | 0,5 | 9 | 0,2 | 4 | 0 |
| TEKNE | 1 | 0 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| DİĞER | 4 | 0,1 | 10 | 0,3 | 15 | 0 |
| Toplam | 3.844 | 100 | 3.941 | 100 | 3.357 | 100 |
31.12.2023itibarıyla toplam 2.856 sözleşmenin40 adeti 0-12 ay, 812 adeti 1-2 yıl arasında, 2.626 adeti ise 25-36 ay vadeli, 67 adeti ise 47 aya kadar olan sözleşme adetleridir.
Şirketimiz 2024 yılında müşteri memnuniyetinden ve hizmet kalitesinin yüksekliğinden yola çıkarak üst düzey müşteri beklentilerini de karşılamak suretiyle filo adedini arttırarak büyümeyi öngörmektedir.
| Sözleşme Süreleri | 31.12.2021 | 31.12.2022 | 31.12.2023 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Adet | Oran % | Adet | Oran % | Adet | Oran % | |
| 0- 12 Ay | 4 4 | 1,24 | 6 0 | 1,69 | 4 0 | 1,40 |
| 13- 24 Ay | 898 | 25,37 | 771 | 21,67 | 812 | 28,43 |
| 25- 36 Ay | 2.495 | 70,48 | 2.626 | 73,81 | 1.937 | 67,82 |
| 36 Ay üzeri | 103 | 2,91 | 101 | 2,84 | 6 7 | 2,35 |
| Toplam | 3.540 | 100 | 3.558 | 100 | 2.856 | 100 |
4.12. Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler
Dönem içinde olağanüstü genel kurul yapılmamıştır.
4.13. Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler
06.02.2023 tarihinde ülkemiz genelinde yaşanan ve 11 ili etkileyen deprem felaketi sebebiyle depremzede ailelerin konaklama ihtiyacına yönelik olarak 2 adet konteyner alımı yapılmış olup, Hatay ili Söğüt Köyü'ne gönderimi sağlanmıştır. Konteyner ve ulaşım bedeli için toplam 165.200 TL ödeme yapılmıştır.
4.14. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri
Şirketimizde çalışanın kişiliğine saygı duyulur ve hakları korunur. Çalışana bilgi, yetenek ve yeterliliklerine göre, çalışma koşulları ile yetişme ve gelişme yönünden gereken olanaklar sağlanır. Personel başarıya ulaşmak için özendirilir, bilgi ve görgüsünü, mesleki yeterliliğini geliştirme olanakları sağlanır. Çalışanın gelişmesini sağlamak amacıyla her kademede belirlenecek plan çerçevesinde şirket içi ve şirket dışı
eğitimler uygulanır. Ayrıca her yönetici astlarının eğitiminden ve yeteneklerinin geliştirilmesinden sorumludur. Çalışanın ücret sistemi ve sosyal haklar açısından mevcut imkanlar çerçevesinde en iyi şekilde tatmin edilmesi amaçlanır ve bireysel yetenek ve çabanın ödüllendirildiği adil bir ücret politikası uygulanır. Çalışana, kendisini ilgilendiren konularda zamanında ve yeterli bilgi verilir. Çalışanın görüş, düşünce ve önerilerini idareye bildirmesini kolaylaştırıcı önlemler alınır.
Şirketimiz çeşitli eğitim vb. faaliyetlerde bulunarak topluma yararlı olacak kurumsal sosyal sorumluluk projelerine destek verir ve toplumun sürdürülebilir kalkınma hedeflerine ulaşmasında üzerine düşen görevleri yerine getirmek için çalışır.
2023 yılı içerisinde çalışanlara operasyonel süreç eğitimleri, Rekabet Hukuku ve İş Güvenliği ile ilgili konularda eğitimler verilmiş olup; ekipleri kaynaştırıcı sosyal aktiviteler organize edilmiştir.
4.15. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasındaki Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler
2023 yılında yatırım danışmanlığı hizmeti alınmamıştır. Bağımsız kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating tarafından Şirketimizin 30.06.2023 mali tabloları dikkate alınarak 23.08.2023 tarihinde kredi derecelendirmesi yapılmıştır. JCR ile Şirket arasında çıkar çatışmasına neden olabilecek herhangi bir ilişki bulunmamaktadır.
4.16. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ilişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemleri düzenleyen 9. Maddesi kapsamında gerçekleştirilen ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamadığı, Genel Kurul onayına sunulan bir işlem yoktur.
Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. Nolu ilkesi kapsamında yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlemi bulunmamaktadır.
Şirketimizin ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlerine ait bilgiler bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli mali tablolarımızın 29 nolu dipnotunda yer almaktadır.
4.17. Hakim Şirketle veya Hâkim Şirkete Bağlı Şirketlerle Yapılan İşlemler, Elde Edilen Karşı Edimler, Varsa Ortaya Çıkan Zararlar ve Bunların Giderilip Giderilmediği Hakkında Bilgi
Yoktur.
5. FİNANSAL DURUM
5.1. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı
LDR Turizm A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin onaylarını takiben 13.000.000 TL nominal değerli payları 29-30 Mart 2022 tarihlerinde 18,65 TL fiyatla halka arz edilerek Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da 04.04.2022 tarihinde işlem görmeye başlamıştır. Halka arzedilen toplam 13.000.000 TL nominal tutarındaki pay ile Şirketimiz sermayesi 66.000.000 TL'ye çıkmıştır.
Şirketimiz halka arz izahnamesinde belirtildiği üzere halka arzdan brüt 242.450.000 TL gelir elde etmiş, 15.823.093 TL gerçekleşen halka arz maliyetleri sonrasında 226.626.907 TL tutarında net fon sağlamıştır. Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 24.03.2022 tarihinde onaylanan halka arz izahnamesinde belirtildiği üzere, 17.02.2022 tarih ve 2022/06 sayılı yönetim kurulu kararı ile elde edilen bu net kaynağın %70'nin (158.638.835 TL) yeni taşıt yatırımlarında kullanılması, %20'sinin kısa vadeli kredi borçlarının kapatılmasında (45.325.381 TL), %10'una karşılık gelen kısmın filo kiralama faaliyetine ilişkin giderlerin karşılanmasında (22.662.691 TL) ve ihtiyaç duyulması halinde belirtilen fon kullanım kalemleri arasında geçiş yapılabilmesi öngörülmüştür.
Halka arzdan elde edilen fonların kullanım yerlerine ilişkin Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanan Raporlar 20.05.2022 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1031443) ve 22.08.2022 tarihlerinde (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1057537) KAP'ta yayımlanmıştır.
14.12.2022 tarihinde KAP'ta Şirketimiz tarafından yapılan açıklama ile Şirketimizin halka arz kapsamında sağlamış olduğu net 226.626.907 TL tutarındaki fonun; 196.867.206,22 TL'lik kısmı ile yeni taşıt yatırımları yapıldığı, 7.097.010,08 TL'lik kısmı ile kısa vadeli kredi borçlarının kapatıldığı ve 22.662.690,70 TL'lik kısmı ile filo kiralama faaliyetlerine ilişkin giderlerin karşılandığı ve böylelikle 14.12.2022 tarihi itibarıyla halka arzdan sağlanan fonun tamamen kullanılmış olduğunu pay sahiplerinin ve Kamunun bilgisine sunulmuştur.
Şirketimizin 11.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 265.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 66.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle, bedelsiz olarak 99.000.000 TL tutarında, %150 oranında artırılarak 165.000.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiş, 01.12.2023 tarihli SPK onayından sonra bedelsiz pay dağıtım işlemleri 08-12 Aralık 2023 tarihlerinde gerçekleştirilmiştir.
Şirketimizin finansman ihtiyacı doğrudan taşıt alımları ile bağlantılıdır. Söz konusu taşıtlar ve ağırlığını sıfır araçların oluşturduğu stoklar Şirketin varlıklarının önemli kısmını oluşturmaktadır. Şirketimiz finansmanını özkaynaklarının yanı sıra banka kredileri ve finansal kiralama yoluyla sağlarken, faaliyet karlılığı, ikinci el satış gelirleri Şirkete kaynak sağlarken, geri alınan payların satışı yoluyla elde edilen karlar da nakit akışına katkı sağlamıştır. Geri alınan payların satışına ilişkin açıklamalarımız KAP'ta yer almaktadır.
2023 yılında Şirketimiz tarafından pay dışında ihraç edilen sermaye piyasası aracı yoktur.
5.2. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu
Şirketin bağımsız denetimden geçen finansal sonuçları Yönetim Kurulu tarafından aktif olarak takip edilmekte, Şirketin hedefleri ve bütçe planları doğrultusunda hareket edilip edilmediği değerlendirilerek, gerekli görülmesi durumunda Şirket üst yönetimine verilen direktifler ile faaliyetler yönlendirilmektedir.
Yönetim Kurulu'nun bu başlık altındaki değerlendirme ve bilgilendirmesine ilişkin detaylı bilgiler 4.2., 4.11., 5.1. nolu başlıklar ile diğer ilgili başlıklar altında yer almaktadır.
5.3. Yönetim Kurulu'nun Şirketin Kamuya Açıklanan Operasyonel ve Finansal Performans Hedeflerine Ulaşıp Ulaşamadığına İlişkin Değerlendirmesi
Yoktur.
5.4. Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı Olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı veBorç/Öz Kaynak Oranı ile Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler
5.4.1. Finansal Tabloların Özeti
Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) Sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup, 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir. Finansal tablolar Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili kararları çerçevesinde Türkiye Muhasebe Standardı 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama"da (TMS 29) yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilmiş sonuçları içermektedir.
LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2023 TARİHLİ KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL DURUM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir).
| (All amounts expressed in Turkish Lira (TL) unless otherwise stated. ) | Bağımsız Denetimden Geçmiş |
Bağımsız Denetimden Geçmiş |
|
|---|---|---|---|
| VARLIKLAR | Not | 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 |
| Dönen Varlıklar | 2.094.431.181 | 1.139.369.807 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 5 | 1.585.304.505 | 742.074.503 |
| Finansal Yatırımlar | 6 | 1.632.000 | 29.197.817 |
| Ticari Alacaklar | 8 | 24.179.007 | 20.088.893 |
| İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar | 8-29 | 98.298 | - |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 8-29 | 24.080.709 | 20.088.893 |
| Diğer Alacaklar | 9 | 35.141 | 879.555 |
| İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | 9-29 | - | - |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 9-29 | 35.141 | 879.555 |
| Stoklar | 1 0 | 452.432.321 | 331.339.193 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 1 1 | 30.848.207 | 15.789.846 |
| İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 11-29 | - | - |
| İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 11-29 | 30.848.207 | 15.789.846 |
| Riskten Korunma Amaçlı Türev Araçlar | 1 2 | ||
| Diğer Dönen Varlıklar | 2 1 | - | - |
| İlişkili Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 21-29 | - | - |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 2 1 | - | - |
| Duran Varlıklar | 2.798.977.141 | 3.044.056.321 | |
| Finansal Yatırımlar | 6 | - | - |
| Ticari Alacaklar | 8-29 | - | - |
| Diğer Alacaklar | 9-29 | - | - |
| Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller | 1 3 | 318.542.930 | 230.418.449 |
| Maddi Duran Varlıklar | 2.479.778.581 | 2.812.661.380 | |
| Diğer Maddi Duran Varlıklar | 1 4 | 32.868.445 | 39.732.079 |
| Faaliyet Kiralamasına Konu Varlıklar | 1 5 | 2.446.910.136 | 2.772.929.301 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 1 6 | 655.630 | 976.492 |
| Peşin Ödenmiş Giderler | - | - | |
| İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 11-29 | - | - |
| İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 1 1 | - | - |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 3 0 | - | - |
| Diğer Duran Varlıklar | 2 1 | - | - |
| 4.893.408.322 | 4.183.426.128 |
LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ
(All amounts expressed in Turkish Lira (TL) unless otherwise stated. )
31 ARALIK 2023 TARİHLİ KONSOLİDE OLMAYAN FİNANSAL DURUM TABLOSU
(Aksi belirtilmedikçe tutarlar Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir).
| Bağımsız | Bağımsız | |||
|---|---|---|---|---|
| Denetimden Geçmiş | Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2022 |
|||
| KAYNAKLAR | Not | 31 Aralık 2023 | ||
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 950.555.262 | 924.004.690 | ||
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 7 | 370.679.697 | 314.568.225 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları | 7 | 478.136.115 | 507.945.377 | |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 7 | - | - | |
| Ticari Borçlar | 8 | 53.959.208 | 48.562.323 | |
| İlişkili Taraflara Ticari Borçlar | 8-29 | - | - | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 8-29 | 53.959.208 | 48.562.323 | |
| Diğer Borçlar | 9 | 22.477.331 | 11.248.232 | |
| İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 9-29 | - | - | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 9-29 | 22.477.331 | 11.248.232 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 2 0 | 593.158 | 403.330 | |
| Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler | 1 8 | 1.807.579 | 2.646.115 | |
| Ertelenmiş Gelirler | 11-29 | 4.502.282 | 3.130.918 | |
| İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler | 11-29 | - | - | |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler | 1 1 | 4.502.282 | 3.130.918 | |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 3 0 | 17.373.075 | 34.826.758 | |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 1 9 | 1.026.817 | 673.412 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 1 9 | 1.026.817 | 673.412 | |
| Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar | 1 9 | |||
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 21-29 | - | - | |
| İlişkili Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 21-29 | - | - | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 2 1 | - | - | |
| - | - | |||
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 620.071.401 | 621.017.634 | ||
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 7 | 193.622.660 | 268.216.187 | |
| Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler | 7 | - | - | |
| Ticari Borçlar | 8-29 | - | - | |
| Diğer Borçlar | 9 | - | - | |
| Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler | 1 8 | - | - | |
| Ertelenmiş Gelirler | 11-29 | - | - | |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 1 9 | 2.262.267 | 2.137.177 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 1 9 | 2.262.267 | 2.137.177 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 3 0 | 424.186.474 | 350.664.270 | |
| Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler | 2 1 | - | - | |
| ÖZKAYNAKLAR | 3.322.781.659 | 2.638.403.804 | ||
| Ödenmiş Sermaye | 2 2 | 165.000.000 | 66.000.000 | |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 390.532.485 | 337.603.711 | ||
| Paylara İlişkin Primler (İskontolar) | 2 2 | 589.685.608 | 471.489.966 | |
| Geri alınmış paylar | 2 2 | (275.765.472) | (184.820.840) | |
| Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı | ||||
| Gelirler veya Giderler | (1.856.865) | (1.039.931) | ||
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) | 2 2 | (1.856.865) | (1.039.931) | |
| Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı | ||||
| Gelirler veya Giderler | 2 2 | - | - | |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 2 2 | 45.253.283 | 10.478.973 | |
| Geçmiş Yıllar Karı/Zararı (-) | 2 2 | 1.802.229.107 | 1.121.055.702 | |
| Net Dönem Karı/Zararı (-) | 607.703.513 | 817.636.223 | ||
| TOPLAM KAYNAKLAR | 4.893.408.322 | 4.183.426.128 |
LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ
31 ARALIK 2023 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT
KONSOLİDE OLMAYAN KAR veya ZARAR ve DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL olarak ifade edilmiştir).
| Bağımsız Denetimden Geçmiş |
Bağımsız Denetimden Geçmiş |
||
|---|---|---|---|
| KAR veya ZARAR KISMI SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER |
Not | 01.01.-31.12.2023 | 01.01.-31.12.2022 |
| Hasılat | 2 3 | 1.773.395.119 | 1.341.074.132 |
| Satışların Maliyeti (-) | 2 3 | (1.194.470.196) | (726.351.899) |
| Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar | 578.924.923 | 614.722.233 | |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | 2 4 | 32,65% (55.676.679) |
45,84% (38.024.710) |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | 2 4 | (5.132.606) | (23.718.997) |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | 2 4 | - | - |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 2 5 | 12.294.995 | 10.478.047 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | 2 5 | (19.581.337) | (12.652.332) |
| FAALİYET KARI / ZARARI (-) | 510.829.296 | 550.804.241 | |
| 28,81% | 41,07% | ||
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 2 6 | 538.826.700 | 489.053.094 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | 2 6 | (7.173.933) | (53.695) |
| FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI | 1.042.482.063 | 1.039.803.640 | |
| Finansman Gelirleri | 2 7 | - | - |
| Finansman Giderleri (-) | 2 7 | (326.191.216) | (275.090.577) |
| Parasal Kazanç/ (Kayıp) | 24.710.029 | 338.181.386 | |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KÂRI/ZARARI | 741.000.876 | 1.102.894.449 | |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri (-) | (133.297.363) | (285.258.226) | |
| Dönem Vergi Gelir / Gideri (-) | 3 0 | (59.409.031) | (56.744.290) |
| Ertelenmiş Vergi Geliri / Gideri (-) | 3 9 | (73.888.332) | (228.513.936) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KÂRI/ZARARI | 607.703.513 | 817.636.223 | |
| DURDURULAN FAALİYETLER | 34,27% | 60,97% | |
| Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı (-) | - | - | |
| DÖNEM KÂRI/ZARARI | 607.703.513 | 817.636.223 | |
| 34,27% | 60,97% | ||
| Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç | 3 1 | 3,68 | 12,39 |
| DÖNEM KÂRI/ZARARI | 607.703.513 | 817.636.223 | |
| DÖNEM KÂRI/ZARARI DİĞER KAPSAMLI GELİRLER | |||
| Kâr veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar | |||
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) | 2 8 | (1.060.953) | (1.145.918) |
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) Vergi Etkisi | 2 8 | 244.019 | 206.265 |
| Kâr veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar | - | - | |
| Yabancı Para çevrim Farkları | - | - | |
| DİĞER KAPSAMLI GELİR | (816.934) | (939.653) | |
| TOPLAM KAPSAMLI GELİR | 606.886.579 | 816.696.570 |
5.4.2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar
Cari döneme ilişkin finansal göstergeler aşağıdaki tablolarda özetlenmektedir:
| Borçluluk Analizi (TL) | 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
|---|---|---|---|
| Kısa Vadeli Finansal Borçlar | 848.815.812 | 822.513.602 | |
| Uzun Vadeli Finansal Borçlar | 193.622.660 | 268.216.187 | |
| Nakit ve Nakit Benz. ve Fin. Yat. | 1.586.936.505 | 771.272.320 | |
| Net Borç (Nakit) | -544.498.033 | 319.457.469 | |
| Özkaynak | 3.322.781.659 | 2.638.403.804 | |
| Net Borç/Özkaynak | -0,16 | 0,12 | |
| Likidite Oranları | 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| Cari Oran | 2,20 | 1,23 | |
| Asit-Test Oranı | 1,72 | 0,87 | |
| Nakit Oran (Finansal Yatırımlar Hariç) | 1,67 | 0,80 | |
| GELİR TABLOSU | 31.12.2023 | 31.12.2022 | |
| Faaliyet Kiralaması Gelirleri | 498.122.987 | 503.980.330 | |
| İkinci El Araç Satış Geliri | 1.242.067.976 | 798.533.362 | |
| Diğer Gelirler | 33.204.156 | 38.560.440 | |
| NET SATIŞ GELİRİ | 1.773.395.119 | 1.341.074.132 | |
| Araç Kiralama Maliyeti | -175.118.307 | -134.847.888 | |
| Araç Satışlarının Maliyeti | -1.019.351.889 | -591.504.011 | |
| SATIŞLARIN MALİYETİ | -1.194.470.196 | -726.351.899 | |
| BRÜT KAR | 578.924.923 | 614.722.233 | |
| Faaliyet Giderleri | -60.809.285 | -61.743.707 |
|---|---|---|
| +Amortisman Giderleri | 13.828.468 | 1.697.484 |
| FAVÖK | 531.944.106 | 554.676.010 |
5.5. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Kurulu Değerlendirmeleri
Şirketin TTK 376. Maddesi kapsamına girmemektedir.
5.6. Varsa Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler
Şirketimizin Finansal yönetimini üst düzey yöneticiler tarafından belirlenen gelir–yükümlülük prensipleri dahilinde belirlemekte olup, özellikle finansal yapısının iyileştirilmesini gerektiren bir husus bulunmamaktadır.
5.7. Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri
Şirket Kâr Dağıtım Politikası, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kâr Payı Tebliği (II19.1) uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış olup, Şirketin 28.06.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında görüşülerek, pay sahipleri tarafından onaylanmıştır. Kar Dağıtım Politikamız www.liderfilo.com.tr adresli Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri/ Kurumsal Yönetim sayfasında yer almakta olup, https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1019347 linkinden de KAP'ta ulaşılabilmektedir. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kâr Dağıtım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde yayımlanır.
İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal koşullar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının, asgari %20'sinin nakit olarak pay sahiplerine dağıtılması hedeflenir.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payları, belirlenmiş yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılır. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.
Kar dağıtımı yapılmayacaksa, gerekçesi ve dağıtılmayan karın ne amaçla kullanılacağı kamuya açıklanır. Kâr payı dağıtım esasları, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Tespit ve Dağıtımı" başlıklı 12. maddesinde düzenlenmiştir.
Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, kalan miktar Esas sözleşmede belirtilen sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır.
2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanan Yönetim Kurulu'nun 2022yılı karının dağıtımına ilişkin teklifi gereği; beher 1 TL'lik hisse başına brüt 22,72727 oranındaki 0,2272727 TL tutarındaki, toplam 30.000.000,00 TL brüt temettü tutarının birinci taksidi 15.05.2023, ikinci taksidi 14.07.2023 tarihlerinde dağıtılmıştır https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1138273 .
6. RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ
6.1. Yönetim Kurulu, Risk Yönetimi ve İç Kontrol Sistemlerinin Etkinliğine İlişkin Değerlendirmesi, İç Denetim Sisteminin İşleyişi ve Etkinliği
Şirket risk yönetimi çalışmalarında operasyonel, finansal ve stratejik riskleri göz önünde bulundurmakta; Yönetim Kurulu, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, icra ve ilgili birimler riskleri izlemekte, ayrıntılı olarak değerlendir ve gerekli tedbirler alınmaktadır.
Uzun vadeli sözleşmelerin tahsilat riskleri sözleşme imzalanmadan önce ilgili birimler tarafından araştırılmaktadır. Operasyonel riskler ise her birim tarafından takip edilip, raporlanmaktadır. Şirketin kaynak ve gelirlerini, potansiyel risklerden kaynaklanabilecek kayıplara karşı korunmaya yönelik gelişmeleri izlemek
ve risk yönetim politikalarını geliştirmek amacıyla Şirket üst yönetimince gerekli çalışmalar yürütülmektedir. Bu kapsamda ilk olarak gelecek dönemlerde gerçekleştirilecek risk yönetimi faaliyetleri ile gelir arttırıcı önlemler ve uygulamaların ana prensipleri belirlenmiştir. Şirketimizde potansiyel risklerin tespiti ve raporlanması hususlarında standartlaşmanın sağlanmasına yönelik çalışmalar devam etmektedir. Piyasa riskleri haricinde, Şirketinmuhtemel tahsilat ve ödeme risklerine yönelik öngörü çalışmaları haftalık ve aylık olarak gerçekleştirilmekte olup, bu vesile ile şirketimizin ileriye dönük riskleri minimize edilmektedir.
6.2. Varsa Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikasına İlişkin Bilgiler
6.2.1. Müşteriden Tahsilat Riski:
Şirket'in gelir kaynakları temel olarak faaliyet kiralaması geliri ve 2. el araç satış geliridir. Faaliyet kiralaması geliri tarafında Şirket sözleşmelere bağlı olarak müşterilerinden aylık sabit tutarda tahsilat yapmaktadır. Ortalama kira kontrat süresi 3 yıldır. Operasyonel kiralama faaliyeti esnasında müşterilerden kimi durumda sadece şahsi kefalet ve/veya depozito alınmakta ve bazen Doğrudan Borçlandırma Sistemi (DBS) limiti dahilinde işlem yapılmakla birlikte Şirket'in müşterisinden olan alacağı için tek somut varlık olarak kira sözleşmesi ortaya çıkmaktadır. Her ne kadar Lider Filo kira sözleşmesini feshederek aracı geri alma ve cezai şartı talep etme hakkına sahip olsa da, bu kapsamda gerek ülke ekonomisinde yaşanabilecek belirsizlikler ve krizler, gerek müşteriler bazında ortaya çıkabilecek finansal problemler kiraların tahsilatında gecikmeye veya hiç tahsil edilememesine sebep olabilir. Bu durum Şirketin nakit akışını ve karlılığını olumsuz etkileyebilir. 2. El araç satışı tahsilatı noter devri öncesi gerçekleştiğinden ilgili gelir kaleminde tahsilat riski bulunmamaktadır.
6.2.2. 2. El Araç Satış Riski:
Şirket'in bir diğer önemli gelir kaynağı ise kiralaması biten araçların ikinci elde satışıdır. Bu satışlar esnasında hasıl olabilecek ekonomik krizler ve yürürlüğe giren vergisel düzenlemeler (ÖTV matrahı ve oranları gibi) araç satış fiyatlarını olumsuz etkileyebilir ve bu duruma bağlı olarak Şirketin nakit akışlarında öngörülemeyen belirsizlikler olabilir. Bunun dışında piyasaya yeni giren araçların teknoloji ve konfor açısından yüksek donanımlara sahip olarak üretilmesi, Şirketin mevcut stokunda bulunan ikinci el araç satış kabiliyetini ve böylelikle Şirketin finansal durumunu ve karlılığını olumsuz etkileyebilir.
6.2.3. İç Piyasa Riski:
Şirketin satış gelirlerinin tamamının yurt içi satışlarından elde edilmesine bağlı olarak, satışlar yurt içi talebe duyarlı olup, ülkemizin genel ekonomik görünümündeki bozulma ve sektördeki daralma Şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
6.2.4. Sektörel Rekabet Riski:
Operasyonel araç kiralama sektöründe rekabet ağırlıklı olarak araç kiralama fiyatları üzerinden yapılmaktadır. Sektörde pazar payını artırmak isteyen firmalar dönemsel olarak kiralama fiyatlarını aşağı çekmektedir. Bu durum Şirketin yeni müşteri edinimi veya mevcut müşterisini muhafaza etmesi açısından risk teşkil edebilir. Şirketin filosunun gelişen ve yenilenen sektör şartlarına ve gelişen müşteri taleplerine göre gerektiği şekilde yenilenmemesi, Şirketin bulunduğu sektördeki yoğun rekabete karşılık verememesi sonucunu ortaya çıkarabilir; bu durum Şirketin pazar payını ve mali yapısını olumsuz etkileyebilir. Ayrıca operasyonel araç kiralama sektörünün filo yatırımları sıfır araç fiyatlarının ülke genelinde yükselmesine ve dolayısıyla Şirketin araç yatırım maliyetlerinin artmasına yol açabilir.
6.2.5. Taşıt Giderlerinde Kısıtlama Riski
5.12.2019 tarihinde TBMM'de kabul edilen ve 07.12.2019 tarihinde Resmî Gazete'de yayınlanan 7194 sayılı Dijital Hizmet Vergisi ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması
Hakkında Kanun ile binek otomobillere ait giderler için belirli kısıtlamalar getirilmiştir. Söz konusu kısıtlar faaliyetleri binek otomobillerinin kiralanması veya çeşitli şekillerde işletilmesi olanların bu amaçla kullandıklarını kapsamamaktadır. Burada sektör açısından risk kira gideri kısıtıdır. Müşteri tarafında bu durum kira bedeli yüksek üst segment araçlara olan kiralama talebini daraltma riski taşımaktadır.
6.2.6. Kur Riski
Sektörde 2018 yılı Eylül ayı öncesinde araç kiralamalarını ağırlıklı olarak (TOKKDER 2017 yılı sonu raporuna göre yaklaşık %79) Euro cinsinden gerçekleştirilmekteydi. Dolayısıyla Şirket borçlanmalarını döviz cinsi üzerinde yapmakta ve kur riski taşımaktaydı. 13.09.2018 tarih ve 30534 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair 12.09.2018 tarih ve 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı Türkiye'de yerleşik kişiler arasındaki kiralama sözleşmelerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli olarak yapılmasını yasaklamıştır. 13 Eylül 2018 öncesi akdedilen sözleşmelere istisna getirilmiştir. Günümüz itibarıyla Şirketin döviz cinsi finansal borçlanmaları kayda değer bir ağırlık taşımamaktadır. Buna karşılık önümüzdeki dönemde yasal düzenlemelerde değişiklik olması ve Şirket'in döviz cinsinden borçlanmaya dönmesi ve korunma amaçlı finansal araçlara başvurulmaması halinde Şirketin finansal durumu ve karlılığı olumsuz etkilenebilir.
6.2.7. Borçlanma ve Faiz Riski:
Operasyonel kiralama sektöründe araç alımları ekseriyetle dış borçlanma ile gerçekleşmektedir. Yüksek dış borçlanma kaldıraç oranlarını yükseltmekte ve işletme sermayesini olumsuz etkilemektedir. Faiz oranlarındaki yükselişler, temel açıdan Şirket açısından risk oluşturmaktadır. Faizlerin hızlı yükselişler sergilemesi durumunda bankalar başta olmak üzere finans kuruluşlarının kredi verme iştahı Türkiye genelinde azalabilmekte ve bu durum neticesinde finansman kaynaklarına erişim kısıtlanmaktadır. Bu nevi gelişmeler Şirketin filosunu büyütmesi önünde risk teşkil edebilir.
Faiz artışlarının yol açtığı bir diğer olumsuz durum Şirketin finansal borçları sebebiyle finansman giderlerinde artışı beraberinde getirmesidir. Önümüzdeki dönemlerde de araç alımları için tekrar borçlanma yoluna girilmesi, Şirketin finansal borçluluğunu artıracağı gibi, yüksek faiz maliyetlerine katlanmasını gerektirebilir; bu durum Şirketin finansman giderlerini artırarak, finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Son olarak yükselen faizler ikinci el satışlarında talebi daraltabilmekte ve Şirketin nakit akış ve karlılığını olumsuz etkileyebilmektedir.
6.2.8. Temlik ve Rehin Riski:
Şirketin faaliyet kiralamalarından kaynaklanan alacaklarının bir kısmı noter üzerinden bankalara temlik edilmiş olup, Şirketin bu alacakları ile ilgili herhangi bir tasarruf hakkı bulunmamakta olup, söz konusu alacakların tahsil edilememesi gibi durumların oluşması halinde Şirketin nakit akımı ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir. Şirketin sahip olduğu araçların ağırlıklı olarak banka kredisi yoluyla alınmasına ve buna bağlı olarak bankalarla akdedilen kredi sözleşmelerine istinaden ilgili bankaların araçlar üzerinde rehin koyması sebebiyle Şirketin, söz konusu finansal yükümlülüklerini ödemesinde sorun yaşanması halinde banka kredi sözleşmesine istinaden teminat altına alınan araçlara el konulabilir ve bu durum Şirket faaliyetlerinde aksama veya duraklama meydana getirebilir, Şirketin nakit akımları ve buna bağlı olarak da mali yapısında bozulma meydana gelebilir.
6.2.9. Bakım Riski:
Şirketin yer aldığı sektör yapısı gereği hizmet/servis yoğunluklu olduğu için operasyonel kiralamada kullanılan taşıtların periyodik bakım (yıllık, belirli km bakımları vb.) ve kontrollerin gerçekleştirilmesinde
yaşanabilecek aksamalar araçların verimliliğini azaltabilir ve bu sebeple yaşanabilecek trafik kazaları Şirketi yükümlülük altına sokabilir, faaliyet ve finansal sonuçları olumsuz etkilenebilir. Bununla birlikte servis, bakım, ikame araç tedariki gibi süreçlerin kalitesinde bozulma yaşanması halinde müşteriler nezdinde itibar kaybı yaşanabilir.
6.2.10. Yenileme Riski:
Şirketin müşteri portföyünde uzun yıllardır hizmet verdiği büyük kurumsal müşteriler yer almaktadır. Bu nevi müşterilerin sözleşme yenileme oranları yüksek seviyededir. İlerleyen dönemlerde sözleşme yenileme oranlarında düşüş yaşanması ve bu düşüşün yeni müşterilerle ikame edilememesi halinde, Şirketin filo sayısı, pazar payı, faaliyetleri ve dolayısıyla finansal durumu olumsuz etkilenebilir.
6.2.11. Veri Saklama Riski:
Şirket'in müşterileri veya personeli ile ilgili saklamakla yükümlü olduğu verilerin Şirket'in tüm çaba ve almış olduğu tedbirlere rağmen üçüncü kişilerin eline geçmesi veya siber saldırılara karşı gerekli güvenliğin yeterince sağlanamaması durumlarında mağdur konumunda olan personel veya müşteri yasal süreç başlatabilir. Davaların Şirket aleyhine sonuçlanması Şirket itibarını zedeleyebilir, pazar kaybı yaşatabilir, Şirkete tazminat yükümlülüğü doğurabilir.
6.2.12. Dava Riski:
Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak çeşitli hukuki davalara taraf olabilir, davaların Şirket aleyhine sonuçlanması halinde Şirketin faaliyetleri olumsuz etkilenebilir, tazminat ödeme yükümlülüğü doğabilir.
6.2.13. Doğal Afet Riski:
Sel, fırtına, toprak kayması, deprem gibi doğal afetler Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini olumsuz yönde etkilenebileceği gibi söz konusu durumların meydana gelmesi sonucu Şirket çalışanlarının yaralanması, ölümü, Şirket faaliyetlerinde aksamaya, Şirketin ilgili kanun ve hükümler çerçevesinde tazminat yükümlülüğü altına girmesi gibi sebeplere neden olabilir, Şirketin faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir.
6.2.14. İş Güvenliği Riski:
Meydana gelebilecek iş kazaları neticesinde Şirket tazminat ödemek zorunda kalabilir, ilgili kanun ve hükümler çerçevesinde yükümlülük altına girebilir.
6.2.15. Kar Riski:
Şirket, karlılık konusunda herhangi bir taahhütte bulunmamaktadır. Şirket'in karlılığı ve bunu muhazafa etmesi birçok etkene bağlıdır. Son dönemlerde yaşanan araç satış fiyatlarındaki artış önümüzdeki dönemlerde devam etmeyebilir ve bu durum Şirket'in 2.el araç satış gelirlerinin karlılığını düşürebilir.
6.2.16. Sigorta Riski:
Şirket hem faaliyetleri ile ilgili gerekli sigortaları hem de filosunda bulunan tüm araçlar için zorunlu trafik sigortası, genişletilmiş kapsamlı kaskoları bulunmaktadır. Ayrıca yıllık plaka bazlı beyan esasına dayalı
tutarın aşımını da müşteriden tahsil etmektedir. Öte yandan Şirketin sigortalarını zamanında yaptırmaması veya yenileyememesi durumunda Şirketin faaliyetleri aksayabilir ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.
6.3. Riskin Erken Saptanması Komitesinin Çalışmalarına ve Raporlarına İlişkin Bilgiler
Riskin Erken Saptanması Komitesi 2023 yılında 6 kez toplantı yapmış, toplantıda ele alınan konular ve yapılan değerlendirmelerini içeren toplamda 6 adet raporu Yönetim Kurulu'nun bilgisine sunmuştur.
6.4. Satışlar, Verimlilik, Gelir Yaratma Kapasitesi, Kârlılık, Borç/Öz Kaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Riskler
6.1. ve 6.2. Nolu bölümde detaylı olarak açıklanmıştır.
7. DİĞER HUSUSLAR
- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarih ve 2024/6 sayılı Bülten'inde II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin uygulanmasına yönelik olarak Borsa şirketlerinin 2024 yılı için dahil oldukları gruplar açıklanmış, Şirketimiz 1. Grup şirketler arasında yer almıştır.
- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2023 tarih ve 2023/81 sayılı Bülten'inde; Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan Kurulun finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" (TMS 29) hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına ve yıllık finansal raporların kamuya ilanı için 10 hafta, ilk iki ara dönem finansal raporların kamuya ilanı için 6 hafta ilave süre verilmesine karar verildiği açıklanmıştır.
- Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.06.2013 tarih ve 28685 sayılı Resmi Gazete 'de yayınlanan Pay Tebliği Seri: VII, No: 128.1 (Pay Tebliği) 29. Madde 4. fıkrası uyarınca, "Payların ilk halka arzında Fiyat Tespit Raporunu hazırlayan halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunlu olduğundan, Şirketimizin halka arzına ilişkin Fiyat Tespit Raporu'nu hazırlayan Lider aracı kuruluş Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 1.Değerlendirme Raporu 04.10.2022, 2. Değerlendirme Raporu 28.03.2023 tarihinde KAP'ta açıklanmış olup, ayrıca Şirketimiz internet istesinde Yatırımcı İlişkileri/İzahnameler ve Diğer Kamuyu Aydınlatma Belgeleri başlığı altında yer almaktadır.
- Şirketimiz faaliyetlerinin katılım finans ilkelerine uyumuna ilişkin hazırlanan ve 31.12.2022 tarihli finansal sonuçlarımıza göre hazırlanan Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu 01.03.2023 tarihinde https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118521, 30.06.2023 tarihli finansal sonuçlarımıza göre hazırlanan Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu ise 05.09.2023 tarihinde KAP'ta yayımlanmıştır. https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1191883
- Bağımsız kredi derecelendirme kuruluşu JCR Eurasia Rating tarafından Şirketimizin 30.06.2023 mali tabloları dikkate alınarak hazırlanan kredi derecelendirme raporu 23.08.2023 tarihinde KAP'ta açıklanmış olup https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1188827,Şirketimiz internet sitesi Yatırımcı İlişkileri sayfasında da yer almaktadır. Şirketimizin uzun vadeli ulusal notu A (tr)' seviyesinden 'A+ (tr) / (Stabil Görünüm)' seviyesine yukarı yönlü revize edilmiş ve kısa vadeli ulusal notu J1+ (stabil görünüm) olarak açıklanmıştır.
- Şirketimizin 14.04.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı kararları ve bağımsız denetçi seçimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 19.04.2023 tarihinde tescil edilmiş ve tescil işlemi 19.04.2023 tarih ve 10815 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiştir.