TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 9, 2024

Teknosa İç ve Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 19 Nisan 2024 tarihinde, saat 13:30'da Sabancı Center, 4.Levent, 34330 Beşiktaş İstanbul adresinde İstanbul Valiliği İl Ticaret Müdürlüğü'nün 17/04/2024 tarih ve 95941948 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Turgut KÖSE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 26 Mart 2024 tarih 11051 sayılı nüshasında, Şirket'in www.teknosa.com isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket paylarının 201.000.000,00 TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 110.409.538,441 TL pay karşılığı 11.040.953.844,1 adet payın temsilen ve toplam itibari değeri 28.500,341 TL olan 2.850.034,1 adet payın asaleten olmak üzere toplam itibari değeri 110.438.038,782 TL olan, 11.043.803.878,2 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, Şerafettin KARAKIŞ tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Ahmed Cevdet ALEMDAR ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Erman DURMAZ'ın da toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.

1- Esas Sözleşmemizin 30. Maddesi ve Şirketimizin Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usullerine İlişkin İç Yönergesi hükümleri uyarınca,04 Nisan 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Şerafettin KARAKIŞ, Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Ümit KOCAGİL'i Tutanak Yazmanı, Kurban Nadir GÜLHAN'ı ise Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.

Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket çalışanı Sibel TURHAN'ı görevlendirmiştir.

Tevdi eden temsilcilerinin 9.909.537 TL itibari değeri olan 990.953.700 adet payı temsil ettikleri Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul'a açıklanmıştır.

Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

• 2- Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunmuş sayılması konusunda Toplantı Başkanlığı'na verilen önergenin 3,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.034,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde okunmuş kabul edildi, Yönetim Kurulu faaliyet raporu müzakere edildi.
• 3- Toplantı Başkanlığına Denetçi raporlarının görüş kısımlarının okunmasına ilişkin verilen önergenin 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul edilmesi neticesinde Denetçi Raporlarının görüş kısımları okundu.
• 4- 2023 yılına ait finansal tablolara ilişkin olarak verilen önergenin 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabulu neticesinde finansal tablolar okunmuş kabul edildi ve müzakere edildi.

Yapılan oylama sonucunda, 2023 yılına ait finansal tablolar 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul ve tasdik edildi.

• 5- Dönem içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine artan süre boyunca görev yapmak üzere seçilen Max Roger SPEUR ve Mehmet FIRAT' ın Yönetim Kurulu Üyeliği, 3,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.034,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.

• 6- Toplantı Başkanı tarafından gündemin bu maddesinde Yönetim Kurulu'nda pay sahibi Yönetim Kurulu üyesi bulunmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyeleri 3,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.034,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile ibra edildiler.

• 7- Dönem karının kullanımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda, 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolara göre 747.501.740,27 TL Net Dönem Karı' ndan, Şirketimizin yatırım döneminde olması sebebiyle sağlıklı nakit akışının devam ettirilmesi ve son yıllarda iyileşen bilanço yapısının korunması amacıyla 2023 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmaması,Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi uyarınca 20.446.527,52 TL tutarında Genel Kanuni Yedek Akçe ayrıldıktan sonra geriye kalan 563.300.771,06 TL tutarındaki net dönem karının Olağanüstü Yedek olarak ayırılması 28.498,341 TL olumsuz oya karşılık 110.409.540,441 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul edilmiştir.

• 8- Toplantı Başkalığı'na verilen önerge doğrultusunda yapılan oylama sonucunda Sn. Max Roger SPEUR, Sn. Burak Turgut ORHUN, Sn. Mehmet FIRAT ve Sn. Ahmed Cevdet ALEMDAR'ın Yönetim Kurulu üyeleri; Sn. Nevgül BİLSEL SAFKAN ve Sn. Kamuran UÇAR' ın Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak 2026 yılı faaliyet neticelerinin görüşüleceği, 2027 yılında yapılacak 2026 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine 9.891.140,341 TL olumsuz oya karşılık 100.546.898,441 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 9- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine görev süreleri boyunca aylık brüt 90.000.-TL ücret ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir huzur hakkı ödenmemesi 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile kabul edildi.
• 10- Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiye kararı ve Yönetim Kurulu'nun teklifi doğrultusunda; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin Denetçi olarak 1 yıl süreyle görevlendirilmesine 3,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.034,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 11- Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulunca onaylanan Kâr Dağıtım Politikası değişikliği hakkında pay sahipleri bilgilendirilerek revize Kâr Dağıtım Politikası oylamaya sunuldu. Yapılan görüşme ve oylama sonucunda, aşağıda yeni şekline yer verilen Kâr Dağıtım Politikası'nın 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile kabul edilmesine oy çokluğu ile karar verildi

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİCARET A.Ş.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Teknosa İç ve Dış Ticaret A.Ş. ("TEKNOSA") Kar Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde; TEKNOSA'nın orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerinin beklentileri ve TEKNOSA'nın ihtiyaçları arasındaki denge gözetilmek suretiyle belirlenmiştir.

Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda, dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi esası benimsenmiş olmakla beraber; kar dağıtımında pay sahiplerine dağıtılabilir karın tamamının nakit dağıtılması prensip olarak benimsenmiştir. Esas Sözleşme'nin 33'üncü maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde nakit kâr payı avansı dağıtabilir.

Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, en kısa sürede dağıtılması kabul edilmekle birlikte, belirlenmiş yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır.

Genel Kurul, net karın bir kısmını veya tamamını olağanüstü yedek akçeye nakledebilir. TEKNOSA Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerine bilgi verilir. Aynı şekilde bu bilgilere, faaliyet raporu ve internet sitesinde de yer verilerek kamuoyu ile paylaşılır.

Kar dağıtım politikası Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir.

Bu politikada yapılan değişiklikler de, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır.

• 12- Gündem'in 11 numaralı maddelerinde görüşülen Kâr Dağıtım Politikası'na ilişkin değişikliklerin Genel Kurul'da onaylanması üzerine, 12 numaralı maddenin görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanlığına sunulan önerge doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 33. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, 2024 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetkilendirilmesine, yıl içerisinde Yönetim Kurulunca avans kar payı dağıtılmasına karar verilmesi hâlinde 2024 yılı hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumunda dağıtılacak kâr payı avansının 31.12.2024 tarihli finansal durum tablosunda kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan mahsup edilmesine 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 13- 2023 yılı içinde toplam 3.773.491,74 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve yapılan bağış ve yardımların bir önceki olağan genel kurul toplantısında kabul edilen sınırın içerisinde kaldığı ortakların bilgisine sunuldu. Yapılan bağış ve yardımların yararlanıcıları hakkında ortaklar bilgilendirildi.

BAĞIŞ VE YARDIMLAR	3.773.491,74
DARÜŞŞAFAKA CEMİYETİ	41.240,78
DEPREM NEDENİYLE YAPILAN BAĞIŞLAR	2.244.615,17
HAYAL ORTAKLARI DERNEĞİ	169.635,00
TÜRK ÜNİVERSİTELİ KADINLAR DERNEĞİ	145.602,00
KIRMIZI ÇOCUKLAR DERNEĞİ	31.251,97
EGE ORMAN VAKFI	42.000,00
TÜRK EĞİTİM VAKFI	78.237,33
HUZUREVLERİ KURMA VE YAŞATMA DERNEĞİ	55.086,33
ODTÜ GELİŞTİRME VAKFI	5.000,00
KORUNCUK-TÜRKİYE KORUNMAYA MUHTAÇ ÇOCUKLAR VAKFI	81.296,33
LÖSEV LÖSEMİLİ ÇOCUKLAR VAKFI	110.422,33
DOĞAL HAYATI KORUMA VAKFI	108.740,78
SEREBRAL PALSİLİ ÇOCUKLAR DERNEĞİ(SERÇEV)	16.240,78
ÇAĞDAŞ YAŞAMI DESTEKLEME DERNEĞİ	17.605,33
TEMA VAKFI	17.605,33
TOPLUM GÖNÜLLÜLERİ VAKFI	23.151,00
FİZİKSEL ENGELLİLER VAKFI	25.350,00
AÇEV-ANNE VE ÇOCUK EĞİTİMİ VAKFI	25.351,00
TOHUM TÜRKİYE OTİZM ERKEN TANI VE EĞİ.VAKFI	107.658,00
OGEM VAKFI	42.000,00
KÖPRÜLÜ MÜKERREM AKHANLI YATILI BÖLGE ORTAOKULU	55.115,28
HACI ÖMER SABANCI VAKFI	255.287,00
YENİDENBİZ DERNEĞİ	75.000,00

• 14- Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge ile Şirket'in 2024 yılında yapacağı bağışların sınırının 8.000.000 TL ve/veya 2024 yılı net kârının %5 (yüzdebeş)'i olmasına 9.909.538,827 TL olumsuz oya karşılık 100.528.499,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 15- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesine 1,827 TL olumsuz oya karşılık 110.438.036,955 TL olumlu oy ile katılanların oyçokluğu ile karar verildi.
• 16- Son gündem maddesi olarak pay sahiplerinden dilek ve temennilerini paylaşmaları istendi. Herhangi bir görüş bildirilmemesi üzerine Toplantı Başkanı görüşülecek başka bir gündem maddesi olmadığını belirterek toplantıyı kapattı.

4 sayfadan ibaret olan bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

İstanbul, 19.04.2024 Saat: 14.05

Toplantı Başkanı

BakanlıkTemsilcisi

TURGUT KÖSE ŞERAFETTİN KARAKIŞ

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru

ÜMİT KOCAGİL KURBAN NADİR GÜLHAN