ENKA İNŞAAT VE SANAYİ A.Ş.

Management Reports • May 10, 2024

31 Mart 2024 Ara Dönem Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu

31 Mart 2024 ARA DÖNEM YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ENKA İNŞAAT VE SANAYİ A.Ş.

31 MART 2024 ARA DÖNEM YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU | 1

ENKA İNŞAAT VE SANAYİ A.Ş.

31 Mart 2024

Rapor Dönemi	: 01.01.2024– 31.03.2024
Tescilli Şirket Adı	: ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.
Tescil veya Kuruluş Tarihi	: 1957
Kayıtlı Olduğu Ülke	: İstanbul / Türkiye
Ticaret Odası Sicil Numarası	: 68194
Ödenmiş Sermaye	: 6.000.000.000 TL (Türk Lirası) 2.751.958.581 ABD Doları (eşdeğeri)
BS EN ISO 9001 Sertifika No	: 2015 Kayıtlı : FS 57544
BS EN ISO 14001 Sertifika No	: 2015 Kayıtlı : FS EMS 71388
ISO 45001:2018 Sertifika No	: 2007 Kayıtlı : OHS 71389
ISO/IEC 27001:2013 Sertifika No	: 2020 Kayıtlı : IS 715596
ASME A Sertifika No	: 2013 Kayıtlı 45151
ASME U Sertifika No	: 2013 Kayıtlı 45152
ASME U2 Sertifika No	: 2013 Kayıtlı 45153
ASME S Sertifika No	: 2013 Kayıtlı 45154
Kurumsal Yönetim Notu	: 9.31- Kasım 2023 Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş.
Merkez Ofis Adresi	: Balmumcu Mah. Zincirlikuyu Yolu No:10, 34349
Beşiktaş/İstanbul Tel	: +90 (212) 376 10 00 (pbx)
Fax	: +90 (212) 272 88 69
Resmi İnternet Sitesi	: http://www.enka.com
E-posta	: enka@enka.com

31 MART 2024 ARA DÖNEM YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU | 2

YÖNETİM KURULU VE DENETİM KOMİTESİ

Yönetim Kurulu:

Şirketin 29.03.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir.

Agah Mehmet Tara	: Yönetim Kurulu Başkanı
Cem Çeliker	: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Erdoğan Turgut	: Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Üye)
Vasıf Sayıl	: Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Bağımsız Üye)
Nazlı Tlabar Güler	: Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Bağımsız Üye)

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimize ilişkin bağımsızlık beyanları, SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne uygun olarak kendilerinden alınmıştır.

Denetim Komitesi:

Şirket'in Denetim Komitesi Yönetim Kurulu Kararı ile seçilmiş olup bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Vasıf Sayıl ve Nazlı Tlabar Güler'den oluşmaktadır.

FAALİYET ÖZETİ

Şirket'in aktif büyüklüğü dönem sonunda 9,54 milyar ABD Doları (308,03 milyar TL) seviyesinde ve dönem içinde konsolide satış gelirleri 590 milyon ABD Doları (18,23 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir. Ana ortaklık payları itibarıyla net kar ise 151,82 milyon ABD Doları (4,69 milyar TL) olarak gerçekleşmiştir.

Şirket'in nakit ve benzeri kıymetleri ile kısa ve uzun vadeli finansal yatırımlarının toplamı 5,31 milyar ABD Doları (171,37 milyar TL) seviyesindedir. Buna karşılık aynı dönemde kısa ve uzun vadeli finansal borçları ise 118,85 milyon ABD Doları (3,84 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir ve Şirket'in net nakit pozisyonu 5,19 milyar ABD Doları (167,53 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir.

Dönem içinde ortalama 23.277 kişinin çalışmakta olduğu ENKA'da odaklanılan sektörler, mühendislik ve inşaat, enerji üretimi, gayrimenkul yatırım ve yönetimi ile ticarettir.

Mühendislik ve inşaat sektöründe satış gelirleri, grup içi gelirler dahil, geçen senenin aynı dönemine göre %7 oranında azalarak 472 milyon ABD Doları (14,60 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir. Başta enerji, doğal gaz ve petrol alanlarında olmak üzere, inşaat segmentindeki kriterlerimizden ödün vermeden yeni projeler üstlenmek üzere iş geliştirme çalışmalarımız devam etmektedir

Dönem sonu itibarıyla inşaat segmentimizdeki yapılmakta olan işlerin kalan tutarı 5,04 milyar ABD Doları seviyesinde olup dağılımı aşağıdaki gibidir:

Backlog (Milyon ABD Doları)		%
Özel Projeler	1,016	%20.1
Kuzey Makedonya	767	%15.2
Sırbistan	601	%11.9
Birleşik Krallık	592	%11.7
Almanya	375	%7.4
Suudi Arabistan	238	%4.7
ABD	178	%3.5
Kazakistan	166	%3.3
Türkiye	87	%1.7
Moğolistan	76	%1.5
Libya	46	%0.9
Diğer *	899	%17.8
TOPLAM	5,041	%100,0

* "Diğer" Grubu şu ülkelerden oluşmaktadır: Bahamalar, Bangladeş, Belçika, Brezilya, Çin, Filipinler, Finlandiya, Fransa, Hollanda, Hindistan, Irak, İspanya, İsveç, İtalya, Japonya, Kenya, Macaristan, Meksika, Özbekistan, Paraguay, Romanya, Rusya, Singapur, Sri Lanka, Tayvan, Türkmenistan, Vietnam ve Yunanistan.

Şirket'in, tamamı Moskova'da bulunan ofis binaları ve bir otel ile sahip olunan alışveriş merkezlerindeki kiralık alanlardan oluşan gayrimenkul segmentindeki ciro geçen senenin aynı dönemine göre %0,2 oranında azalarak 81,14 milyon ABD Doları (2,51 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir.

Enerji üretimi alanında ENKA, Yap-İşlet modeli çerçevesinde işletilen ve tamamına sahip olduğu toplam 4100 MW kapasiteli Gebze, Adapazarı ve İzmir doğal gaz kombine çevrim santralleriyle, Türkiye'nin en büyük özel sektör elektrik enerjisi üreticisi olup Türkiye'nin yıllık elektrik ihtiyacının yaklaşık %10'unu karşılayabilme kapasitesine sahiptir. EÜAŞ ile olan Elektrik Satış Sözleşmesi'nin sonlanmasının ardından Adapazarı ve Gebze santrallerinde Şubat 2019'da, İzmir santralinde Ağustos 2019'da üretim durmuştu. Mayıs 2021'de Adapazarı, Haziran 2021'de Gebze ve Temmuz 2021'de İzmir santralinde üretime tekrar başlanmıştır. Mevcut santrallere ilaveten 10 Kasım 2022 tarihinde, Kırklareli ilinde bulunan 890 MW kapasiteli Doğal Gaz Kombine Çevrim Santralinin lisans sahibi Verbena Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %100 hissesi satın alınmış ve bahse konu santralın inşaatına başlanılmıştır. Ayrıca, 27 Eylül 2023 tarihinde Bulgaristan'da bulunan 40 MW kapasiteli fotovoltaik enerji santrali uygulama ve geliştirme lisans sahibi Town Up 8 EOOD şirketinin %100 hissesi satın alınmıştır.

Ticaret segmentinde ise ABD Doları bazında elde edilen ciro 49,27 milyon ABD Doları (1,52 milyar TL) seviyesinde gerçekleşmiştir.

Dönem içerisinde veya hesap döneminin kapanmasından beri şirketimizin faaliyetlerini sürdürdüğü sektör ve ülkelerde performansımızı olumsuz etkileyecek mevzuat değişikliği olmamıştır. Ancak Rusya'nın Ukrayna askeri operasyonun sürmesiyle, Grup'un Rusya ve bölge coğrafyasındaki işlerine ilişkin ortaya çıkan belirsizlikler devam etmektedir. 31 Mart 2024 tarihli konsolide finansal tablolar hazırlanırken bu belirsizliklerin etkileri finansal tablolara yansıtılmıştır.

Şirket'in konsolide olan bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarında önemli bir değişiklik olmayıp, ilgili listeye 31 Aralık 2023 Tarihi İtibarıyla ve Aynı Tarihte Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer verilmiştir.

Not: Şirket'in işlevsel para birimi ABD Doları olduğu için tüm analizler ABD Doları cinsinden yapılmıştır. Finansal duruma ilişkin bilgiler TL olarak sunulurken ilgili bilanço tarihindeki ABD Doları/TL kuru olan 32,2854 ile; kâr veya zarar ve diğer işlemlere ilişkin TL olarak sunulan bilgiler ise cari dönemin ABD Doları/TL ortalama kuru olan 30,903512 ile çevrilmiştir.

KURUMSAL YÖNETİM

GENEL KURUL TOPLANTISI

İlgili dönem içerisinde 29.03.2024 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısı gerçekleşmiştir. Bu Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiş olup bahse konu Genel Kurul'a ilişkin bilgiler aşağıdadır:

Toplantı Türü	Olağan
Toplantı Günü	29.03.2024
Katılım Oranı	78%
Menfaat Sahiplerinin Katılımı	Evet
Medyanın Katılımı	Hayır
Pay Sahiplerinin Soru Sorma Hakkının Kullanılıp Kullanılmadığı	Kullanılmadı
Bu Sorulara Cevap Verilip Verilmediği	-
Pay Sahiplerinin Öneride Bulunup Bulunmadığı	Bulunulmadı
Önerinin sonucu	-

Genel Kurul toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya bildirilmekte ve internet sitemizde duyurulmakta olup, talep edilmesi üzerine şirket merkezinde incelenebilmektedir.

Dönem içinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahipleri tarafından soru yöneltilmediği için, pay sahipleri ile ilişkiler birimi tarafından yazılı olarak cevaplandırılması gereken herhangi bir durum oluşmamıştır.

Şirketimizin Olağan Genel Kurulu'nda 2023 yılı içinde yapılan bağışlar ayrı bir gündem maddesi altında ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur.

OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI

ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'de toplam 6 milyar adet beheri 1 TL nominal değere sahip hisse senedi bulunmakta olup bu hisseler üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

31 MART 2024 ARA DÖNEM YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU | 5

ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'nin 31.03.2024 tarihi itibarıyla %5 ve üzerindeki pay sahiplerinin dökümü aşağıdaki gibidir:

Pay Sahipleri	Sermayedeki Payı (%)
TARA HOLDİNG A.Ş.	49,80
VİLDAN GÜLÇELİK	7,99
SEVDA GÜLÇELİK	6,43
ENKA SPOR EĞİTİM VE SOSYAL YARDIM VAKFI	5,87
DİĞER	29,91
TOPLAM	100,00

ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'nin ortaklık yapısında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan bir tüzel kişilik yoktur. Azlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir düzenleme olmayıp, birikimli oy kullanma hakkına yer verilmemektedir. Şirketimizin oy hakkının kullanımını zorlaştırıcı yönde herhangi bir uygulaması bulunmamaktadır.

KÂR PAYI

Yönetim Kurulu, 28 Mart 2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul'unda verilen yetkiye dayanarak, 01 Ocak 2023-30 Eylül 2023 tarihli ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından 6.000.000.000 TL sermayeyi temsil eden hisse senedi sahiplerine dağıtılmak üzere hisse başına toplam 3.000.000.000 TL Kâr Payı Avansı dağıtılmasına karar vermiş ve avans 3 Ocak 2024 tarihinde dağıtılmıştır.

Ayrıyeten, Yönetim Kurulu, 29 Mart 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısı kararına istinaden, 2023 yılı dağıtılabilir dönem kârı üzerinden hissedarlara, sene başında ödenen avansa ilaveten 7.500.000.000 TL; intifa senedi sahiplerine ise toplam

129.056.670 TL nakit temettü dağıtılmasına karar vermiştir.

YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU

Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde; yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına, komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak bir yapının oluşturulması hedeflenmektedir.

Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Yönetim Kurulu ikisi icracı üye, biri icracı olmayan üye ve diğer ikisi icracı olmayan bağımsız üye olmak üzere toplam 5 kişiden oluşmaktadır.

29.03.2024 tarihli Olağan Genel Kurul kararıyla, Yönetim Kurulu üyeleri bir yıl süreyle görev yapmak üzere aşağıdaki gibi onaylanmıştır.

Yönetim Kurulu
Adı Soyadı	Mesleği	Görevi
Agah Mehmet Tara	İnşaat Mühendisi	Yönetim Kurulu Başkanı
Cem Çeliker	Avukat	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Erdoğan Turgut	Y. İnşaat Mühendisi	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Üye)
Vasıf Sayıl	Makine Mühendisi	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Bağımsız Üye)
Nazlı Tlabar Güler	İşletmeci	Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan Bağımsız Üye)

YÖNETİM KURULU'NUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulu dönem boyunca 6 adet toplantı yapmış ve bu toplantılara katılım oranı %80 olarak gerçekleşmiştir. Toplantı gündemleri hakkında Yönetim Kurulu sekreteryası toplantı öncesi Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmektedir. ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'nin halka açılma sürecinden başlayarak bugüne kadar Yönetim Kurulu üyeleri açısından farklı bir görüş öne sürülmemiştir. Herhangi bir üyenin ağırlıklı oy hakkı yoktur.

YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'na bağlı olarak üç adet komite görev yapmaktadır. Komiteler gerekli görülen sıklıkta toplanmaktadırlar. Bu komitelere ilişkin olarak Yönetim Kurulu:

Denetim Komitesine 1 yıl süreyle görev yapmak üzere:

Vasıf Sayıl'ın (Başkan) ve Nazlı Tlabar Güler'in (Üye) seçilmelerine;

Kurumsal Yönetim Komitesine 1 yıl süreyle görev yapmak üzere:

Nazlı Tlabar Güler'in (Başkan), Erdoğan Turgut'un (Üye) ve Gizem Özsoy'un (Üye) seçilmelerine;

Riskin Erken Saptanması Komitesine ise 1 yıl süreyle görev yapmak üzere: Vasıf Sayıl'ın (Başkan) ve Erdoğan Turgut'un (Üye) seçilmelerine;

Ayrıca Yönetim Kurulu yapılanması gereği, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin kapsamına giren konulara ilişkin faaliyetlerin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra edilmesine karar vermiştir.

Yönetim Kurulu'nun toplam 5 kişiden oluşması sebebiyle, bazı Yönetim Kurulu üyeleri birden fazla komitede görev almaktadırlar.

İlgili dönemde Denetim Komitesi 3 Kurumsal Yönetim Komitesi 1 ve Riskin Erken Saptanması Komitesi 3 kere olmak üzere aşağıda belirtilen aylarda toplantı yapmıştır.

KOMİTE TOPLANTILARI
	DK	KYK	RESK
OCAK			
ŞUBAT
MART			

DK: Denetim Komitesi KYK: Kurumsal Yönetim Komitesi RESK: Riskin Erken Saptanması Komitesi

MALİ HAKLAR

Sadece ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş.'nin Yönetim Kurulu için ödenen ücretler toplamı 4,3 milyon TL, Sosyal Güvenlik Kurumları'na ödenen primler toplamı 119,4 bin TL ve dönem sonu itibarıyla tahakkuk etmiş yasal kıdem tazminatı tutarı 1 milyon TL'dir. Yönetim Kurulu haricindeki İcra Kurulu, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcıları ve müdürler gibi üst düzey yöneticiler için ödenen ücretler toplamı 37,1 milyon TL, Sosyal Güvenlik Kurumları'na ödenen primler toplamı 2,9 milyon TL ve dönem sonu itibarıyla tahakkuk etmiş yasal kıdem tazminatı tutarı 9,6 milyon TL'dir. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere, hisse senetleri, hisse senetlerine dayalı türev ürünler, hisse alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev ya da otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödeme bulunmamaktadır. ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş. hiçbir Yönetim Kurulu Üyesi veya Üst Düzey Yöneticisi ile borç ilişkisi içerisinde değildir.