BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • May 10, 2024

BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVRALAN) ile GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (DEVROLAN) BİRLEŞME RAPORU

MADDE 1: BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

a) Devralan Şirket ;

Ticaret Unvanı	: Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Merkez Adresi	: Adnan Kahveci Mh. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İSTANBUL
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	: 307502-0
Süresi	: Süresiz
Faaliyet Konusu	: Ayakkabı ve terliklerin plastik parçalarının imalatı (Plastik ayakkabı
	kalıbı dahil)
Vergi Dairesi	: Torbalı Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi No	: 155 099 6915
Mersis NO	: 0155099691500001
Internet Sitesi	: www.bayrakebt.com.tr
Bağımsız Denetçi	: Deneyim Bağımsız Denetim ve Danıimanlık Anonim Şirketi
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	: BAYRK koduyla Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir.

Devralan ' ın sermayesine ilişkin bilgiler ise aşağıdaki gibidir;

Çıkarılmış Sermaye	: 47.125.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 250.000.000 TL

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayesinin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı

	Sermaye	Sermaye	Oy Hakkı
Ortak	Payı (TL)	Oranı (%)	(%)
Bilal NAZ	19.483.684	41,34	30,35
BN Yatırım Holding	4.266.470	9,05	33,23
Anonim Şirketi
Halka Açık Kısım	23.374.846	49,61	36,42
TOPLAM	47.125.000	100,00	100,00

b) Devrolan Şirket ;

Ticaret Unvanı	: Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Merkez Adresi	: Köseköy Mah.Çuhane Cad.No:101 Kartepe/Kocaeli
Ticaret Sicil Müdürlüğü	: Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil Numarası	: 6039
Süresi	: Süresiz
Faaliyet Konusu	: Her türlü atıkların toplanması, ayrıştırılması, geri dönüşümü
Vergi Dairesi	: İzmit-Alemdar Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi No	: 389 155 40 30
Mersis NO	: 0389155403000001
Internet Sitesi	: www.garantiplastik.com
Bağımsız Denetçi	: Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim
Şirketi
Sermaye Piyasası Aracının	: Şirket payları borsada işlem görmemektedir.
İşlem Gördüğü Pazar

Devrolan	' ın sermayesine ilişkin bilgiler ise aşağıdaki gibidir;
Ödenmiş Sermaye	: 45.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayesinin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılımı

Ortak	Sermaye Payı TL	Sermaye Oranı %	Oy Hakkı %
Garanti Atık Yönetimi Anonim Şirketi	45.000.000	100,00	100,00
TOPLAM	45.000.000	100,00	100,00

MADDE 2: BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

a) Devralan Şirket – : Bayrak EBT Taban Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Bayrak EBT")

Devralan Şirket Bayrak EBT, Plastik granül hammade kullanarak Ayakkabı ve terliklerin hertürlü plastik parçalarının imalatı alnında faaliyet göstermektedir.

Bayrak EBT
Özet Gelir Tablosu Satışlar (TL)	01 Ocak-31 Aralık 2023
Satış Gelirleri	293.305.326
Faaliyet Karı/Zararı	(1.926.814)
Vergi Öncesi Karı/Zararı	20.885.008
Dönem Karı/Zararı	26.307.681

b) Devrolan Şirket – Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şikreti ("Garantiplast")

Devrolan Şirket Garantiplast, başta plastik olmak üzere her türlü atıkların toplanması, ayrıştırılması ve geri dönüşümü alanında faaliyet göstermektedir.

Garantiplast
Net Satışlar (TL)	01 Ocak-31 Aralık 2023
Satış Gelirleri	415.569.860
Faaliyet Karı/Zararı	(271.686)
Vergi Öncesi Karı/Zararı	23.871.749
Dönem Karı/Zararı	28.858.455

MADDE 3: BİRLEŞME İŞLEMİNİN AMACI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇELERİ VE MUHTEMEL SONUÇLARI,

Birleşme işlemleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134 ve birleşme ile ilgili diğer maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.3), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliğ (II-23.3) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir. Birleşme ile birlikte aşağıdaki faydaların sağlanacağı beklenmektedir.

Bayrak Ebt ve GarantiPlast'ın birleşme işlemi sonucunda, hâlihazırda plastik sektöründe faaliyet gösteren iki şirketin piyasa deneyimlerini birleştirerek yönetsel ve operasyonel açıdan daha etkin ve verimli bir şekilde yönetileceği ve sektörel pazar payının artacağı düşünülmektedir.

Yeniden yapılandırma işlemleri çerçevesinde Bayrak Ebt ve GarantiPlast'ın tek bir tüzel kişilik çatısı altında birleştirilmesiyle, şirketlerin yönetimi tek bir şirket bünyesinde yürütülecek olup, bu sayede önemli bir sinerji yaratılması ve dolayısıyla birleşme sonrasında etkinlik ve istikrar açısından önemli bir büyüme ve sadelik sağlanması, gider ve maliyetlerde ölçek ekonomisinden yararlanılarak tasarruf sağlama imkânının elde edilmesi, stratejik planlama ve operasyonlarda etkin yönetim sağlanması ve kaynakların optimal kullanılması hedeflenmektedir. Ayrıca, söz konusu şirketler karşılıklı olarak bilgi birikimini daha etkin şekilde paylaşabilecek olup, birleşme sonucunda Bayrak Ebt'nın üretim, ciro ve karlılık oranlarının artması ve buna bağlı olarak daha güçlü bir finansal yapı ve rekabet gücüne kavuşması amaçlanmaktadır. Bu sayede daha iyi koşullarda finansman imkânları yaratılacağından sürdürülebilir büyüme amacına ulaşmak daha mümkün olacaktır.

Birleşme işlemi ile şirketlerin kaynaklarını birleştirerek daha verimli bir şekilde kullanması, ölçek ekonomisinden faydalanması, daha güçlü ve kalıcı bir kurumsal yönetim işleyişine sahip olması, rekabet avantajı kazanması ve daha güçlü bir finansal yapıya kavuşması neticesinde Şirketimizin borsa değerinin yükselmesi ve yatırımcı tabanının da genişlemesi amaçlanmaktadır.

Birleşmenin, kısa ve orta vadede, hızlı ve karlı bir büyüme stratejisi çerçevesinde Şirket pay sahiplerine daha fazla değer yaratılması amaçlanmıştır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edilecek olan Garantiplast'in üçüncü kişilere olan borçları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Bayrak EBT tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devir, birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantılarının tescil edilmesi ile hüküm kazanacak olup Garantiplast'in tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri tescil işlemlerinin yerine getirilmesiyle Bayrak EBT'ye devrolacaktır.

Garantiplast personeli tün hak yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Bayrak EBT'ye devrolacaktır. Garantiplast çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

Bayrak EBT, birleşme ile infisah edecek Garantiplast'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkukedecek bütün vergi borçlarına dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Garantiplast'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

MADDE 4: BİRLEŞME ORANI VE PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER

Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Bayrak EBT paylarının Devrolan Şirket Garantiplast pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespiti amacıyla, SPK'nın II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 30.04.2024 tarihli uzman kuruluş raporu hazırlanmıştır. (Ek.1)

Uzman kuruluş tarafından Devrolan Şirket Garantiplast'in Devralan Şirket Bayrak EBT ile birleşme işleminde birleşme ve değişim oranı ile birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarı hesaplanırken

Bayrak EBT için , İndirgenmiş Net Nakit Akışları Yönetimi, Piyasa Çarpanı Yönetimi ve Borsa Değeri yöntemleri kullanılmıştır. Garantiplast için İndirgenmiş Net Nakit Akışları Yöntemi ve Piyasa Çarpanı Yönetimi ile Net Aktif değeri hesaplanmıştır.

Bayrak EBT;

	Deger	Ağırlık	Ağırlıklı Değer
INA	1.041.635.137	35%	364.572.298
Piyasa Çarpanları	464.227.879	35%	162.479.758
Borsa Değeri	2.423.681.591	30%	727.104.477
Piyasa Değeri		100%	1.254.156.533

Garantiplast;

					Ağırlıklı Değer Ağırlıklı Değer
	Değer (USD)	Deger (IIL)	Ağırlık	(USD)	(TL)
INA	41.002.766	1.207.047.630	%50	20.501.383	603.523.815
Piyasa Çarpanları	30.637.557	901.914.526	%40	12.255.023	360.765.810
Net Aktif Değeri	2.908.491	85.620.747	%10	290.849	8.562.075
Pay Değeri			%100	33.047.255	972.851.700

Birleşme işlemi sonucunda, nihai birleşme oranı %53 değişim oranı ise %87.99'dur.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre, Garantiplast'in Bayrak EBT tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Bayrak EBT bünyesinde birleşmesi sonucunda, 47.125.000 TL çıkarılmış sermayeye sahip Bayrak EBT tarafından yapılacak 36.554.956 TL tutarındaki sermaye artışı kapsamında çıkarılacak hamiline yazılı paylar Garantiplast ortaklarına verilecektir. Bayrak EBT, Garantiplast'e her 1 TL'lık hissesi karşılığında, 0,8123 TL'lık pay verecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda üç farklı değerleme yöntemi kullanılarak bulunan Şirket değerleri ve buna bağlı olarak hesaplanan birleşme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.

MADDE 5: BİRLEŞMENİN, BİRLEŞME İŞLEMİNE KATILAN ŞİRKETLERİN ÇALIŞANLARI VE ALACAKLILARI ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Garantiplast'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Bayrak EBT'ya devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirketin tahakkuk etmiş, birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye taraf şirketler birleşmenin Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği günden itibaren 30 gün birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolan Şirkete ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolan Şirketin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

Devrolan Şirketin Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan Şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketin Alacaklıları Üzerindeki Etkileri

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan Şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

Devir Tarihi ve Devrolan Şirketin İnfisah Tarihi

Birleşme, Türk Ticaret Kanunu'nun 152'nci maddesi uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasından sonra, verilecek kararların ilgili Ticaret Sicilleri nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi devir tarihi olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirket kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2023 tarihli mali tablolar olmakla beraber, gerekli işlemlerin tamamlanması ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin ilgili ticaret sicil müdürlüğünce tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

MADDE 6: BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve taraf şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin Il-23.2 sayılı Tebliği'nin 6'ncı maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.08.2024 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2023 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın Il-23.2 sayılı Tebliğ' inin, 10'uncu maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1'inci fıkrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.08.2024 tarihine kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

MADDE 7: BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Devralan (Bayrak EBT) ve Devrolan (Garantiplast) arasında imzalan Birleşme Sözleşmesi ektedir.

MADDE 8: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN RESMİ KURUMLARDAN ALINMASI GEREKEN ONAYLAR

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in 7. Maddesi uyarınca iş bu birleşme ile ilgili olarak Rekabet Kurumu'nun izne gerek olmadığı tespit edilmiştir.

MADDE 9: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN TANINAN ÖZEL YARARLAR

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler bulunmamaktadır.

MADDE 10: BİRLEŞME İŞLEMİ İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketlerin birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemeleri ve bunlarla ilgili ikincil mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmeyi karşılıklı olarak kabul ve taahhüt etmektedir. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Birleşmeye katılan taraf şirketlerin pay sahipleri için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer bireysel edim yükümlülüğü veya sınırsız sorumluluk oluşturan bir durum bulunmamaktadır.

İş bu Birleşme Raporu 10.05.2024 tarihinde karşılıklı olarak imzalanmıştır.

Devralan Ortaklık	Devrolan Ortaklık
Bayrak	Garantiplast
EBT	Geri
Taban	Dönüşüm
Sanayi	Sanayi
ve	Ve
Ticaret	Ticaret
Anonim Şirketi	Anonim Şirketi
Yönetim Kurulu Başkanı Bilal NAZ	Yönetim Kurulu Başkanı GARANTİ ATIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ (Adına Hareket Eden Kişi Bilal NAZ)