BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • May 10, 2024

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bu Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme"), tanıtıcı bilgileri aşağıda yer alan Bayrak Ebt Taban Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ("Bayrak Ebt" veya "Devralan") ile Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ("Garantiplast" veya "Devrolunan") arasında, Devrolunan Ortaklığın Devralan Ortaklığa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") 23, 24 ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif, pasif, hak ve yükümlülükleriyle iki şirketin birleşmeleri konusunda düzenlenmiştir. Devralan ile Devrolunan Şirketlerden her biri bu Sözleşmede "Taraf" ve her ikisi birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1:

BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

a. Şirketleri Tanıtıcı Bilgiler:

Devralan Şirket – Bayrak Ebt

Ticaret Unvanı	: Bayrak Ebt Taban Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Şirket Türü	: AnonimŞirket
Adres	: Adnan Kahveci Mh. Çalışlar Cd. No:24/1 Beylikdüzü İstanbul
Ticaret Sicili	:İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Kuruluş Sicil No.	: 307502-0
Tescil Tarihi / Süresi	: 28.12.1993 - Süresiz
Faaliyet Konusu	: İmalat / Kimya İlaç Petrol Lastik Ve Plastik Ürünler
Vergi Dairesi / No.	: Büyükçekmece /1550996915

Devrolunan Şirket – Garanti Plast

Ticaret Unvanı	: Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi
Şirket Türü	: AnonimŞirket
Adres	: Köseköy Mah.Çuhane Cad.No:101 Kartepe/Kocaeli
Ticaret Sicili	:Kocaeli Ticaret Sicili Müdürlüğü
Kuruluş Sicil No.	:30190
Tescil Tarihi / Süresi	: 14.12.2016 - Süresiz
Faaliyet Konusu	: Her türlü atıkların toplanması, ayrıştırılması, geri dönüşümü
Vergi Dairesi / No.	: Alemdar /3891554030

b. Mevcut Sermaye ve Paylar İle İlgili Bilgiler:

Devralan Şirket – Bayrak Ebt

Çıkarılmış Sermaye	: 47.125.000.TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 250.000.000 TL
Güncel Şirket Yapısı	: 07.05.2024 tarihi itibarıyla aşağıda

belirtilen Şirket yapısı günceldir.

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı (%)
Bilal NAZ	19,483,684.00	41.34%
Bn Yatırım Holding Anonim Şirketi	4.266.470	9,05%
Diğer (Halka Açık)	23.374.846	49.60%
TOPLAM	47.125.000	100,00

Bayrak Ebt'ın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu, 25.01.2024 tarih ve GBD-2537/2023-R0015 Sayılı YMM Raporu ile tespit edilmiştir.

Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Şirket : Yoktur.

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi : Yoktur.

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği (Hisse Senetleri Tertipleri ve İmtiyaz Türleri İtibarıyla Ayrı Ayrı): Bayrak Ebt 'nin sermayesinde A grubu paylar imtiyazlı olup imtiyazları devam edecektir. Garantiplast sermayesinde herhangi bir imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

Bayrak Ebt;

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
A	Nama	Genel kurulda oy hakkında imtiyaz ve Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı seçiminde imtiyaz (BN Yatırım Holding Anonim Şirketi)	1,00	4.266.470	9,05
B	Hamiline	-	1,00	42.858.530	90,95
TOPLAM : 47.125.000			100,00

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama : Yoktur.

Devrolunan Şirket – Garantiplast
Çıkarılmış	: 45.000.000
Sermaye	TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.
Başvuru tarihi itibarıyla	:
Şirket	Başvuru tarihi
Yapısı	itibarıyla aşağıda

belirtilen Şirket yapısı Sözleşme tarihi itibarıyla da geçerlidir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
	Nama	İmtiyaz Yoktur.(Pay Sahibi Garanti Atık Yönetimi San Tic A.Ş.)	1,00	45.000.000	100.00
TOPLAM :		45.000.000	100,00

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu, YMM Yusuf AYDOĞAN'ın 29.01.2024 tarih ve YMM-2679/1359-23 sayılı Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavir Raporu ile saptanmıştır.

Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Şirket	: Yoktur.
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi	: Yoktur.

Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği (Hisse Senetleri Tertipleri ve İmtiyaz Türleri İtibarıyla Ayrı Ayrı):

Birleşme işlemi sonrasında artırılacak sermayeye istinaden ihraç edilecek paylar B grubu Hamiline yazılı olacaktır. Herhangi bir imtiyaz söz konusu olmayacaktır. Şirketim mevcut durumdaki imtiyazları payları aynen kalacaktır.

Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama: Yoktur.

c. Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler :

Devralan Şirket – Bayrak Ebt

Adı Soyadı	Görevi
Bilal Naz	Yönetim Kurulu Başkanı
Mustafa Sami Cüceloğlu	Yönetim Kurulu Başkan V.
İbrahim Ferşat	Yönetim Kurulu Üyesi
Hamit Gören	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Emin Kaan Kaya	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

Devrolunan Şirket – Garantiplast

Adı Soyadı	Görevi
Garanti Atık Yönetimi Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Başkanı
Bilal Naz	Tüzel Kişi Adına Hareket Edecek Kişi

MADDE 2: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

a. Devralan Şirket - BAYRAK EBT Yönetim Kurulu Kararı:

aa) 26.01.2024 tarih ve 2024/02 sayılı BAYRAK EBT Yönetim Kurulu Kararı aşağıdaki şekildedir.

GÜNDEM

Birleşme Kararı,

KARAR 2024/02:

1-Şirketimizin yeniden yapılanma planları çerçevesinde, her nevi atıkların bertarafı ve geri dönüşüm alanında faaliyet gösteren, halka açık olmayan 45.000.000 TL sermayeli GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ile, her iki firmanın piyasa deneyimlerinin yönetsel ve operasyonel açıdan daha etkin verimli kullanabilmek amacıyla Şirketimiz çatısı altında birleştirilmesine ilişkin çalışmaların başlatılmasına,

2- Birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ilgili maddeleri, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair mevzuat düzenlemelerine uyularak, GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 'nin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde devralınarak Devralma Şeklinde Birleşme usulünde gerçekleştirilmesine,

3- Birleşme işleminin Şirketimizin 30 Eylül 2023 tarihli finansal tabloları esas alınarak yapılmasına,

4- Birleşme amacıyla gerekli belgeler/bilgiler (uzman kuruluş raporları, duyuru metni, birleşme sözleşmesi/raporu ve benzeri belgeler/bilgiler) hazır edilerek Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin ve/veya onayların alınması için başvuru yapılmasına, gerekli tescillerin, ilanların ve özel durum açıklamalarının yapılmasına ve sair işlerin icrasına,

5- Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında Birleşme işleminin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,

karar verilmiştir.

bb) 09.05.2024 tarih ve 2024/05 sayılı BAYRAK EBT Yönetim Kurulu Kararı aşağıdaki şekildedir.

GÜNDEM

Birleşme Kararı ile ilgili güncellenmesi gereken hususların değerlendirilmesi,

KARAR 2024/05:

1. Her ne kadar 26.01.2024 tarihli ve 2024/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile 30.09.2023 tarihli finansal tabloların birleşmeye esas alınacağı kararlaştırılmış ise de, II-23.2 sayılı sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6/4 fıkrası uyarınca birleşme işleminde en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınabileceğinden, birleşmeye ilişkin süreçte söz konusu finansal tablolar ile genel kurul tarihi arasında da 6 aydan fazla bir zaman aralığı meydana geldiğinden, birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, tarafların SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve özel bağımsız denetime tabi tutulmuş 31.12.2023 tarihli finansal tabloları ve dipnotlarının esas alınmasına,

2. Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşme işleminde esas alınan finansal tablo tarihi arasında birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumlarında ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmediğinden, bu hususta ek rapor hazırlanmasına gerek bulunmadığının tespit edilmesine,

3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi'nin Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş olarak yetkili kılınmasına ve hazırlanmış olduğu 30.04.2024 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu'nun kabulüne, bu raporda belirlenmiş olduğu üzere BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 47.125.000 TL olan sermayesinin 36.554.956 TL artırılarak 83.679.956 TL'ye çıkarılmasına, artırılan sermayenin tamamının B grubu hamiline yazılı olarak ihraç edilmesine;

4. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ. pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,8123 olarak kabul edilmesine;

5. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu'nun onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına;

6. Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5'inci maddesine göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" nedeni ile birleşme işlemine konu genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri ayrılma hakkının kullanılması gereği doğduğundan, birleşme işleminin yürütülmesinde bu hususun dikkate alınmasına;

Bu çerçevede;

a) Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak bilgilendirilme yapılmasına,

b) Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (31/07/2023-26/01/2024 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 12.97 TL olarak hesaplanmış olup, ayrılma hakkının, anılan Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 12.97 TL olarak kullanılmasına,

c) Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde II.23.2 sayılı Tebliğin 8 inci maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya ilk açıklanma tarihi olan 26.01.2024 tarihinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu olacak pay tutarlarının, 26.01.2024 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanmasına,

1. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

2. Birleşme işlemi çerçevesinde, BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler kapsamında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik olarak ekte yer alan esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına;

Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına oybirliği ile karar verilmiştir.

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
6. SERMAYE	6. SERMAYE
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/10/2019 tarih ve 55/1263 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/10/2019 tarih ve 55/1263 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000.- TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000.- TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 47.125.000- TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.	Şirketin çıkarılmış sermayesi 83.679.956- TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi tamamı muvazaadan ari şekilde ödenmiştir.
Şirketin önceki sermayesi tamamen ödenmiştir. Bu durum 23.12.2022 tarih ve GBD-2537/2022-R0265 Sayılı YMM Raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa artırılan 23.562.500 TL sermayenin tamamı Bedelsiz Sermaye Artırımı şeklinde İç kaynaklardan karşılanmıştır. Bu iç kaynaklar sırasıyla	Şirketin önceki sermayesi tamamen ödenmiştir. Bu durum 25.01.2024 tarih ve GBD-2537/2023-R0015 Sayılı YMM Raporu ile tespit edilmiştir. Bu defa artırılan 36.554.956 TL sermayenin tamamı birleşme işlemi sonucu ihraç edilen B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmuştur.
11.643.198,33 TL Hisse Senedi İhraç Primlerinden, 11.919.301,67 TL Geçmiş Yıl Karlarından teşekkül etmiştir. Bu husus 06.03.2023 tarih GBD-2537/2023- R0026 Sayılı rapor ile tespit edilmiştir.	Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 83.679.956 Adet paya ayrılmıştır. Bu payların 4.266.470 adedi A grubu nama yazılı, 79.413.486 adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.
Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari değerde 47.125.000 Adet paya ayrılmıştır. Bu payların 4.266.470 adedi A grubu nama yazılı, 42.858.530	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
adedi B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım	Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya
tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.	yetkilidir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.	Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye

Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur. (A) grubu paylar işbu esas sözleşmenin 7 nci ve 10 uncu maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde, yönetim kurulu başkanının seçilmesinde ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine yönetim kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir. A grubu nama yazılı paylar ile B grubu hamiline yazılı

Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur. (A) grubu paylar işbu esas sözleşmenin 7 nci ve 10 uncu maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde, yönetim kurulu başkanının seçilmesinde ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine yönetim kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir. A grubu nama yazılı paylar ile B grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilirler.

paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilirler.

b. Devrolunan Şirket – Garanti Plast Yönetim Kurulu Kararı:

GarantiPlast'ın, 26.01.2024 tarih ve 2024/04 sayılı Yönetim Kurulu Kararı özetle aşağıda gösterildiği gibidir;

"6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Şirketimiz GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ.'nin, BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ bünyesinde birleşmesi için gerekli işlemlerin başlatılmasına,

karar verilmiştir."

MADDE 3: BİRLEŞME İŞLEMİNİN HANGİ TARİHLİ FİNANSAL TABLOLAR ÜZERİNDEN GERÇEKLEŞTİRİLECEĞİ

Her ne kadar 26.01.2024 tarihli ve 2024/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile 30.09.2023 tarihli finansal tabloların birleşmeye esas alınacağı kararlaştırılmış ise de, II-23.2 sayılı sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6/4 fıkrası uyarınca birleşme işleminde en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınabileceğinden, birleşmeye ilişkin süreçte söz konusu finansal tablolar ile genel kurul tarihi arasında da 6 aydan fazla bir zaman aralığı meydana geldiğinden, 10.05.2024 tarihli ve 2024/05 sayılı yönetim kurulu kararı ile kararlaştırıldığı üzere, birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, tarafların SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve özel bağımsız denetime tabi tutulmuş 31.12.2023 tarihli finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır. Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşme işleminde esas alınan finansal tablo tarihi arasında birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumlarında ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir.

MADDE 4: BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜ

Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Bayrak Ebt paylarının Devrolunan Şirket Garantiplast pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespiti amacıyla,, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 30.04.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu hazırlanmıştır. Uzman Kuruluş Raporu ve ekleri iş bu sözleşme ekinde yer almaktadır.

MADDE 5: BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN OLARAK HAZIRLANAN DUYURU METNİNE KURUL'DAN ALINAN ONAYIN TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ….. tarih ve ……….sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6: VARSA TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN AYRILMA AKÇESİNE İLİŞKİN BİLGİ

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın Devralan Şirket Bayrak Ebt tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işleminde TTK'nın 141 inci maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

MADDE 7: VARSA TTK UYARINCA ÖNGÖRÜLEN DENKLEŞTİRME ÖDEMESİNE İLİŞKİN BİLGİ

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın Devralan Şirket Bayrak Ebt tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işleminde TTK'nın 140 ıncı maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 8: BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirketin Ulaşılması Gereken Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı Ve Devrolunan Şirketin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi Ve Nominal Değeri

Uzman kuruluş tarafından Devrolunan Şirket Garantiplast'ın Devralan Şirket Bayrak Ebt ile birleşme işleminde birleşme ve değişim oranı ile birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarı hesaplanırken gelir yaklaşımı esaslı İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi ve pazar yaklaşımı esaslı Piyasa Çarpanı Yöntemi ve Borsa Değeri yöntemi kullanılmıştır. Ortalama ortaklık payı değeri, yöntemlerin ağırlıklı ortalama değeri hesaplanarak bulunmuştur. Değerlemede, Şirketlerin faal olması ve sürekliliklerini koruması nedeniyle maliyet yöntemi kullanılmamıştır. Değerleme analizi, Bayrakebt için Türk Lirası (TL), Garantiplast için ABD Doları (USD) cinsinden yapılmıştır.

MADDE 9: DEĞERLEME YÖNTEMLERİ VE SONUÇLARI

• a. Gelir Yaklaşımı İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi (İNA)
  • Gelirin doğrudan indirgenmesinde bir temsili gelir seviyesi, geliri değere dönüştürmek amacıyla bir indirgeme oranına bölünür veya bir gelir çarpanıyla çarpılır. Teoride gelir, birçok farklı gelir ve nakit akışı tanımı şeklinde olabilir. Uygulamada ise ölçülen gelir genelde ya vergi öncesi gelirdir ya da vergi sonrası gelirdir.
  • İndirgenmiş nakit akışı analizi (İNA) yönteminde nakit akışları, gelecekteki her bir dönem için ayrı ayrı tahmin edilir. Bu nakit akışları daha sonra şimdiki değer teknikleri kullanılarak bir iskonto oranının uygulanmasıyla değere dönüştürülür.
  • Bayrakebt'ın ve Garantiplast'ın Firmaya Serbest Net Nakit Akışları (FCFF) hesaplanarak, değerleme yapılmıştır. İskonto edilmiş FCFF'lerin toplamından, şirketlerin değerleme tarihi itibarıyla mevcut net borç yükü düşülerek, ortaklık paylarının değeri hesaplanmıştır.
• b. Piyasa Yaklaşımı Piyasa Çarpanları Yöntemi ve Borsa Değeri Yöntemi
  • Piyasa çarpanları şirketler yönteminde, değerlemesi yapılan şirket, finansal ve operasyonel olarak benzer yapıdaki halka açık şirketler ile karşılaştırılmaktadır.
  • Bu yöntemde benzer şirketlerin Piyasa Değeri/Defter Değeri (PD/DD), Piyasa Değeri/Hasılat (PD/H), Şirket Değeri/Hasılat (ŞD/Hasılat), Şirket Değeri/Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar (ŞD/FAVÖK) çarpanları dikkate alınmıştır.
• Piyasa çarpanları, her bir şirketin, ait olduğu sektördeki diğer şirket verileri esas alınarak hesaplanmıştır. Piyasa çarpanları, KAP veri tabanlarından alınmıştır.
• Borsa değeri, halka açık şirketler için uygulanabilir bir yöntemdir.
• Bayrak Ebt ortaklık payları BIST'de kotedir. Bayrak Ebt'ın borsa değeri, ayrıca analiz edilmiştir.
• c. Maliyet Yaklaşımı Net Aktif Değer
  • Net aktif değeri, sermaye ve dağıtılmamış karların toplamıdır. Başka bir ifade ile bilançodaki varlıklardan borçların düşülmesi ile kalan tutardır.
  • Bu yöntem, Bayrak Ebt ve Garatiplast'ün değerlemesinde, şirketlerin faal olması ve süreklilik göstermesi nedeniyle kullanılmamıştır. Ancak, defter değerine dayalı piyasa çarpanlarının kullanımı için net aktif değeri hesaplanmıştır.

Bayrak Ebt Değerleme Sonucu;

	Deger	Ağırlık		Ağırlıklı Değer
IINA	1.041.6351137		35%	364.572.298
Piyasa Çarpanları	464.227.879		35%	162.479.7581
Borsa Degeri	2.423.681.591		30%	727.104.477
Piyasa Değeri			100%	1.254.156.533

Garantiplast Değerleme Sonucu;

					Ağırlıklı Değer Ağırlıklı Değer
	Değer (USD)	Deger (TL)	Ağırlık	(USD)	(TL)
IINA	41.002.766	1.207.047.630	%50	20.501.383	603.523.815
Piyasa Çarpanları	30.637.557	901.914.526	%40	12.255.023	360.765.810
Net Aktif Değeri	2.908.4911	85.620.747	%10	290.849	8.562.075
Pay Değeri			%100	33.047.255	972.851.700

Sonuç;

Değerleme Analizi Sonuçları
	Bayrak Taban	Garanti G.Dönüşüm
INA	1.041.635.137	1.207.047.630
Piyasa Çarpanı	464.227.879	901.914.526
Borsa Fiyatı	2.423.681.591
Net Aktif Değeri		85.620.747
Pay Değeri	1.254.156.533	972.851.700

Birleşmeye Esas Değer
	Bayrak Taban		Garanti G.Dönüşüm Birleşmeye Esas Değer
Odenmiş Sermaye	47.125.000	45.000.000
Pay Değeri	1.254.156.533	972.851.700
Birleşmeye Esas Değer	1.254.156.533	972.851.700	2.227.008.233

Birleşme ve Değişim Oranı
Birleşme Oranı	1.254.156.533 2.227.008.233			0,56
Birleşme Sonrası Sermaye	47.125.000 0,56			83.679.956
Artırılacak Sermaye =	83.679.956	47.125.000	=	36.554.956
Değiştirme Oranı =	36.554.956 45.000.000			0,8123

• Bayrakebt'ın bu değerdeki payı, bir başka ifade ile birleşme oranı yaklaşık, 0,56 'dir.

• Bayrakebt'ın birleşme sonrası artırılarak ulaşılması gerekli olan sermaye tutarı, 83.679.956 TL'dir.

• Değiştirme oranı, 0,8123 olarak hesaplanmıştır. Bayrakebt, Garantiplast'ın her 1 TL'lik hissesi karşılığında, 0,8123 TL'lik pay verecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda üç farklı değerleme yöntemi kullanılarak bulunan Şirket değerleri ve buna bağlı olarak hesaplanan birleşme ve değişim oranlarının adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.

Devralan Şirket BAYRAK EBT sözleşme tarihi itibarıyla Şirket yapısı :

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay Sahipliği Oranı
		(%)
Bilal NAZ	19,483,684.00	41.34%
Bn Yatırım Holding Anonim Şirketi	4.266.470	9,05%
Diğer (Halka Açık)	23.374.846	49.60%
TOPLAM	47.125.000	100,00

Devrolan Şirket Garantiplast sözleşme tarihi itibarıyla Şirket yapısı:

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay (TL)	Pay	Sahipliği	Oranı
		(%)
Garanti Atık Yönetimi San Tic A.Ş.	45.000.000	100,00
TOPLAM	45.000.000	100,00

Devralan Şirket Bayrak Ebt birleşmeden sonraki Şirket yapısı :

Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Nominal Pay	Pay Sahipliği Oranı
	(TL)	(%)
Garanti Atık Yönetimi Sanayi ve Ticaret	36.554.956	43.68
Anonim Şirketi
Bilal Naz	19.483.684	23.28
BN Yatırım Holding Anonim Şirketi	4.266.470	5.10
Diğer (Halka Açık)	23.374.846	27.93
TOPLAM	83.679.956	100,00

Not; Devralan Şirket (Bayrak) birleşme işlemi sonrası da (nominal değeri 1 TL) olacak şekilde 36.554.956 TL sermaye artırımı yapacaktır.

Devralan Şirket BAYRAK EBT Esas Sözleşme Değişikliği :

Birleşme işlemi çerçevesinde, Bayrakebt'in Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6 ncı maddesi SPK, Ticaret Bakanlığı ve birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler sonrasında onaylanan şekliyle tadil edilecektir. Yapılması planlanan esas sözleşme değişikliğine ilişkin tadil tasarısına ekte yer verilmiştir.

8.2. Vergi Borçları ve Bildirim

KVK uyarınca verilmesi gerekli devir bilançosu, gelir tablosu ve devir beyannamesi Devralan Şirket Bayrakebt ve Devrolunan Şirket Garantiplast'ın müşterek imzaları ile devir tarihinden itibaren yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verilecektir.

Devralan Şirket Bayrakebt, Devrolunan Şirket Garantiplast'ın tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergileri dahil) vergi borçlarının tamamından sorumlu ve yükümlü olduğunu, bunları ödeyeceğini ve bunlarla ilgili diğer tüm yükümlülüklerini yerine getireceğini, tanzim edip imzalayacağı bir taahhütname ile ilgili Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne bildirecektir.

8.3. Devrolunan Şirket Garanti Plast'ın Borçları ve Alacakları

TTK'nın 157'nci maddesi uyarınca Taraflar alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapacakları ilanla haklarını bildireceklerdir.

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın üçüncü kişilere olan tüm borçları, Devralan Şirket Bayrak Ebt bu borçlara ilişkin her türlü geçerli itiraz ve defi hakkı saklı kalmak kaydıyla, yasal süresinde ve vadelerinde Devralan Şirket Bayrak Ebt tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Devrolunan Şirket Garanti Plast'ın vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541'inci maddesi hükümleri doğrultusunda işlem yapılır.

8.4. Devrolunan Şirket GARANTİPLAST'IN İnfisah Tarihi

Birleşme, birleşme işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescili ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Tescil anında Devrolunan Ortaklığın bütün aktif ve pasifi kendiliğinden Devralan Ortaklığa geçer. Birleşme işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescili ile birlikte Devrolunan Şirket infisah etmiş sayılacaktır.

MADDE 9: İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senetleri bulunmamaktadır.

Devralan Şirket Bayrak Ebt sermayesinde imtiyazlı pay vardır. İntifa senetleri yoktur. İmtiyaza ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri(TL)	Toplam (TL)	Sermaye Oranı (%)
A	Nama	Genel kurulda oy hakkında imtiyaz ve Yönetim Kurulu üyesi ve başkanı seçiminde imtiyaz (BN Yatırım Holding Anonim Şirketi)	1,00	4.266.470	9,05
B	Hamiline	-	1,00	42.858.530	90,95
TOPLAM :			47.125.000	100,00

MADDE 10: Kar Payı

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın pay sahipleri, birleşme işlemi sonucu alacakları Devralan Şirket Bayrak Ebt paylarının kar payı hakkına sahip olacakları tarih, birleşme işleminin Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edildiği tarihtir. Birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç veya iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

Devrolunan Şirket Garantiplast'ın pay sahiplerine, birleşme işlemi sonucu alacakları Devralan Şirket Bayrak Ebt paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kaydi olarak gerçekleştirilecektir.

MADDE 11: Tarafların Hak ve Yükümlülükleri

Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemeleri ve bunlarla ilgili ikincil mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini gereği gibi yerine getirmeyi karşılıklı olarak kabul ve taahhüt etmektedir. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Birleşmeye katılan Tarafların pay sahipleri için doğacak herhangi bir ek ödeme yükümlülüğü veya diğer bireysel edim yükümlülüğü veya sınırsız sorumluluk oluşturan bir durum bulunmamaktadır.

MADDE 12: Genel Kurul

Birleşme işlemine esas alınan finansal tablolar özel bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2023 tarihli finansal tablolardır. II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6/1 maddesi uyarınca finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmemesi gerektiğinden birleşme işlemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınmasını takiben en geç 31 Ağustos 2024 tarihine kadar genel kurul toplantılarının yapılması sağlanacaktır. Tarafların Genel Kurulları Birleşme Sözleşmesini tüm sonuçlarıyla birlikte değerlendirip karara bağlayacaktır. Bu süre içerisinde Genel Kurul kararları alınamaması durumunda Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz sayılacaktır.

MADDE 13: Birleşme İşlemine İlişkin Resmi Kurumlardan Alınması Gereken Onaylar

Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in 7. Maddesi uyarınca iş bu birleşme ile ilgili olarak Rekabet Kurumu'nun izne gerek olmadığı tespit edilmiştir.

MADDE 14: Birleşme İşlemine İlişkin Tanınan Özel Yararlar

Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organları ile birleşmeye ilişkin uzman kuruluş görüşünü hazırlayanlara sağlanan özel menfaatler bulunmamaktadır.

MADDE 15: Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5'inci maddesine göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın "devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" nedeni ile birleşme işlemine konu genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri ayrılma hakkına sahip olacak olup ilgili mevzuat çerçevesinde süreç yürütülecektir.

a) Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak bilgilendirilme yapılmasına,

b) Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (31/07/2023-26/01/2024 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 12.97 TL olarak hesaplanmış olup, ayrılma hakkının, anılan Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 12.97 TL olarak kullanılmasına,

c) Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde II.23.2 sayılı Tebliğin 8 inci maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya ilk açıklanma tarihi olan 26.01.2024 tarihinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu olacak pay tutarlarının, 26.01.2024 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanmasına, Karar verilmiştir.

MADDE 16:Birleşme İşleminin Şirket Çıkarlarına Yararları

GarantiPlast Geri Dönüşüm San.ve Tic.A.Ş'nin uzmanlaştığı alan plastik geri dönüşümüdür. Özellikle Polietilen ve Polipropilen ürünlerinin geri dönüşümünde Türkiye'nin önde gelen firmalarından biridir. Türkiye'de geri dönüşüm sektörünün en önemli sıkıntılarından biri geri dönüştürülmüş hurdaya ve atığa ulaşma sıkıntısı, yani tedarik sıkıntısıdır. Bu noktada GarantiPlast uzun süredir çalıştığı sektöründe öncü ve kurumsal firmalarla işbirlikleri sayesinde aynı zamanda güçlü ithalat kanallarıyla tedarik problemlerini çözmüş, hurda noktasından nerdeyse tamamı standart ürünlere ulaşabilmiştir.

GarantiPlast'ın sektördeki konumu nedeniyle plastik sektörünün en önemli oyuncularıyla gerek tedarik gerekse müşteri olarak çalışma potansiyeli bulunmaktadır. Bu potansiyel sayesinden Bayrak Ebt Taban bünyesinde kullanılan plastik ürünlerinin (Eva, Tpr, Tpu) tedariği noktasında hem maliyet hem de sürdürebilirlik noktasında avantaj sağlaması planlanmaktadır. Bununla birlikte Bayrak Ebt Taban bünyesinde kullanılan orjinal plastik ürünlerin yerine geri dönüştürülmüş plastik granüllerin kullanılması kapsamında Ür-Ge çalışmalarının yürütülmesi planlanmaktadır. Sektöründe önemli konumda olan Bayrak Ebt Taban'ın ürünlerinde geri dönüştürülmüş ürünler kullanılması şirket için önemli bir avantaj olacaktır.

İş bu Birleşme Sözleşmesi 10.05.2024 tarihinde karşılıklı olarak imzalanmıştır.

DEVRALAN ŞİRKET BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ	DEVROLUNAN ŞİRKET GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
BİLAL NAZ Yönetim Kurulu Başkanı	GARANTİ ATIK YÖNETİMİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Başkanı (Tüzel Kişi Adına Hareket Eden Kişi - Bilal NAZ)