Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin Olağan Genel Kurulu 05/06/2024 Çarşamba günü saat 11:00'de Başkent Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü Konferans Salonu, Şadi Türk Bulvarı 20.Cadde No:27 Malıköy, Sincan/ANKARA adresinde aşağıdaki gündem dâhilinde yapılacaktır.
Pay sahiplerinin Genel Kurul'a katılabilmeleri için Merkezî Kayıt Kuruluşu tarafından hazırlanan "Pay Sahipleri Listesi'nde yer almaları gerekmektedir. Fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığı pay sahipleri listesi üzerinden kontrol edilecektir.
Genel Kurula elektronik ortamda katılım, hissedarların veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (e-GKS) işlem yapacak hissedarların öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-MKK bilgi portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK bilgi portalına kayıt olmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan hissedarların veya temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca; toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen hissedarların veya temsilcilerinin Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.Maddesi uyarınca, 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan Ticaret Bakanlığı'nın "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik'in (Yönetmelik) 01.10.2012 tarihinde yürürlüğe girmesi ile genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması payları borsaya kote edilmiş şirketler açısından zorunlu hale gelmiştir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, vekâletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülen hususları yerine getirerek noterce onaylanmış vekâletnamelerini Şirket merkezimizde ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
2023 faaliyet dönemine ait Yönetim Kurulu Raporu, Bağımsız Denetim Şirketi Raporu, Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, toplantı tarihinden 3 hafta önce şirket merkezinde ve www.dofer.com.tr adresindeki şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan Genel Kurul dokümanlarına KAP'tan ve www.dofer.com.tr adresindeki internet sitemizden ulaşılabilir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan şirketimizin www.dofer.com.tr internet sitesinden veya Şirket Merkezimiz'den (Tel:0-312-319.46.71) bilgi edinebilirler.
Sayın pay sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
Yönetim Kurulu
Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
2023 Malî Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması,
2023 Yılı Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması,
Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından belirlenen bağımsız denetim şirketinin seçilmesi ve onaylanması,
Yönetim Kurulu Komiteleri'nin üyeleri ile çalışma esaslarının belirlenmesi ve Genel Kurul onayına sunulması
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin "Şirket Kâr Dağıtım Politikası" ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca 2023 faaliyet yılı kârının nakit dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası"nın onaylanması, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirketin "Şirket Kamuyu Aydınlatma Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve onaylanması,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretin müzakeresi ve onaylanması,
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Şirket Kâr Dağıtım Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesi kapsamında, Şirketin 3.kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
Halen yürürlükte bulunan ve 22.05.2014 tarihinde tescil edilerek 27.05.2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan değişiklik metnini de içeren Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin Genel Kurul'un onayına sunulması,
Dilek, temenni ve kapanış.
Dofer Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 5 Haziran 2024 Çarşamba günü, Saat: 11:00'de , Başkent Organize Sanayi Bölgesi Müdürlüğü Konferans Salonu, Şadi Türk Bulvarı 20.Cadde No:27 Malıköy, Sincan/ANKARA adresinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................'yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.
(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)
Aşağıda verilen (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini (kabul veya red) işaretleyeceklerdir. Red seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| GÜNDEM MADDELERİ(*) |
KABUL | RED | MUHALEFET ŞERHİ |
(*) |
|---|---|---|---|---|
| 1. | ||||
| 2. | ||||
| 3. |
Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.)
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
(Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.)
| Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: |
: |
|---|---|
| TC Kimlik No / Vergi No |
: |
| Ticaret Sicili Numarası ile MERSİS numarası |
: |
| Adresi | : |
| İMZA | : |
Not: Noter tasdikli imza sirküleri veya imza beyanı eklenmesi halinde geçerlidir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi (karar tarihi itibariyle) payları, her biri 1 Türk Lirası değerinde 55.750.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 8.000.000 adet hamiline yazılı A Grubu ve 47.750.000 adet hamiline yazılı B Grubu paydan oluşmaktadır.
Ana sözleşmemizin Genel Kurul başlıklı 11. Maddesine göre "olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu bir hisseye karşılık 5 (Beş) oy, (B) grubu pay sahiplerinin ise bir hisseye karşılık 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır.
31 Aralık 2023 tarihi itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
| Ortağın Adı- Soyadı / Ticaret Unvanı |
Pay Adedi (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
|---|---|---|
| Mustafa DOĞAN | 20.537.500 | 36,84 |
| Yağmur DOĞAN | 8.912.500 | 15,99 |
| Mert DOĞAN | 8.912.500 | 15,99 |
| DİĞER | 17.387.500 | 31,18 |
| TOPLAM | 55.750.000 | 100,00 |
*Söz konusu payların 8.000.000,00 TL nominal değerli kısmı A grubu paylardan, 47.750.000 TL nominal değerli kısmı B grubu paylardan oluşmaktadır
2023 yılı içerisinde Şirket esas sözleşmesinin 6.maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 41.750.000,-TL'den 55.750.000,-TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılan 14.000.000,-TL nominal değerli pay ve Şirket'in mevcut ortaklarından Mustafa DOĞAN'ın sahip olduğu 1.590.000 TL., Yağmur DOĞAN'ın sahip olduğu 690.000 TL., Mert DOĞAN'ın sahip olduğu 690.000 TL.ve Yasemin DOĞAN'ın sahip olduğu 30.000 TL. olmak üzere toplam 17.000.000 TL. nominal değerli B Grubu paylar halka arz edilmiştir.
Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
Gündem hazırlanırken, pay sahiplerinin şirketin Yatırımcı İlişkiler Birimi'ne yazılı olarak iletmiş oldukları ve gündemde yer almasını istedikleri konuların Yönetim Kurulu tarafından dikkate alınmasına özen gösterilir.
2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirketimize söz konusu hususta herhangi bir talep iletilmemiştir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Bakanlığı'nın 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı T.C. Resmî Gazete'de yayınlamış olduğu "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri çerçevesinde Genel Kurul, toplantıyı yönetecek kişileri seçer. Şirketimizin esas sözleşmesi gereği toplantıyı YönetimKurulu Başkanı idare eder. Ayrıca ortaklar arasından bir başkan yardımcısı,bir kâtip, bir de oy toplayıcı seçilir. Yönetim Kurulu Başkanı'nın bulunmadığı hallerde Genel Kurulubaşkan yardımcısı idare eder. O da yoksa Genel Kurul kendi arasından bir başkan seçer.
Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturur.
Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na verilecek yetki ortakların oyuna sunulacaktır.
TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda; yasal zorunluluk olan Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezî Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin Elektronik Genel Kurul portalında, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve www.dofer.com.tr şirket internet adresinde, pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nda yer alan temel hususlar Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.
TTK ve SPK hükümleri ile Ticaret Bakanlığı Yönetmenliği doğrultusunda 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor özeti Genel Kurul Toplantısı'nda okunacaktır.
TTK ve İlgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirketimiz Merkezi'nde ve www.dofer.com.tr Şirket internet adresinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 yılına ait Finansal Tablolar Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak, pay sahiplerimizin müzakeresine sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulumuz, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatına uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı bağımsız denetimini yapacak olan şirketi Genel Kurul'un onayına sunacaktır.
30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn) uyum kapsamında hazırlanan, II-17.1 Sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 4.5 Maddesi gereğince Yönetim Kurulu bünyesinde "Denetimden Sorumlu Komite", "Riskin Erken Saptanması Komitesi", "Kurumsal Yönetim Komitesi", "Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi" oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Şirket halka arzından sonra ilk defa Genel Kurul yapıldığı için söz konusu komiteler yenilenip üye seçimleri ve çalışma esasları belirlenecek ve onaya sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca 2023 faaliyet yılı kârından nakit temettü dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararının görüşülmesi ve onaylanması, Şirketimizin Ek 1'de yer alan Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurulda Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve BDD Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 142.251.028-TL "Net Dönem Kârı" elde edilmiş olup, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK 1-1'de yer almaktadır.
10.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince hazırlanan "Bağış ve Yardım Politikası"nın onaylanması, 2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı hakkında karar alınması,
1.3.10 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Şirketimizin bağış ve yardımlara ilişkin bir politikası bulunması ve bu politikanın Genel Kurul Toplantısı'nda Pay Sahiplerimizin onayına sunulması gerekmektedir. Bu doğrultuda Ek-3'te yer alan Bağış ve Yardım Politikası ile Sermaye Piyasası Kanunu, madde 19/5 gereğince yapılacak bağışın sınırının, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortaklarınbilgisine sunulması zorunludur.
2.1.1 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Şirketimizin kamuyu aydınlatma politikası bulunması ve bu politikanın Genel Kurul Toplantısı'nda Pay Sahiplerimizin onayına sunulması gerekmektedir. Bu doğrultuda Ek-4'de yer alan Bilgilendirme Politikası Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.6.2. numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve idarî sorumluluğu bulunan çalışanların ücretlendirme esaslarının yazılı hale getirilmesi amacıyla hazırlanan Ücretlendirme Politikası Ek-2'de sunulmaktadır. Ücretlendirme Politikası, Genel Kurul Toplantısında Pay Sahiplerinin bilgisine sunulacak ve Pay Sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınacaktır. Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler konusunda verilen önergeler oya sunulacak ve Yönetim Kurulu üyelerine genel kurul tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2025 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar verilecek aylık net ücretler tespit edilecektir.
1.6.1 numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Şirketimizin belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikasının bulunması ve bu politikanın Genel Kurul Toplantısı'nda Pay Sahiplerimizin onayına sunulması gerekmektedir. Bu doğrultuda Ek-1-1'de yer alan Kâr Dağıtım Politikası Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
14.Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396.Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yıl içerisinde yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte herhangibir işlem ya da şirketin ve bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticarî iş türünden bir işlemi kendisi veya başkası hesabına yapmamıştır. Her genel kurulda olduğu gibi Türk Ticaret Kanunu'nun
Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin 12/4 maddesi kapsamında, 2023 yılında şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile şirketin bu işlemler dolayısıyla elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında ortaklarımıza bilgi verilecektir.
16. Halen yürürlükte bulunan ve 22.05.2014 tarihinde tescil edilerek 27.05.2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanan Şirketin Genel Kurul İç Yönergesi'nin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat hükümlerine uyumunun sağlanabilmesi amacıyla Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan değişiklik metnini de içeren Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin Genel Kurul'un onayına sunulması,
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca şirketimizin Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin tadil metni KAP ve şirketimizin www.dofer.com.tr adresli kurumsal web sitesinde yayınlanmış olup genel kurulun onayına sunulacaktır. (EK-5)
17. Dilek, temenni ve kapanış.
EK 1 – Kâr Dağıtım Politikası ve Yönetim Kurulu Kâr Dağıtım Önerisi
DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş.("Şirket") kâr payı dağıtımı konusunda Şirket Esas Sözleşmesi ("Esas Sözleşme") hükümleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirket ve Şirket pay sahiplerinin menfaatleri arasında dengelive tutarlı bir politika izlemektedir.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur;
a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanunî yedek akçeye ayrılır.
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Net dönem kârından; (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521.Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519.Maddesi'nin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanunî yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, kâr payı avansı dağıtabilir.
Genel kurul tarafından, yönetim kuruluna verilen kâr payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece ilave kâr payı avansı verilmesine ve kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
EK-1-2
| DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 YILI KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | ||||||
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||
| TUTARI | ||||||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | (TL) | ORANI (%) | ||
| BRÜT | A | 5.022.421,52 | 0,00 | 0,0363 | 0,6278027 | 62,78027 |
| B | 29.977.578,48 | 0,00 | 0,2168 | 0,6278027 | 62,78027 | |
| TOPLAM | 35.000.000,00 | 0,00 | 0,2531 | |||
| NET | A | 4.520.179,37 | - | 3,27% | 0,5650224 | 56,50224 |
| B | 26.979.820,63 | - | 19,51% | 0,5650224 | 56,50224 | |
| TOPLAM | 31.500.000,00 | 0,00 | 22,78% |
İşbu Ücretlendirme Politikası ("Politika" veya "Ücretlendirme Politikası"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK'n") ile II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK" veya "Kurul") düzenlemeleri çerçevesinde, DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş. ("Şirket") tarafından Yönetim Kurulu üyelerinin ve idarî sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını tanımlamak üzere hazırlanmıştır.
İşbu Ücretlendirme Politikası'nın amacı, Şirket tarafından uygulanacak ücretlendirme esaslarının, ilgili mevzuat, Şirket'in faaliyet ve stratejileri ile uyumlu şekilde belirlenmesini sağlamaktır. Şirketimiz, uzun vadeli hedef ve stratejilerini gerçekleştirmek için ihtiyaç duyduğu, alanında yetkin, performansı, bağlılığı ve motivasyonu yüksek yöneticilerin elde tutulmasını destekleyecek adil bir ücret politikası benimsemeyi amaçlamaktadır.
Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca huzur hakkı verilebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları uygulanmaz. Yönetim kurulu üyelerine veya kurulacak komite üyelerine ödenecek ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek malî haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
Şirketimiz, sosyal ve çevresel problemlere duyarlı olarak, acil durumlarda ihtiyaç sahiplerine destek sağlamak, ihtiyaç sahiplerinin maddî ve manevî ihtiyaçlarını karşılamak ve bu suretle toplumsal ve bireysel gelişmeyi desteklemek amacıyla, her türlü bağış ve yardımı yapabilir.
Bu misyon çerçevesinde, başta kamu kurum ve kuruluşları olmak üzere, sivil toplum örgütleri, vakıf ve dernekler gibi ihtiyaç sahiplerinden tarafımıza ulaşan her türlü yardım ve destek talepleri dikkatli bir şekilde ele alınarak; maddî ihtiyaçlarını dürüst bir biçimde şirketimize bildirip yasal yollar ile ispatlayan taraflara, şirketin malî imkânları doğrultusunda, Yönetim Kurulu'nun onayı ile Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dahilinde yine tâbi olunan vergi ve diğer yasal yükümlülükler de göz önünde bulundurulmak sureti ile bağış veya yardımlarda bulunulabilir.
Tüm bağış ve yardımlar Şirket vizyon, misyon ve politikalarına uygun ve Şirket'e ait etik ilkeler ile değerler ve Şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.
Dönem içerisinde yapılan tüm bağış ve yardımların kapsamları, tutarları, faydalananları ve varsa politika değişiklikleri her yıl Genel Kurul'da ayrı bir gündem maddesi olarak ele alınarak yatırımcı ve ortaklarımızın bilgi ve görüşlerine sunulur.
Genel Kurul tarafından üst sınır belirlenmesi halinde Yönetim Kurulu kararıyla yapılacak bağış ve ödemeler, Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri doğrultusunda kamuya duyurulur.
DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş., Sermaye Piyasası Hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, ticarî sır niteliğindeki bilgiler haricindeki işe yönelik gelişmeleri,stratejilerini, hedef ve vizyonunu; yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla zamanında, eş zamanlı, anlaşılabilir, eksiksiz, doğru ve kesintisiz bir biçimde paylaşmak için şeffaf birbilgilendirme politikası izlemektedir.
DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş., kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda Sermaye Piyasası Kanunu'nunilgili mevzuat ve düzenlemelerine azamî uyum sağlamak üzere gayret göstermektedir. Bu amaca hizmet etmek üzere, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II çerçevesinde, kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası hazırlanmış ve Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Bilgilendirme Politikasını gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir.
İlgili mevzuatlar çerçevesinde ve Şirket Kamuyu Bilgilendirme Politikası kapsamında, yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla yapılan iletişimde kullanılan yöntem ve araçlar aşağıdaki gibidir;
• BİST'e iletilen özel durum açıklamaları,
• Periyodik olarak BİST'e KAP aracılığıyla iletilen mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporları,
Yukarıda sıralanan yöntem ve araçlara yönelik esaslar aşağıda yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15.1 Özel Durumlar Tebliği'nde belirtildiği üzere "İçsel Bilgi" ve "Sürekli Bilgi" tanımına giren ve Şirket'in BİST'de işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek veya haklarını kullanmalarına yönelik olarak önemli bir hususun ortaya çıkması halinde özel durum açıklaması hazırlanır. Özel durumların kamuya açıklanması ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15.1 No'lu Tebliği Madde 6'da yer alan içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını ertelenmesi maddesi saklı tutulur.
Özel durum açıklamaları Şirket imza sirkülerine göre yetkili kılınmış yönetici/yöneticiler tarafından imzalanır ve yukarıda tanımlanan hususun ortaya çıktığı gün elektronik ortamda KAP aracılığıyla BİST'e bildirilir. Ayrıca eş zamanlı olarak kurumsal internet sitemizde yayınlanır.
Şirketin malî tabloları ve dipnotları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır. Bağımsız denetimden geçirilir. Malî tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar Yönetim Kurulu onayını takiben KAP aracılığıyla BİST'e iletilerek elektronik ortamda kamuya açıklanır. Ayrıca eş zamanlı olarak kurumsal internet sitemizde Türkçe ve -lüzumunda- İngilizce olarak yayınlanır.
SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan dönem sonu faaliyet raporları Genel Kurul toplantısından önce hissedarların incelemesine sunulur ve internet sitesinde yayınlanır. BİST'e gönderilir.
Şirket, ticari faaliyetleri, beklentileri ve güncel konular ile ilgili tüm yazılı ve görsel basın açıklamalarında, SPK'nın ilgili tebliğlerinde yer alan hususlara uymakla yükümlüdür. Yapılacak açıklamalar, içerik itibariyle BİST'e bildirilmesi gereken ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-5.1 Özel Durumlar Tebliği'nde düzenlenen konuları içeriyorsa, özel durum açıklamaları basın açıklaması yapılmadan önce KAP aracılığıyla BİST'e bildirilir.
Görsel medyaya yapılan basın açıklamaları sadece Şirket tarafından tanımlanan kurumsal sözcü tarafından yapılır. Açıklamalar yapılmadan önce yapılacak açıklamanın içeriği incelenir ve SPK'nın ilgili düzenlemeleri ile Şirket kamuyu bilgilendirme politikasına uygun olup olmadığı değerlendirilir.
Şirket gerek mevcut gerekse potansiyel pay sahipleri ve aracı kurum analistleri ile çeşitli toplantılara ve konferanslara mümkün olduğu ölçüde katılım sağlayarak yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi ile ilgili çaba sarf eder. Söz konusu toplantı ve görüşmelerde sektörel gelişmeleri, Şirket stratejilerini ve malî tabloların analitik açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilir, sorular cevaplanır. Yapılan sunum ve sorulara verilen cevapların, ticarî sır niteliğinde olmayan bilgilerden oluşmasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-15-1 tebliğine uygun olmasına dikkat edilir.
Kamunun aydınlatılmasında, kurumsal internet sitesi (www.dofer.com.tr) aktif olarak kullanılır. Kamuya yapılan açıklamalara ilişkin bilgilere kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. Kurumsal internet sitesinde yer alan bilgilerin büyük bir kısmı hem Türkçe hem de -gerektiğinde- İngilizce olarak sunulmakta olup, site içeriği SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde düzenlenmektedir. Şirket kurumsal internet sitesinde zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir bilgiler yayınlanır. İnternet sayfasında yer alan bilgiler temel olarak aşağıdaki konu başlıklarını içermektedir:
Şirket'in kurumsal internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bilgilerine ek olarak DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ ve TİCARET A.Ş.'nin ticarî faaliyetleri ile üretilen tüm mal ve hizmetlere ilişkin bilgilere de yer verilmektedir.
Bilgilendirme politikası çerçevesinde, gerekli görüldüğü durumlarda beklentiler ve hedefler kamuya Madde 3'de belirtilen yöntem ve araçlar kullanılarak açıklanabilir. Bu açıklamaların içeriğinde, beklentilerin hangi temellere dayandığı, hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte açıklanır. Açıklamada, olası riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler nedeniyle gerçekleşecek sonuçların beklentilerden önemli ölçüde sapabileceğine açık bir şekilde yer verilir. SPK'nın II-15.1 Tebliği'nin 10.Maddesi'nde belirtildiği üzere; geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, bu durum kamuya açıklanır ve söz konusu bilgiler revize edilir. Beklentilerin ve hedeflerin açıklanmasında Şirketin yetkili organlarınca karara bağlanmış olmasına dikkat edilir.
Şirket, piyasada veya internet ortamında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Buna karşılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dâhilinde SPK ve/veya BİST'den doğrulama talebi geldiğinde veya Yönetim Kurulu tarafından piyasada ve/veya internet ortamında yer alan konu ile ilgili kamuoyuna açıklama yapılmasına karar verildiği takdirde, yatırımcıilişkileri kapsamında kullanılan araçlar vasıtasıyla gerekli açıklamaların kamuoyuna duyurulması sağlanır.
Şirket hakkında hazırlanan analist raporları, analist raporunu hazırlayan firmanın mülkiyeti olarak kabul edilir ve kurumsal internet sitesinde (www.dofer.com.tr) yayınlanmaz. Analist raporları doğrulanmaz, onaylanmaz, sorumluluğu alınmaz. Buna karşılık bazı belirli ve sınırlı durumlarda ve talep halinde, kamunun yanlış bilgilendirilmesini önlemek amacıyla, sadece kamuya açıklanmış olan bilgiler kullanılmak suretiyle analist raporları gözden geçirilebilir.
İdarî sorumluluğu bulunan kişiler sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan çerçevede ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen kişilerdir. Ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişiler de idari sorumluluğu bulunan kişiler olarak belirlenmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçiler, koordinatörler, müdürler ve yöneticiler, şirketin her türlü iş ve faaliyetleri ile gelecek ile ilgili strateji ve planları hakkında detaylı bilgiye sahip kabul edilir ve içsel bilgilere erişebilir personel kapsamında değerlendirilir.
İçsel bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Şirket tarafından alınır. İçsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda Şirket çalışanları bilgilendirilir.
Tüm çalışanlar Şirkette çalışırken ve sonrasında Şirket bilgisini korurlar ve doğrudan ya da dolaylı kullanamazlar. Şirket çalışanları, Şirketteki çalışmaları sırasında öğrendikleri içsel bilgileri Şirket tarafından yetkilendirilmedikçe açıklayamaz ve kendi yararına kullanamazlar. Bu yükümlülükleri görevden ayrıldıktan sonra da devam eder. Hiçbir Şirket çalışanı içsel bilgilere dayanarak Şirket veya iştirakleri ya da bağlı ortaklıklarına ait pay alım satım faaliyetinde bulunamaz.
Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi Genel Müdürlük tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Şirket nam ve hesabına hareket edecek gerçek ve tüzel kişilerle yapılan sözleşmelerde içsel bilgilerin korunmasına ilişkin hükümlere yer verilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dâhil hiç kimseye açıklayamazlar ve BİST'de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile ilgili olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır.
Şirketin meşrû çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanması, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasının sağlanması koşuluyla, ertelenebilir.
Ancak ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, derhal, BİST'de özel durum açıklaması yapılır.
MADDE 1-Bu İç Yönergenin amacı; DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.
MADDE 2-Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usûl ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.
MADDE 3-Bu İç Yönergede geçen;
a) Birleşim: Genel Kurul'un bir günlük toplantısını,
b) Kanun: 13/01/2011 tarihli ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,
c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini, ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
d) Toplantı başkanlığı: Kanun'un 419.Maddesi'nin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu, ifade eder.
MADDE 4–Toplantı, Kanun'un, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.
MADDE 5–(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir.
Ayrıca ihtiyaç halinde ve toplantı başkanlığınca uygun görülmesi halinde Şirket'in diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişiler de toplantı yerine girebilecektir.
(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanun'un 1527.Maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.
(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler EK-
yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantının elektronik ortamda sesli ve görüntülü yapılabilmesini teminen gerekli teknik altyapı ve donanım sağlanır.
MADDE 6– Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde, önceden ilan edilmiş zamanda (Kanun'un 416.Maddesi'nde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanun'un 418. ve 421.Maddeleri'nde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır.
MADDE 7-Bu İç Yönergenin 6.maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Ayrıca elektronik genel kurul sisteminin kullanılması halinde bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkanı tarafından uzman kişiler görevlendirilebilecektir.
(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.
MADDE 8 –Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:
6) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
7) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tâbi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
MADDE 9 –(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.
MADDE 10 –(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:
(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
(3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:
b) Kanun'un 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
c) Yönetim Kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.
(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.
(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.
MADDE 11 –(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.
(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
(4) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 12 –(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. Bunun dışında elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanma, kullanılan teknik araç ve gereçlerin imkân tanıdığı yöntemler kullanılır.
(3) Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.
MADDE 13– (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
(5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.
(6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.
(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı ve katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.
MADDE 14-(1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.
(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tâbi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.
(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.
MADDE 15-(1) Genel kurul toplantısına Kanun'un 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma
21
imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanun'un 1527'ncimaddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.
Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler MADDE 16 –(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.
(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.
MADDE 17 –(1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.
MADDE 18 –(1) Bu İç Yönerge, DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tâbidir.
MADDE 19 –(1) Bu İç Yönerge, DOFER YAPI MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'nin 05/06/2024 tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa DOĞAN 1949 Ankara doğumludur. Ankara Üniversitesi Eczacılık Fakültesi mezunudur. Beypazarı'ndan Ankara'ya büyükbabasıyla kereste getirerek iş hayatına başlamıştır. Elli yıldır aktif olarak ticari hayatını devam ettirmektedir. Ankara Ticaret Odası Meclis Üyeliği ve Ankara Tenis Kulübü Başkanlığı yapmış, veteran milli tenisçisidir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Yağmur DOĞAN 1976 Ankara doğumludur. İlk/orta ve lise öğrenimini Ankara Koleji'nde tamamlamıştır. Bilkent Üniversitesi İç Mimarlık Fakültesi mezunu olan Yağmur DOĞAN, üniversite yıllarından itibaren tam zamanlı olarak Dofer Yapı bünyesinde çalışmaktadır. İyi derecede İngilizce bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Mert DOĞAN 1980 Ankara doğumludur. Bilkent Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur ve bu bölümden yüksek şeref listesi derecesi almıştır. Ereğli Demir Celik Fabrikası satış planlama ve pazarlama bölümünde çalışmasının ardından, Boston College Master of Science in Finance programını yüksek başarı listesinde bitirmiştir. Amerika'da Boston şehrinde Deloitte and Touche firmasında danışman olarak çalışmıştır. Burada finansal risk yönetimi ve operasyonel risk yönetimi konularında edinmiş olduğu deneyimi, 2005 yılında çalışmaya başladığı Dofer Yapı bünyesine katmıştır. Yurtdışındaki profesyonel iş deneyimi sürecinde kurumsal yapılarla çalışmış, onları incelemiş ve şirkete entegre etmiştir. Medikal sektöründe ve gıda sektöründe yatırımları bulunmaktadır ve bu sektörlerde çalışan firmaların yönetim kurullarında aktif olarak çalışmaktadır. Türkiye klasman tenis birinciliği sahibidir. İyi derecede İngilizce bilmektedir. Evli ve 1 çocuk babasıdır.
Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Halit KIRATLI, 01.01.1961 tarihinde Şanlıurfa'da doğmuştur. 1983 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun olmuş ve 1984 yılında hakimlik stajını tamamlamıştır. Hakimlik mesleğinden istifa ederek 1986 yılında serbest avukatlık yapmaya başlamıştır. Kurucusu olduğu Kıratlı Hukuk Bürosu'nda çalışmaya devam etmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.
Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Coşkun KARADENİZ 1978 yılı Samsun doğumludur. 2001 yılında Uludağ Üniversitesi İktisat Bölümü'nü, akabinde Atılım Üniversitesi İşletme Bölümü'nde Yüksek Lisansını tamamlamıştır. Otomotiv sektöründe iş hayatına başlamış olup, 2004 yılında bankacılık sektörüne girmiştir. Yıllar itibariyle çeşitli bankalarda görev yapmış ve son olarak Odea Bank Ankara Ticari ve Kurumsal Şube'de Portföy Müdürü olarak çalışmıştır. 2013 yılında kendi şirketini kurmuş ve yıllar itibariyle finans / muhasebe alanında danışmanlık faaliyetinde bulunmuştur. Mevcut durumda şirkette Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Bu Yönetmeliğin amacı; Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri doğrultusunda, Dofer Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için 30 Ekim 2023 tarih ve 15 no'lu Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetimden Sorumlu Komite ("Komite")'nin görev, yetki, sorumluluk ile çalışma usûl ve esaslarını belirlemektir.
Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminde Yönetim Kurulu'na yardımcı olarak yaptığı değerlendirmeler çerçevesinde tespit ettiği hususları Yönetim Kurulu'na raporlar.
Komite en az 2 (iki) üyeden oluşur. Komite üyelerinin tamamı Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur.
Komite, Başkanlık görevini üstlenen kişinin yokluğunda görev almak üzere bir Başkan Vekili belirleyebilir.
Komite; faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda bedeli Şirket tarafından karşılanmak üzere, bağımsız uzman kişi ya da kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir ve gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, görevlerinin etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla; en az 3 (üç) ayda bir olmak üzere yılda en az 4 (dört) kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu'na sunulur. Komite toplantıları, Yönetim Kurulu'nun olağan toplantılarıyla uyumlu zamanlarda gerçekleştirilir. Ancak, Komite, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta da toplanabilir.
Komite, kararlarını üyelerinin salt çoğunluğundan oluşan karar nisabıyla alır.
Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir. Komite toplantıları Denetimden Sorumlu Komite Sekreteryası ("Sekreterya") tarafından toplantı öncesinde dağıtılan gündeme bağlı olarak yapılacaktır. Komite toplantılarında alınan kararlar Sekreterya tarafından yazılı hale getirilir ve arşivlenir. Bu bağlamda, her toplantı sonrasında, Komite'nin faaliyetlerine ilişkin yazılı bir rapor, tutanakların bir özetiyle beraber Yönetim Kurulu'na sunulur. Toplantı tutanakları, Sekreterya'da saklanır. Komite telekonferans yoluyla veya herhangi bir başka şekilde de toplanabilir.
Komite, amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.
Denetimden Sorumlu Komite'nin görevleri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
1.Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak;
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilmesi;
Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetlerin belirlenmesi ve yönetim kurulunun onayına sunulması;
Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi;
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirilmesi; şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi;
En az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanarak toplantı sonuçlarının tutanağa bağlanması ve
alınan kararların yönetim kuruluna sunulması;
Faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması ve hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunulduğunun yıllık faaliyet raporunda belirtilmesi;
Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerinin ve konuya ilişkin değerlendirmelerinin ve önerilerinin derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi.
Bu yönetmelik üzerindeki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.
Bu düzenleme, düzenlemeye ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
| Adı Soyadı | Görevi | Bağımsızlık Durumu |
|---|---|---|
| Halit KIRATLI | Başkan | Bağımsız |
| Mustafa Coşkun KARADENİZ | Üye | Bağımsız |
Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.
Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görevleri aşağıdaki gibidir:
Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması;
Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesi;
Şirketimiz bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturuluncaya kadar, aday gösterme komitesi yerine olmak üzere;
a) Yönetim kurulu ve idarî sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması;
b) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yaparak bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerinin yönetim kuruluna sunulması; görevlerini yerine getirir.
a) Yönetim kurulu üyelerinin ve idarî sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması;
b) Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerinin yönetim kuruluna sunulması
görevlerini yerine getirir.
| Adı Soyadı | Görevi | Bağımsızlık Durumu |
|---|---|---|
| Mustafa Coşkun KARADENİZ | Başkan | Bağımsız |
| Halit KIRATLI | Üye | Bağımsız |
| Murat KEDİCİ | Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi |
1.AMAÇ
Bu Yönetmeliğin amacı; Şirket bünyesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri doğrultusunda, Dofer Yapı Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için 30 Ekim 2023 tarih ve 15 no'lu Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi ("Komite")'nin görev, yetki, sorumluluk ve çalışma usûl ve esaslarını belirlemektir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin (Komite) amacı bu düzenleme ve yasal mevzuat kapsamında Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesidir.
• Komitenin görevlerini yerine getirebilmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
• Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.
• Komite üyeleri her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir.
• Komite, bu Yönetmeliğin yeterliliğini gözden geçirip değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kurulu'na sunar.
• Komite, Yönetim Kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda risk durumunu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.
Komite üyelerinin çoğunluğu Şirketin Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. İcra Başkanı/Genel Müdür komitelerde görev alamaz. Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Komite'nin toplantıları, Komite'nin görevlerini etkili bir şekilde yerine getirebilmesini sağlamak amacıyla verilen görevin gerektirdiği sıklıkta ve Yönetim Kurulu'nun olağan toplantılarıyla uyumlu zamanlarda gerçekleştirilir.
Komite, Komite Başkanı veya bir Komite üyesinin talebiyle toplantıya çağrılabilir. Komite toplantıları Kurumsal Yönetim Sekreteryası ("Sekreterya") tarafından toplantı öncesinde dağıtılan gündeme bağlı olarak yapılacaktır. Komite toplantılarında alınan kararlar Sekreterya tarafından yazılı hale getirilir ve arşivlenir. Bu bağlamda, her toplantı sonrasında, Komite'nin faaliyetlerine ilişkin yazılı bir rapor, tutanakların bir özetiyle beraber Yönetim Kurulu'na sunulur. Toplantı tutanakları, Sekreterya'da saklanır. Komite telekonferans yoluyla veya herhangi bir başka şekilde de toplanabilir.
Komite, kararlarını üyelerinin salt çoğunluğundan oluşan karar nisabıyla alır.
Komite amaçları, görevleri ve performansıyla ilgili olarak kendisine ait bir değerlendirmeyi yıllık olarak yapar ve bu değerlendirmenin sonuçlarını Yönetim Kurulu'na bildirir.
Komitenin görevleri;
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak;
Bu yönetmelik üzerindeki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulunun ilk toplantısında gündeme alınır.
Bu düzenleme, düzenlemeye ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
Adı Soyadı Görevi Bağımsızlık Durumu Halit KIRATLI Başkan Bağımsız Mustafa Coşkun KARADENİZ Üye Bağımsız Yağmur DOĞAN Üye Bağımsız değil
Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda 2022 yılında yapılacak olağan genel kurulda, yönetim kurulu bağımsız üye adayı olduğumu beyan ederim.
a) Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hâkimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10'undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticarî ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,
d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek meslekî eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
e) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,
f) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması,
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, meslekî itibara ve tecrübeye sahip olması,
h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,
i) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul karar organınca ilgili kişi hakkında adlî ve idarî yaptırım uygulanmamış olması,
j) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.
Halit KIRATLI- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda 2022 yılında yapılacak olağan genel kurulda, yönetim kurulu bağımsız üye adayı olduğumu beyan ederim.
a) Şirket, şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar ile şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hâkimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan bağı ile bağlı ve sıhrî hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %10'undan fazlasına sahip olunması veya önemli nitelikte ticari ilişkinin (önemli nitelikte ticarî ilişkinin bağımsız üye adayı veya şirketten herhangi birisi için önemli olması yeterlidir) kurulmamış olması,
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olması,
c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi birisinde ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması,
d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek meslekî eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
e) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,
f) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayılması,
g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, meslekî itibara ve tecrübeye sahip olması,
h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması,
i) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul karar organınca ilgili kişi hakkında adlî ve idarî yaptırım uygulanmamış olması,
j) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla icracı olarak yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. Aynı kişinin, holding şirketi çatısı altındaki şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyesi olması, şirket sayısı sınırı olmaksızın mümkündür. Ancak bağımsız yönetim kurulu üyesinin son 10 yıl içerisinde grup bünyesinde en fazla 6 yıl bağımsız üyelik yapmış olması gerekmektedir.
Mustafa Coşkun KARADENİZ- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.