KUZEY BORU A.Ş.

Governance Information • May 14, 2024

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK

Riskin Erken Saptanması Komitesi Çalışma Esaslarının (Çalışma Esasları) amacı, Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Riskin Erken Saptanması Komitesinin (Komite) görev ve çalışma esaslarının belirlenmesidir. Amacı doğrultusunda Çalışma Esasları, Komitenin yetkisi, yapısı, oluşturulması, görev ve sorumlulukları, toplantılar ve raporlama ile yürürlük hakkındaki hususları kapsar.

Çalışma Esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri (Kurumsal Yönetim İlkeleri) de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu (SPK veya Kurul) düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

2. YETKİ

Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapar. Komite, faaliyetlerin yürütülmesi sırasında ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuki danışmanlık ve diğer konularla ilgili profesyonel danışmanlık alma hususunda yetkilendirilmiştir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu Yönetim Kuruluna aittir.

3. KOMİTENİN YAPISI

Komite, Kurumsal Yönetim Tebliği ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili diğer hükümleri ile Şirket esas sözleşmesine uygun olarak biri komite başkanı olmak üzere en az iki üyeden oluşur. Üyelerden en az birisi bağımsız üyeler arasından seçilir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı komitede görev alamaz. Bağımsız üye Komiteye başkanlık eder. Birden fazla bağımsız üye Komiteye seçilmişse bağımsız üyelerden hangisinin başkanlık yapacağını Yönetim Kurulu belirler.

Komiteye seçilen üyeler üç yıl veya bir sonraki Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine kadar görev yapar. Komite, görev süresinin dolacağı yılda yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından sonraki ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yönetim Kurulu, seçildikleri Genel Kurulu takip eden ilk toplantısında Komite üyelerini atar. Süresi dolan Komite üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple Komite üye sayısında azalma meydana geldiğinde eğer minimum sayının altına düşme hali söz konusu ise Yönetim Kurulu tarafından bir dahaki Komite toplantısına kadar Komitenin görev süresi boyunca yeni bir üye atanarak üye sayısının iki kişinin altına inmesi engellenir.

4. TOPLANTILAR VE RAPORLAMA

Komite her iki ayda bir kere toplanır. Bunun dışında, gerekli durumlarda, komite başkanı veya herhangi bir üyesinin ya da Yönetim Kurulu başkanının Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtası ile yapacağı davet üzerine de olağanüstü toplantı yapabilir. Toplantı gündemi en az iki gün önce üyelere bildirilir. Komite üyelerini bir diğer üye temsil veya vekalet edemez. Toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde bir araya gelmesi ya da modern iletişim olanakları kullanılarak yapılabilir. Komite toplantılarının Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olmasına özen gösterilir.

Komite üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır. Kararlar oy çokluğu ile alınarak tutanağa bağlanan toplantı sonuçları Yönetim Kuruluna sunulur. Toplantı tutanakları Komite üyeleri tarafından ilgili toplantı sonunda ya da bir sonraki toplantıda imzalanır ve arşivlenir. Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından yerine getirilir. Gerekli görülen durumlarda Komite şirket yöneticileri veya diğer çalışanlarına komite çalışmalarına yönelik görevler verebilir. Komite şirket yöneticilerinin toplantıya katılımını isteyebilir ve görüşlerini alabilir.

5. GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi doğrultusunda Komitenin görev ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir:

• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Bu risklerin karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması hususlarında Şirket Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder.
• Risk yönetim sistemlerini düzenli olarak gözden geçirir. Yönetim Kurulu'na her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir. Varsa tehlikelere işaret eder ve alınması gereken önlemleri gösterir. Bu rapor ayrıca denetçiye de gönderilir.
• Yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikâyetleri inceler; sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.
• Kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini Yönetim Kuruluna her iki ayda bir yazılı olarak raporlar.
• Yönetim Kurulunun talebi üzerine, kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve sorumlulukları yerine getirir.

6. YÜRÜRLÜK

İşbu Çalışma Esasları alınacak ilgili Yönetim Kurulu kararı yürürlüğe girer. Kamu Aydınlatma Platformu ve Şirket internet sitesinde kamuya açıklanır. Bu esaslarda yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilir.

7. DENETİM

Bu Çalışma Esaslarının yürütülmesi ve uygulamasının denetiminden Yönetim Kurulu sorumludur.