KUZEY BORU A.Ş.

Governance Information • May 14, 2024

KUZEY BORU ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK

Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esaslarının (Çalışma Esasları) amacı, Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesinin (Komite) görev ve çalışma esaslarının belirlenmesidir. Amacı doğrultusunda Çalışma Esasları, Komitenin yetkisi, yapısı, oluşturulması, görev ve sorumlulukları, toplantılar ve raporlama ile yürürlük hakkındaki hususları kapsar.

Çalışma Esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri (Kurumsal Yönetim İlkeleri) de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu (SPK veya Kurul) düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

2. YETKİ

Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapar. Komite, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ayrı bir komite olarak yapılanmadığı durumda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Yönetim Kurulu kararlarında bu konularda belirlenen görevleri de yerine getirir. Komite, faaliyetlerin yürütülmesi sırasında ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuki danışmanlık ve diğer konularla ilgili profesyonel danışmanlık alma hususunda yetkilendirilmiştir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu Yönetim Kuruluna aittir.

3. KOMİTENİN YAPISI

Komite, Kurumsal Yönetim Tebliği ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili diğer hükümleri ile Şirket esas sözleşmesine uygun olarak biri komite başkanı olmak üzere en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi; ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. İcrada görevli Yönetim Kurulu üyeleri veya Genel Müdür gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenenler bu komitede görev almaz. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yatırımcı İlişkileri birimi yöneticisi Kurumsal Yönetim komitesinin doğal üyesi olarak görevlendirilir. Bunun dışında Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak görevlendirilir.

Komiteye seçilen üyeler üç yıl veya bir sonraki Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine kadar görev yapar. Komite, görev süresinin dolacağı yılda yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından sonraki ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yönetim Kurulu, seçildikleri Genel Kurulu takip eden ilk toplantısında Komite üyelerini atar. Süresi dolan Komite üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple Komite üye sayısında azalma meydana geldiğinde eğer minimum sayının altına düşme hali söz konusu ise Yönetim Kurulu tarafından bir dahaki Komite toplantısına kadar Komitenin görev süresi boyunca yeni bir üye atanarak üye sayısının iki kişinin altına inmesi engellenir.

4. TOPLANTILAR VE RAPORLAMA

Komite yılda en az iki kere toplanır. Bunun dışında, gerekli durumlarda, komite başkanı veya herhangi bir üyesinin ya da Yönetim Kurulu başkanının Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtası ile yapacağı davet üzerine de olağanüstü toplantı yapabilir. Toplantı gündemi en az iki gün önce üyelere bildirilir. Komite üyelerini bir diğer üye temsil veya vekalet edemez. Toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde bir araya gelmesi ya da modern iletişim olanakları kullanılarak yapılabilir. Komite toplantılarının Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olmasına özen gösterilir.

Komite üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır. Kararlar oy çokluğu ile alınarak tutanağa bağlanan toplantı sonuçları Yönetim Kuruluna sunulur. Toplantı tutanakları Komite üyeleri tarafından ilgili toplantı sonunda ya da bir sonraki toplantıda imzalanır ve arşivlenir. Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kurulu sekretaryası tarafından yerine getirilir.

5. GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, SPK tarafından kabul edilen standartlar çerçevesinde sürekli iyileştirme süreçlerini uygulamaya koymayı amaçlar. Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi doğrultusunda Komitenin görev ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir:

Kurumsal Yönetim Komitesi

• Kurumsal Yönetim İlkelerini Şirket bünyesinde oluşturarak benimsenmesini sağlar. Şirkette Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir.
• Komitelerin yapısı ve çalışma tarzlarına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunur. Kurumsal yönetim konusunda gelişmeleri ve trendleri yakından takip ederek, bunların Şirket yönetiminde uygulanabilirliğini araştırır.
• Şirketin bilgilendirme politikasının belirlenmesine yönelik tavsiyelerde bulunur. Belirlenen politikaların uygulanmasını gözetir. Şirket internet sitesinde ve faaliyet raporunda yapılacak açıklamaların ve verilecek bilgilerin kapsamını, niteliğini, tutarlılığını ve doğruluğunun gözden geçirir.
• Yıllık Şirket faaliyet raporunu gözden geçirir. Yatırımcı İlişkileri biriminin temel ilkelerini tespit eder. Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından yapılan tüm açıklamalara ilişkin standartları belirler ve çalışmalarını gözetir. Ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir.
• Komite, Yönetim Kurulunun Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişiminin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve Yönetim Kuruluna gerekli tavsiyelerde bulunur.
• Başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasının takip eder.
• Şirket'in etik kurallarının belirlenmesine ve geliştirilmesine katkıda bulunur. Şirket faaliyetlerinin bu kurallar çerçevesinde yürütülmesinin gözetir,
• Şirketin kurumsal sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olmasını, çevreye ve kamu sağlığına ilişkin düzenlemelere uyumunu takip eder.
• Sermaye Piyasası Mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu Komite tarafından değerlendirilir. Buradaki bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığı kontrol edilir.
• SPK düzenlemeleri, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Komiteye verilen ya da verilecek diğer görevleri yerine getirir.

Aday Gösterme Komitesi

• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayları belirler ve Yönetim Kuruluna Genel Kurulda seçilmek üzere sunar. Yönetim Kurulunun çeşitli nedenlerle boşalan üyeliklerine ilişkin öneride bulunur.
• Bağımsız Yönetim Kurulu üye aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunar. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayından, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada alır.
• Uygun adaylara yönelik oryantasyon ve eğitim programlar düzenler. Yönetim Kurulu yapısına ve verimliliğine ilişkin önerilerde bulunur ve tavsiyelerini Yönetim Kuruluna sunar. Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performanslarının değerlendirilmesi ve kariyer planlaması konusundaki Şirket yaklaşımı, ilke ve uygulamalarını belirler ve bunların gözetimini yapar.

Ücret Komitesi

• Şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin kriter ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar.
• Hedef ve kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunar.

6. YÜRÜRLÜK

İşbu Çalışma Esasları alınacak ilgili Yönetim Kurulu kararı yürürlüğe girer. Kamu Aydınlatma Platformu ve Şirket internet sitesinde kamuya açıklanır. Bu esaslarda yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilir.

7. DENETİM

Bu Çalışma Esaslarının yürütülmesi ve uygulamasının denetiminden Yönetim Kurulu sorumludur.