KUZEY BORU A.Ş.

Governance Information • May 14, 2024

KUZEY BORUANONİM ŞİRKETİ DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI

1. AMAÇ, KAPSAM VE DAYANAK

Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esaslarının (Çalışma Esasları) amacı, Kuzey Boru A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan Denetimden Sorumlu Komitenin (Komite) görev ve çalışma esaslarının belirlenmesidir. Amacı doğrultusunda Çalışma Esasları, Komitenin yetkisi, yapısı, oluşturulması, görev ve sorumlulukları, toplantılar ve raporlama ile yürürlük hakkındaki hususları kapsar.

Çalışma Esasları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri (Kurumsal Yönetim İlkeleri) de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu (SPK veya Kurul) düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

2. YETKİ

Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur, yetkilendirilir ve Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapar. Komite, Şirket çalışanlarını veya Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuki danışmanlık ve diğer konularla ilgili profesyonel danışmanlık alma hususunda yetkilendirilmiştir. Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu Yönetim Kuruluna aittir.

3. KOMİTENİN YAPISI

Komite, Kurumsal Yönetim Tebliği ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili diğer hükümleri ile Şirket esas sözleşmesine uygun olarak; biri komite başkanı olmak üzere bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşturulur. İcra Kurulu başkanı veya Genel Müdür gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenenler bu komitede görev almaz. Daha önce Şirketin danışmanlığını yapmış olan kişiler denetim komitesine üye olarak seçilemezler. Üyelerden en az biri denetim, muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.

Komiteye seçilen üyeler üç yıl veya bir sonraki Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine kadar görev yapar. Komite, görev süresinin dolacağı yılda yapılan Olağan Genel Kurul toplantısından sonraki ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Yönetim Kurulu, seçildikleri Genel Kurulu takip eden ilk toplantısında Komite üyelerini atar. Süresi dolan Komite üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple Komite üye sayısında azalma meydana geldiğinde eğer minimum sayının altına düşme hali söz konusu ise Yönetim Kurulu tarafından bir dahaki Komite toplantısına kadar Komitenin görev süresi boyunca yeni bir üye atanarak üye sayısının iki kişinin altına inmesi engellenir.

4. TOPLANTILAR VE RAPORLAMA

Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Bunun dışında, gerekli durumlarda, komite başkanı veya herhangi bir üyesinin ya da Yönetim Kurulu başkanının Yönetim Kurulu Sekretaryası vasıtası ile yapacağı davet üzerine de olağanüstü toplantı yapabilir. Toplantı gündemi en az iki gün önce üyelere bildirilir. Komite üyelerini bir diğer üye temsil veya vekalet edemez. Toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde bir araya gelmesi ya da modern iletişim olanakları kullanılarak yapılabilir. Komite toplantılarının Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olmasına özen gösterilir. Gerektiğinde bağımsız denetçiler, Komite toplantılarına katılarak finansal tablolara ilişkin değerlendirmeleri hakkında bilgi verir. Komite, gerekli gördüğü yöneticileri ve kişileri toplantılarına davet ederek görüş alabilir.

Komite üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır. Kararlar oy çokluğu ile alınarak tutanağa bağlanan toplantı sonuçları Yönetim Kuruluna sunulur. Toplantı tutanakları Komite üyeleri tarafından ilgili toplantı sonunda ya da bir sonraki toplantıda imzalanır ve arşivlenir. Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından yerine getirilir.

5. GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Kurumsal Yönetim Tebliği başta olmak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi doğrultusunda Komitenin görev ve sorumlulukları aşağıdaki gibidir:

Bağımsız Denetim

• Hizmet alınacak bağımsız denetim kuruluşu ile alınacak hizmetin kapsamını belirler, bağımsız denetim sözleşme tekliflerinin incelemelerini yapar ve önerdiği bağımsız denetim kuruluşunu Yönetim Kurulunun onayına sunar. Komite, ilgili mevzuat gereği bağımsız denetim kuruluşu rotasyonunu gözetir. Yapılan bağımsız denetim sözleşmesini gözden geçirerek denetim sürecinin başlatılmasını sağlar.
• Bağımsız denetim kuruluşunun etkin çalışmasını ve şeffaflığı sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri alarak denetim sürecinin her aşamasındaki çalışmaları takip eder.
• Bağımsız denetim esnasında veya sonucunda tespit edilen sorunlar ya da bağımsız denetim sürecini sekteye uğratan faktörler varsa bunların giderilmesine yönelik çözüm önerileri belirleyerek Yönetim Kurulunun bilgisine zamanında ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar.

İç Kontrol ve İç Denetim

• Komite, Şirketin iç kontrol sistemini de denetleyen iç denetim biriminin çalışmalarını, yeterliliğini ve etkinliğini gözden geçirir. Şirkette iç kontrolsisteminin gerekli altyapıya sahip olması; iç kontrol süreçlerinin yazılı hale getirilmesi; iç denetim biriminin üst yönetim ve diğer birimlerden etkilenmeyecek biçimde bağımsızlığı, tarafsızlığı ve nesnelliği sağlanarak sağlıklı bir iç denetim altyapının oluşturulması; iç denetim biriminin yetki ve sorumluklarının tanımlanması; iç kontrol ve iç denetim için oluşturulan yapının işlemesi ve gözetimi hususunda yapılması gerekenlerle ilgili olarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur ve raporlar.
• İç kontrol süreçlerinin şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verilebilirlik ilkeleri doğrultusunda tasarlanması, işletilmesi ve geliştirilmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.
• İç denetim sürecinde bağımsızlık, tarafsızlık, nesnellik ve şeffaflığı tehdit etme ihtimali bulunan veya eden unsurlar tespit ettiğinde gerekli tedbirlerin alınması hususunda Yönetim Kuruluna tavsiyeler verir. İç kontrol ve iç denetim ile ilgili yapılan uyarı ve tavsiyelerin uygulamaya konulup konulmadığını araştırır.
• İç denetim birimi tarafından düzenlenen iç denetim raporunu inceler, değerlendirir ve Yönetim Kuruluna görüş sunar.
• Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği konusunda alınan tedbirleri ve kriz planlarını gözden geçirir. Gerektiğinde bilgi işlem uzman personeli veya profesyonel danışman görüşlerini de alarak yönetim kuruluna iyileştirme önerilerinde bulunur

Muhasebe Sistemi ve Finansal Raporlama

• Komite, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerin görüşlerini de alarak kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem bağımsız denetim raporlarındaki finansal tabloların ve dipnotlarının Şirketin izlediği muhasebe ilkeleri, mevcut mevzuat, uluslararası muhasebe standartları ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek buradaki bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
• Şirketin finansal tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişikliklerin finansal tablolar üzerindeki etkisini araştırarak Yönetim Kuruluna raporlar. Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların finansal tablolar üzerindeki etkisinin araştırılmasını sağlar.

Diğer Sorumluluklar

• Düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçlarını gözden geçirerek, gerekli görülen düzeltmelere ilişkin önerileri yazılı olarak Yönetim Kurulunun bilgisine sunar.
• Şirket içinde yasal düzenlemelere ve Şirket içi yönetmeliklere uyumun sağlanmasını gözetir. Şirketin faaliyetlerine ilişkin yasal düzenlemelerde meydana gelen değişiklerin Şirket yapısına uyarlanmasını sağlar.
• Gerekli görüldüğü takdirde özel denetimler başlatır ve denetim sonuçlarını Yönetim Kuruluna raporlar. Komite bu tür denetimlerde, kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
• Yönetim Kurulunun talep ettiği diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.
• Muhasebe, iç kontrol ve bağımsız denetim ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikâyetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler.
• Komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında düzenlenen bir açıklama metni yıllık faaliyet raporlarında yer alır. Komitenin hesap dönemi içerisinde Yönetim Kuruluna kaç defa yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporlarında belirtilir.
• Sermaye artırımından elde edilen fonun izahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak halka arzdan itibaren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden 10 iş günü içinde bir rapor hazırlayarak Kamu Aydınlatma Platformu ve Şirket internet sitesinde yayımlanmak üzere Yönetim Kuruluna sunar.
• Halka arzdan itibaren iki yıl boyunca, Yönetim Kurulu tarafından halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğini takip eder. Gerçekleşmediyse nedeni hakkındaki değerlendirmelerini Yönetim Kuruluna raporlar.
• Rapor internet sitesi ve KAP'ta yayınlanır.

6. YÜRÜRLÜK

İşbu Çalışma Esasları alınacak ilgili Yönetim Kurulu kararı yürürlüğe girer. Kamu Aydınlatma Platformu ve Şirket internet sitesinde kamuya açıklanır. Bu esaslarda yapılacak değişiklikler, Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilir.

7. DENETİM

Bu Çalışma Esaslarının yürütülmesi ve uygulamasının denetiminden Yönetim Kurulu sorumludur.