DENİZ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • May 14, 2024

Cad. No: 141 Ticaret Sicil 0212) 348 94 00 F

leasing.com

Boğaziçi Kurumlar Vi

www.donizleasing.com / info

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

Ticaret Unyanı 1.1.

1.2.

Merkez Adresi

• : Deniz Finansal Kiralama A.Ş. (Kısaca Şirket)
• : Büyükdere Caddesi No.141 Kat.16 Esentepe-Şişli/İstanbul
• : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• : 382904-330486 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• : Esas sözleşmenin 3.Maddesinde detaylı olarak izah Faaliyet Konusu 1.5. edildiği üzere faaliyet konusu finansal kiralama faaliyetlerini yürütmektir. Çalışan sayısı 80 kişidir. Şirket merkezi yukarıda belirtildiği üzere Büyükdere Caddesi No.141 Kat.16 Esentepe-Şişli/İstanbul'dadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket in 3.450.000.000,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Tutar (TL)	Oran (%)
Denizbank A.Ş.	3.449.999.271.90	0.999999789
Diğer	728.10	0.000000211
Toplam	3.450.000.000	100%

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %99,99'una sahip olan Denizbank A.Ş'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

DENİZBANK A.Ş.

Ortaklığın Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Payı
Emirates NBD Bank PJSC	5.696.099.996	99 999999930
Diğer		0.00000000001
TOPLAM	5.696.100.000	100%

291 010 7213

in@denizleasing.com

Boğaziçi Kurumkı

ww.denizleasing.com

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Denizbank A.Ş. yurt içinde yerleşiktir. Bununla birlikte Denizbank A.Ş. sermayesinin %100'üne sahip olan Emirates NBD'nin faaliyetlerinin büyük kısmı Birleşik Arap Emirlikleri'nde (BAE) gerçekleşmektedir. Bu anlamda BAE ekonomisindeki gelişmeler Emirates NBD'yi birinci dereceden ilgilendirmektedir. Birleşik Arap Emirlikleri'nin ekonomik zenginliği büyük ölçüde petrol ve doğalgaz üretimi ile ihracatına dayanmaktadır. Sektörün BAE GSYİH içindeki payı yaklaşık %30'dur. Enerji fiyatlarındaki değişiklikler ekonomik gelirini doğrudan etkilemektedir. Buna istinaden, 2008 finansal krizi, en büyük ithalatçı konumundaki Çin'in ekonomisinde görülen yavaşlama, 2014 yılının ikinci yarısından itibaren petrolün çılır arası piyasa fiyatında yaşanan %50'ye varan düşüş ve son olarak COVID-19 krizi son uluslarası pryasa rejisini olumsuz etkileyen başlıca faktörlerdir. Bunları takiben, ülkenin cari ymarda bitçe gelirleri azalmış, ekonomik aktivitesi yavaşlamıştır. BAE başlattığı uzun vadeli iğilü reform programıyla ekonomisini çeşitlendirmek; yatırımları, verimliliği ve büyüme potansiyelini artırmayı hedeflemektedir.

Ülke ekonomisi 2011-2015 yılları arasında ortalama %4,8 oranında büyümüştür. Ancak 2016-Olke ckonominde büyüme hızı düşüş eğilimine girerek ortalama %2,2'ye gerilemiştir. Öte yandan, emlak piyasasındaki arz fazlası ve bağlantılı kurumsal borç sıkıntısı nedeniyle ülkenin yandan, emak pryasasındani miştir. Uzun süreli bir emlak kriziyle karşı karşıya kalan BAE'nin ellilak sektoru durgumuzu gininçan COVID-19 etkileri ve OPEC+ anlaşmasının yeniden sanlandırılmasının ardından petrol üretiminin düşmesi sebebiyle, 2020 yılında %5 daralmıştır. camandırılındasının aramaaki ve ekonomik etkilerine karşın hızlı önlem alan BAE Dunuma olinkte sargılım sağılık... küresel ticaret ve turizmdeki canlanmaya ilaveten QPEC+ üretim anlaşmaları doğrultusunda petrol fiyatlarındaki artışla kademeli olarak %4,4 ile, ile uretili alınaşmalar "doğrandasandı" person yolları bir yüksek büyüme kaydeden BAE için IMF'nin toparlammaya başlarınışın: 2022-yılında ağlantılı faaliyetler ve inşaat sektöründeki güçlü buyunle tanımın, Duoar Lapo ve 2024 yılları için sırasıyla %3,4 ve %4 seviyesinde bulunmaktadır.

BAE, yüksek cari işlemler fazlası veren bir ekonomidir. 2020'de düşük petrol fiyatları, küresel BAE, yüksek can işlemer fazlası Veleri deki azalış nedeniyle ülkenin cari fazlasının GSYH'ye ticaretir yavaşlaması ve tar 2021 yılında ise petrol fiyatlarındaki yükseliş, küresel ticaret ve oranı 70 ya germeniştir. Eveli toparlanma ile cari fazlanın GSYH'ye oranı %11,5 ye türizm getirlerindeki kademen koparında sırasıyla BAE ekonomisinin GSYH'nin %1,7 v yükselmiştir. İNI", 2022 ve 2025 yılında etmektedir. 2024 yılında ise bu oranın %77 %6,2 s1 kadar calı Tazla verceceğilir tülke 2020 yılında salgın destekleri, petrol fiyatlarındaki seviyesine germentealir. O nedeniyle vergi gelirlerinin azalmasıyla bütçe açığı duşuş ve zayınlayan ekonomik faanyet nedeniye ve ve çekleşmiştir. 2021 yılında ise vermiş, 2020 yılında bülçe açığını eği ve COVID-19 salgınında işletmelere ve hane halkına petrol inyatlarındakı yükselişin desteği SSYH'ye oranla %4 fazla veren bütçe dengesinin, 2022 yılında da saglanan man desteğili sona ennesiyie & vereceği tahmin edilmektedir (IMF). 2024 yılında da. yılında %9,9 ve 2025 yılında 70,1 idzia etek %4,4 seviyesine inmesi beklenmektedir. Ülkenin bansedilen oranın gerilenceğinin saradı. 1 ile zirve yapmasının ardından 2021 brut Kamu oorcunun GS 111 ye olan 2020 jakademeli gerileyerek gelişmiş ve gelişmekte olan ka ye 2022 yıllarında sırasıyla 7055, ve 7021 ve 2024 yıllarında brüt kamu
ülkelerin oldukça altındaki görünümünü korumuştur. İNF, 2023 ve 2024 yıllarında brüt kamu ülkelerin oldukça altındaki görünündir. 19,4 ve %28,7'e gerileyeceğini tahmin etmektedir.

336 33 98

1 010 7213

enizleasing.com

12) 348 94 00

www.donizleasing.com / inf

Boğaziçi Kurumlar

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Uyeleri Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği Genel kurul tarihi	Görev Süresi
Derya Kumru	Yönetim Kurulu Başkanı	23.03.2023	3 yıl
Murat Kulaksız	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl
Selim Efe Teoman	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl
Mehmet Aydoğdu	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl
Burak Koçak	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl
Burcu Çalıklı	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl
Sinan Yılmaz	Yönetim Kurulu Uyesi	23.03.2023	3 yıl

· Şirket'in esas sözleşmenin yönetim kurulu üyeleri ile ilgili 9 ve 10. maddeleri aşağıdaki şekildedir:

YÖNETİM KURULU

Madde 9.

Şirketin işleri ve yönetimi Genel Müdür dahil en az üç üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu kapsamında aranan şartları haiz bulunmaları gereklidir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 10.

Yönetim Kurulu üyeleri, en az bir, en çok üç yıl için seçilirler.

Görev süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması durumunda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu'nda belirtilen şartları haiz kimseyi geçici olarak bu yere seçer ve eski üyenin görev süresini tamamlamak üzere ilk Genel Kurulu'nun onayına sunar.

Yönetim Kurulu seçilmesini takip eden ilk toplantısında kendi arasında bir başkan ve başkan yardımcısı seçer.

• · Şirket'in esas sözleşmenin yukarıda belirtilen 9. maddesine göre Şirket'in yönetim çırket in esas üyeden oluşması gerekir. Mevcut durumda yönetim kurulumuz 7 kişiden oluşmaktadır
• · Şirket'in yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Yoktur.	Yoktur.	Yoktur.

Bağlı Ortaklıklar Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Ekspres Gayrimenkul Turizm Yatırım İşletme Ve Tic.	29.500.000.	% 70,58

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin Semlaye 119asası Yaraca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri	Görevleri	Belgenin Alındığı Tarih
Sibel OZY AZGAN	Bölüm Müdürü	10/04/2015
Burak AKSU	Mali İşler Yönetmeni	31/08/2020
Serhat OKÇU	Bölüm Müdürü	17/02/2021
Kader ATAKLI	Mali İşler Yönetmeni	31/08/2020

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) üyeliği, MKK tarafından 28.02.2013 tarihinde TRDNFIN kodu ile borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla tanımlanmıştır

NSAL KIP ad. No: 14 Icarat Sic 12) 348 94 00 010 7213 ogazici Kurumlar www.denizleasing.com / inf izleasing.com

DENİZ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. Büyükdere Caddesi. No: 141 Esentepe, Şişli 34394 İSTANBUL - TÜRKİYE Tel: (0212) 348 94 00 (pbx) Faks: (0212) 336 33 90 (pbx) www.denizleasing.com.tr Boğazici Kurumlar Vergi Dairesi: 2910107213 Sicil No: 382904 / 330486

4

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Oncesi Sermaye	317.000.000.TL
2.2. Artırım Kaynakları
- Diğer Alacaklı Geçici Hesap (Denizbank tarafından ödenmiştir ) = 2.000.000.000.TL - Olağanüstü Yedekler	1.133.000.000.TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye	3.450.000.000.TL
2.4. Sermayenin - Tescil Tarihi	: 14.08.2023
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 15.08.2023 ve 10893 NO'LU TTSG
2.5. Sermayenin OdendiğininTespitine Ilişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı	: 12.03.2024-YMM-1244-110/5632-10

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021,2022,2023 yılları hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkındaki bilgileri aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2023	TMS/TFRS	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31.12.2022	TMS/TFRS	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31.12.2021	TMS/TFRS	Solo	DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.	Olumlu

Şirket'in 31/12/2021, 31/12/2022 ,31/12/2023 dönemlerine ait finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

5

10: No: 14

010

lcaret Sicil

2) 348 94 00 F

Boğaziçi Kurumlar

www.donizleasing.com / i

1000

330485

336 33 98

1 010 7213

nizleasing.com

Cad. No: 141 K

Ticaret Sicil N

12) 348 94 00 f

Bağaziçi Kurumlar

www.denizloasing.com / info

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Bankalar	4.314.000	13.363.000	185.310.000
Kira Alacakları	4.909.269.000	8.009.517.000	11.062.311.000
Diğer Aktifler	1.222.674.000	3.242.447.000	10.667.489.000
Aktif Toplamı	6.136.257.000	11.265.327.000	21.915.110.000
Alınan Krediler	3.826.663.000	6.969.809.000	12.758.279.000
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	928.120.000	1.941.141.000	1.470.493.000
Diğer Pasifler	464.199.000	770.254.000	1.549.491.000
Ozkaynaklar	917.275.000	1.584.123.000	6.136.847.000
Odenmiş Sermaye	317.000.000	317.000.000
Sermaye Yedekleri	76.270.000	76.270.000	3.450.000.000
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-342,000	-3.331.000	-2.965.000
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-9.906.000	-3.131.000	O
Kar Yedekleri	773.154.000	534.253.000	64.315.000
Geçmiş Yıllar Kâr veya Zararı	-320.085.000	O	0
Dönem Net Karı	81.184.000	663.062.000	2.549.227.000
Pasif Toplamı	6.136.257.000	11.265.327.000	21.915.110.000

Gelir Tablosu (TL)	30.12.2022 31.12.2021		31.12.2023
Esas Faaliyet Gelirleri	570.317.000	1.096.874.000	2.542.264.000
Finansman Giderleri	-421.850.000	-1.013.222.000	-1.013 222.000
Esas Faaliyet Giderleri	-103.127.000	-234.237.000	-592.111.000
Faaliyet Diger Gelir/Gideri	403.696.000	165.081.000	2.261.879.000
Takipteki Alacaklara llişkin Ozel Karşılıklar	-346.934.000	-269.900.000	-695.893.000
Vergi Karşılığı	-20.918.000	-77.496.000	46.310.000
Net Dönem Karı	81.184.000	663.062.000	2.549.227.000

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Fitch Ratings	19.01.2024	AA(tur)	Yatırım yapılabilir seviyedir.
Fitch Ratings	26.05.2023	AA(tur)	Yatırım yapılabilir seviyedir.
Fitch Ratings	16.01.2023	AA(tur)	Yatırım yapılabilir seviyedir.
Fitch Ratings	17.06.2022	AA(tur)	Yatırım yapılabilir seviyedir.
Fitch Ratings	25.02.2022	AA(tur)	Yatırım yapılabilir seviyedir. 7

Büyükdere Caddesi. No: 141 Esentepe, Şişli 34394 İSTANBUL - TÜRKİYE Buyukdere Caddesi. No: 14 i Esentepe, Sisil Shanbol. - Tokkerizkesing.com.tr
Tel: (0212) 348 94 00 (pbx) Fraks: 0212) 336 33 90 (pbx) www.deniziesing.com.tr
el: 0212) 348 94 Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi: 2910107213 Sicil No: 382904 / 330486

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B. B.

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	Ihraç Tutarı		İhraç	Itfa	Faiz/Getiri	Ihrac
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	Oranı (%)	Sekli
Finansman Bonosu	375.000.000	TL	06.12.2023	01.03.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 45.00	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	145.000.000	TL	20.10.2023	15.03.2024	Iskontolu, Basit faiz 40,00	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	180,000,000	TL	27.12.2023	05.04.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 45,25	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	267.000.000	TL	21.11.2023	03.05.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 44,00	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	280.000.000	TL	29.12.2023	25.06.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 48,00	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	508.000.000	TL	05.01.2024	14.06.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 46.75	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	200.000.000	TL	31.10.2023	02.08.2024	Sabit Faizli, Basit faiz 41,25	Nitelikli Yatırımcı

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Bulunmamaktadır.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Finansal Kiralama İşlemlerinin finansmanı	%100

4.

Yeni yapılan bu başvuru ile ilgili, Sayın Kurulunuzun onayına sunduğumuz ihraç belgesi kapsamında, i em yapılan bu başvard ile ilgili başaraqları ile ilgili herhangi bir yetkili kuruluş ile henüz sözleşme imzalanmamıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Şirket tarafından borsa dışında halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılıcak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi planlanmakta oluppou amaçla 13.02.2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılmıştır.

348 94-00

Boğaziçi Kurumlar

www.denizleasing.com /

291 010 72

enizleasing.com

13.03.2024

İhraççı Deniz Finansal Kiralama A.Ş. ALKAL KİRA Serhat OKCU
İstel Sichlalı İşler ve Batçe Genel Müdür Yardımcısı Sibel ÖZYAZGAN
Mali İşler Müdürü İl 212) 348 94 00 Faks: Boğaziçi Kurumlar V.D.