TURCAS PETROL A.Ş.

AGM Information • May 15, 2024

TURCAS PETROL A.Ş.

15 MAYIS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1) 15 MAYIS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Şirketimizin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere 15 Mayıs 2024 Çarşamba günü, Saat 10.00'da Kennedy Caddesi No: 34 Kalyon Otel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde kamuya açık olarak yapılacaktır.

Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı'ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30- 1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce (14 Mayıs 2024 Salı) saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Konu hakkında Şirket merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan en geç 21 gün önce kanuni süresi içinde www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahipleri'ne saygı ile duyurulur.

TURCAS PETROL A.Ş.

2) 15 MAYIS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,

TTK ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 13. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında

pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı Bağımsız Denetim Rapor Özeti hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu rapor, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde kanuni süreler içerisinde kurumsal internet sitemizde (www.turcas.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda ve Genel Kurul toplantısından 21 gün önce MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulan ve TMS 29 Enflasyon Muhasebesi Düzenlemesi'ne göre düzeltilmiş 2023 yılı finansal tabloları hakkında bilgi verilecektir. Söz konusu tablolar, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu'nun 2023 yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 22 Nisan 2024 tarih ve 2024/08 sayılı kararı ile kamuoyunun da bilgisine sunulan Kar Dağıtımı önerisi, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. 2023 yılı Kar Dağıtım Tablosu'nun detayları EK-1'de yer almaktadır.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

8. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Emre Derman'ın mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin tamamlanacak olması nedeniyle yerine yeni Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi ve görev süresinin belirlenmesi,

Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Emre Derman'ın mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin tamamlanacak olması nedeniyle, Yönetim Kurulumuza yeni bir bağımsız yönetim kurulu üyesinin atanması mecburiyeti hasıl olmuştur.

Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesi (Aday Gösterme Komitesi Yerine) görüşü üzerine Yönetim Kurulu'nun 12.03.2024 tarih ve 2024/02 sayılı kararı ile bağımsız yönetim kurulu adayı olarak SPK'ya sunulan ve SPK'nın 25.03.2024 tarih E-29833736-110.07.07-51827 sayılı yazısı ile adaylığına ilişkin olumsuz görüş bildirilmeyen Sayın Markus Christian Slevogt, Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 Tarih ve 2024/04 sayılı kararı ile mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresi bitimine kadar görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı olarak Genel Kurul'a sunulacak ve bu suretle bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi yapılacaktır.

Sayın Markus Christian Slevogt'un kısa özgeçmişi Ek-2'de ve bağımsızlık beyanı Ek-3'te yer almaktadır.

9. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, 2024 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne toplam yıllık brüt 5.279.224,80- TL ücret ödenmesi; diğer Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ise toplam yıllık brüt 22.755.896,32- TL huzur hakkı ve/veya ücret ödenmesi ve bu ücretlerin de Şirket genelinde verilebilecek ara enflasyon zammına tabi olmaları hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10.Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı uyarınca, 2024 yılı finansal tablo ve raporlarının denetlenmesi için Şirket Denetim Komitesi'nin ilgili raporu doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun onaylanması,

TTK, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile Yönetim Kurulumuzun 22 Nisan 2024 tarih ve 2024/09 sayılı kararı uyarınca, Denetim Komitesi'nin de olumlu görüşü doğrultusunda, 2024 yılı hesap döneminde finansal raporların bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin seçimi teklifi, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

11.2023 yılı içerisinde yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Şirketimiz, 2023 yılı içinde 616.030,05 TL bağış gerçekleştirmiştir..

12.2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilmiş olan, teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca, Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup 31.12.2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 13 numaralı dipnotunda bu hususta bilgi verilmiştir.

13. Sermaye Piyasası Kurulu, II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği Ek-1; 1.3.6 ve 1.3.7 ilkelerinde belirtilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve " Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17.1 no'lu Kurumsal Yönetim Tebliği gereği işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak (15 numaralı madde) ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca 20 Haziran 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da verilen izin kapsamında yapılan işlem olup olmadığı konusunda bilgi verilecektir.

14. 2023 yılı içerisinde İlişkili Taraflarla yapılan işlemlerle ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

2023 Yılı içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek olup, bahsi geçen işlemlere ilişkin bilgilere 31.12.2023 tarihli Bağımsız Denetim Raporu'nun 27 numaralı dipnotunda yer verilmiştir.

15. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmelerine izin verilmesi,

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

16. Pay Sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.

Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.

3) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

A-) Şirketimiz ortaklık yapısı/Oy hakkı/Oyda imtiyaz

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.	139.175.892	54,45	139.175.892	54,45
BIST'de İşlem Gören	91.175.278	35,67	91.175.278	35,67
Turcas Petrol A.Ş. (BIST'de İşlem Gören)	71.336	0,03	71.336	0,03
Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	25.177.494	9,85	25.177.494	9,85
TOPLAM	255.600.000	100,00	255.600.000	100,00

Turcas Petrol A.Ş. Ortaklık Yapısı*

*22 Nisan 2024 tarihi itibariyle

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi

	Grubu Nama/Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	NAMA	1,00	230.422.468,53	0,90	İMTİYAZSIZ	GÖRÜYOR
A	NAMA	1,00	25.177.381,47	0,10	İMTİYAZSIZ	GÖRMÜYOR
B	NAMA	1,00	112,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
C	NAMA	1,00	37,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
		TOPLAM	255.600.000,00	100,00

A Grubu hisselerinin çoğunluğu Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu hisselerinin tamamı da Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. Maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.

İmtiyazın Kapsamı:

Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu Hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme imtiyazı vardır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi Gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi'nde belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.

B-) Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarımızın faaliyetlerini 2023 yılı hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde önemli ölçüde etkileyen/etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri:

2023 yılı ilk yarısında %30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin sahibi ve işletmecisi konumunda olduğu 800 MW kurulu gücündeki doğalgaz kombine çevrim santralinin 10 yılda bir yapılan büyük bakımı başarı ile gerçekleştirilmiştir.

2023 yılı üçüncü çeyreğinde, %30 oranındaki iştirakimiz RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş., sahibi ve işletmecisi olduğu Denizli Doğal Gaz Kombine Çevrim Elektrik Santrali sahasında 20 MW'a kadar hibrit güneş enerjisi santrali yatırımı için ön fizibilite çalışması yapma kararı almıştır. İlgili iş geliştirme çalışmaları ile birlikte resmi kurumlar nezdinde izin süreçlerinin yürütülmesi hedeflenmektedir. Alınan karar sadece söz konusu yatırım için fizibilite çalışması yapılmasını içermekte olup herhangi bir nihai yatırım kararı bu doküman tarihi itibariyle henüz verilmemiştir.

Şirketimiz ile Albioma SA arasında Turcas Petrol A.Ş.'nin Turcas Kuyucak Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş.'de sahip olduğu hisselerinin tamamının satışına ilişkin 21/12/2021 tarihinde Hisse Alım Sözleşmesi imzalanan ve söz konusu hisse devrinin 14/02/2022 tarihinde gerçekleştiği işleme ilişkin olarak Şirketimiz tarafından Albioma SA'dan 2023 yılında ilave bir tahsilat yapılmıştır. Hisse Alım Sözleşmesi'ne göre; Alıcı tarafından aynı ruhsat sahası içinde gerçekleştirilmesi planlanan potansiyel kapasite artış (yeni santral) yatırımına ilişkin şartların gerçekleşme durumuna göre ve bu şartların gerçekleştiği tarihte hisse satış bedeline ilave olarak toplamı 4.500.000 USD seviyesinde olabilecek ilave ödemelerin de Şirketimize ileriki yıllarda yapılabileceği düzenlenmiştir. Bu konuya ilişkin olarak Hisse Alım Sözleşmesi'nde belirtilen prim mekanizması kapsamında 2.000.000 USD tutarında ödeme Turcas Petrol A.Ş. tarafından hak edilmiş olup söz konusu tutar 2023 yılı son çeyreğinde tahsil edilmiştir.

Turcas Petrol'ün konsolide kredi bakiyesi 2022 yıl sonunda 21,2 Milyon EUR seviyesindeyken 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen ihtiyari erken kredi geri ödemeleri de dahil toplam 8,9 Milyon EUR kredi ödemesiyle birlikte 12,3 Milyon EUR seviyesine gerilemiştir. 2024 yılında gerçekleştirilen 6,1 Milyon EUR seviyesinde ihtiyari erken kredi geri ödemesi ile birlikte 02/04/2024 tarihi itibariyle kredi bakiyesi 6,2 Milyon EUR seviyesine gerilemiştir.

C-) Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

YOKTUR.

D-) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 8 numaralı gündeminde gerekçeleri açıklandığı şekilde, Şirketimiz bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Emre Derman'ın mevzuat çerçevesinde izin verilen azami görev süresinin tamamlanacak olması nedeniyle, Yönetim Kurulumuza yeni bir bağımsız yönetim kurulu üyesinin atanması mecburiyeti hasıl olmuştur. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayı Sn. Markus Christian Slevogt'un özgeçmişi EK-2'de yer almaktadır. Sn. Markus Christian Slevogt'un son 10 yılda üstlendiği görevler esas itibariyle ilgili özgeçmişinde açıklanmış olup, Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Şirket faaliyetlerini olumsuz olarak etkileyebilecek bir husus bulunmamaktadır. Sn. Markus Christian Slevogt'un son 5 yılda Şirket ve Şirket'in ilişkili tarafları ile bir iş ilişkisi olmamıştır ve kendisi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayı Sn. Markus Christian Slevogt'un bağımsızlık beyanı EK-3'te yer almaktadır.

EK-1 Kar Dağıtım Tablosu

A

NET

TURCAS PETROL A.Ş. 2023 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye							255.600.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)							39.311.954,06
	Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi							Yoktur
						SPK'ya Göre		Yasal Kayıtlara (YK) Göre
	3. Dönem Karı					333.114.379,00		213.198.613,55
	4. Ödenecek Vergiler ( - )					-35.974.242,00		0,00
	5. Net Dönem Karı ( = )					369.088.621,00		213.198.613,55
	6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - )					0,00	-379.328.176,02
	7. Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )					-		-
	8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI ( = )			369.088.621,00	-166.129.562,47
	9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )					-
	10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı			369.088.621,00
	Ortaklara Birinci Kar Payı					0,00
	- Nakit			0,00
11.	- Bedelsiz					0,00
	- Toplam					0,00
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı					0,00
13.	-Çalışanlara	Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere			0,00
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı					0,00
	15. Ortaklara İkinci Kar Payı					0,00
		16. Genel Kanuni Yedek Akçe				0,00
	17. Statü Yedekleri					0,00
	18. Özel Yedekler					0,00
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK					0,00		0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar			0,00	0,00
	-Geçmiş Yıllar Karları		0,00	0,00
	KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU			TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL)	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
			NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)		ORANI (%)	TUTARI	ORAN

(1) Halka açık olan hisselerden ve halka açık olmayan diğer hisselerden oluşmaktadır. Hisse sahiplerinin "dar mükellef, tam mükellef, tüzel kişi veya gerçek kişi" olup olmadıkları bilgisine haiz olunmadığından, bu hisseler için net kar payı hesaplaması bu gruptaki hisse sahiplerinin tümünün stopaja tabi olduğu varsayımıyla hazırlanmıştır.

(1) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 C 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 TOPLAM 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

EK-2 Sn. Markus Christian Slevogt'un Kısa Özgeçmişi

1995 yılında Kent Üniversitesi (İngiltere) İktisat Lisans programından mezun olan Markus Slevogt, 1997 yılında Philipps Üniversitesi'nde (Almanya) MBA Programı'nı tamamlamıştır. Ayrıca, 2005 yılında ESMT European School for Management & Technology (Almanya)'dan İşletme alanında Lisansüstü diplomasını almıştır ve 2008 yılında Philipps Üniversitesi'nde (Almanya) Bankacılık ve Finans Doktora programını tamamlamıştır.

Kariyerine 1997 yılında Deutsche Bank Grubu'nda başlayan Markus Slevogt, 1999 – 2002 yılları arasında Deutsche Bank AG Türkiye Temsilcisi ve 2002 – 2008 yılları arasında da Deutsche Bank AG Türkiye Kıdemli Temsilcisi rollerinde bulunmuştur. 2008 yılında, ING İsviçre'ye Direktör olarak transfer olmuş, 2010 yılına kadar bu görevde çalışmış ve sonrasında da 2010 – 2012 yılları arasında ING Bank Türkiye'de Varlık Yönetimi'nden sorumlu Yönetici Direktör olarak görev almıştır.

2012 yılından itibaren kariyerine girişimci olarak devam eden Markus Slevogt'un geçmişte üstlendiği ve şu anda üstlenmekte olduğu Yönetim Kurulu üyelikleri aşağıda belirtilmiştir:

• 2012 2015: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Türk Demir Döküm A.Ş. (Vaillant Grup), Türkiye
• 2012 2017: Yönetim Kurulu Üyesi, BSH Bosch Siemens Ev Aletleri, Türkiye
• 2013 2018: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Organik Holding A.Ş., Türkiye
• 2015 2021: Yönetim Kurulu Üyesi, Erciyas Grup, Türkiye
• 2014'den bu yana: Yönetim Kurulu Üyesi, Amarkon Grup A.Ş., Türkiye
• 2018'den bu yana: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Akçansa A.Ş. (JV Heidelberg Materials/Sabancı Holding Ortak Girişimi), Türkiye
• 2022'den bu yana: Denetleyici Yönetim Kurulu Üyesi, Aquila Capital Investmentgesellschaft mbH, Almanya
• 2023'den bu yana: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı & Yönetim Kurulu Üyesi, Union Investment Real Estate – Forum Mersin & Forum Kayseri Alışveriş Merkezleri, Türkiye

Markus Slevogt, dayanıklı tüketim malları, özel kimyasallar, üretim şirketleri, mobilite ve yenilenebilir enerji alanlarında ve stratejik yönetim, yönetim kurulları ve yönetişim, aile şirketleri, portföy yönetimi ve çok uluslu şirketler konularında kapsamlı bir tecrübeye sahiptir. Yönetim Kurulu üyeliği yaptığı şirketlerde Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanlıkları ve üyelikleri de yapmıştır.

Üniversitelerde de eğitim veren Markus Slevogt, 2015 – 2021 yılları arasında BAU Bahçeşehir Üniversitesi İşletme Yüksek Lisans Okulu'nda Yönetim Kurulu üyeliği

yapmıştır. 2022 yılından bu yana aynı üniversitenin İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Uluslararası Finans Bölümünde yardımcı doçent olarak görev yapmaktadır. Ayrıca, yine 2022 yılından bu yana Koç Üniversitesi'nde Stratejik & Aile İşletmeleri Yönetimi dersi vermektedir.

Slevogt, 2003 – 2022 yılları arasında Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası'nda ve 2003 – 2013 yılları arasında TÜSİAD'da önemli görevler üstlenmiştir. 2023 yılından beri Avrupa Türk Ticaret ve Yatırım Konseyi 'nin eş-kurucu ve başkanlık görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, 2001 yılından beri İstanbul Rotary Kulübü Derneği üyesidir.

Slevogt Alman vatandaşı olup, Türkiye'de yaşamaktadır.

EK-3 Sn. Markus Christian Slevogt Bağımsızlık Beyanı

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Turcas Petrol A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Turcas Petrol A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, yürürlükteki kanunlar, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Beyan ederim.

Saygılarımla

Dr. Markus Christian Slevogt 27 Şubat 2024