DİNAMİK ISI MAKİNA YALITIM MALZEMELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 16, 2024

24 NİSAN 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Dinamik Isı Makina Yalıtım Malzemeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 24 Nisan 2024 Çarşamba Günü saat 09:30'da OSB Mah. Yol 1 Sok. No:15 Tire Organize Sanayi Bölgesi Toplantı Salonu Tire/İzmir adresinde, İzmir İl Ticaret Müdürlüğü'nün 22.04.2024 tarih ve E-52101085-431.03-00096065954 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ergin GÜNDOĞDU ve İlhan YALÇIN gözetiminde yapılmıştır. Toplantıda Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Göksel GÜRPINAR ve Yönetim Kurulu Üyesi Mahmurcan Aslı AKDAŞ, Yönetim Kurulu Üyesi Füsun AKDAŞ, Yönetim Kurulu Üyesi Ebgü Senem Demirkan ve Yönetim Kurulu Üyesi Hakan Semerci ve Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Mehmet Ali Sarıad hazır bulunmuştur. Toplantı salonunda kanunen olması gereken belgelerin bulunduğu Bakanlık Temsilcisi tarafından tetkik ve tespit edilmiştir.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, toplantı gün, saat, yer ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 02.04.2024 tarih ve 11056 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP"), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde ("e-GKS") ve https://www.dinamik-izmir.com/ kurumsal internet sitesinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, Şirket'in toplam 119.728.125 TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 119.728.125 adet paydan (269.416.125 adet oy hakkına denk gelmektedir); 67.726.002,025 TL sermayesine tekabül eden 67.726.002,025 adet payın (217.414.002,025 adet oy hakkına denk gelmektedir.) asaleten olmak üzere; toplamda 67.726.002,025 TL sermayesine tekabül eden 67.726.002,025 adet payın (217.414.002,025 adet oy hakkına denk gelmektedir.) toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır. Pay sahiplerimizden Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ'ın 6.415.200 TL sermayeye tekabül eden 6.415.200 adet A Grubu payının ve Yönetim Kurul Başkan Yardımcısı Göksel GÜRPINAR'ın 4.276.800 TL sermayeye tekabül eden 4.276.800 adet A Grubu payının 15 (Onbeş) oy hakkı bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 1527'nci maddesi gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ tarafından, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği belirtilmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ tarafından verilen önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Ebgü Senem DEMİRKAN'ın seçilmesine 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerine kısaca bilgi verdi.

Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanı olarak Mahmurcan Aslı AKDAŞ'ı, Oy Toplama Memuru olarak Burcu DAYLAR'ı görevlendirdiğini belirtti.

2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Olağan Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması ve toplantı ile ilgili bilumum yasal işlemlerin takip ve ikmali için Toplantı Başkanlığı'na 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile yetki verildi.

3. Gündemin 3. Maddesine geçildi. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ tarafından verilen önerge 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Yönetim Kurulu Başkanımız Metin AKDAŞ 2023 yılı faaliyetleri ile ilgili değerlendirmelerini Pay Sahipleri ile paylaştı. Toplantı Başkanı söz konusu faaliyet raporu üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra onaya sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. maddesine geçilerek Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim Raporu yasal süresi içinde Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulduğundan sadece görüş bölümünün okunmasına ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ tarafından verilen önerge 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildikten sonra Bağımsız Denetim Firması yetkilisi Mehmet Ali Sarıad Bağımsız Denetim Raporunun görüş bölümünü okudu.

5. Gündemin 5. maddesine geçildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) uyarınca hazırlanan Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılı Finansal Tablolarının yasal süresi içinde, Şirket Merkezinde, Şirketin kurumsal internet sitesinde, e-GKS ve KAP'ta, pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul Toplantısında yeniden okunmaması konusunda Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ tarafından önerge verildi. Verilen önerge 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Önerge kabul edildikten sonra Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN söz konusu Finansal Tablolar üzerine görüş bildirmek isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadığı anlaşıldıktan sonra 2023 yılı Finansal Tablolarını Genel Kurul'un onayına sundu. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan Finansal Tablolar 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6. maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu. Yapılan açık oylama ile Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Gündemin 7. Maddesine geçildi. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 29.03.2024 tarih ve 2024/06 kararı ile teklif edilen 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Artı Değer Uluslararası Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin (The Member of Abacus Worldwide) seçilmesi hususu 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

8. Toplantı Başkanı gündemin 8. Maddesi gereğince, Şirket'in Kar Dağıtım Politikası doğrultusunda hazırlanan Yönetim Kurulunun 29.03.2024 tarih ve 2024/05 sayılı kararı ile 2023 yılı karının dağıtılmaması teklifinin görüşülmesine geçildiğini belirtti. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifi oylamaya sunuldu.

Oylama sonucunda, Yönetim Kurulunun 2023 yılı karının dağıtılmaması teklifi, 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

9. Gündemin 9. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ'ın verdiği önerge ile; Yönetim Kurulu üye sayısının 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 5 olarak belirlenmesine ve üç yıl süreyle görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Metin AKDAŞ, Göksel GÜRPINAR ve Mahmurcan Aslı AKDAŞ, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine; Ebgü Senem DEMİRKAN ve Hakan SEMERCİ'nin seçilmesine ilişkin teklifleri 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

10. Gündemin 10. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim Ücret Politikası çerçevesinde Olağan Genel Kurul Toplantısını takip eden ayın başından itibaren bir dahaki Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Metin Akdaş'a 100.000 TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Göksel Gürpınar'a 80.000 TL, Mahmurcan Aslı Akdaş'a 20.000 TL, Ebgü Senem Demirkan'a 40.000 TL, Hakan Semerci'ye 21.000 TL aylık brüt ücret ödenmesine ilişkin Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ'ın verdiği önerge 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Gündemin 11. Maddesi gereği, 2023 yılı hesap dönemi içerisinde nominal tutarlar esas alındığında 273.800 TL tutarında (31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 347.613,74 TL) nakdi ve ayni bağış yapıldığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkanı Metin AKDAŞ'ın; 2024 yılı için yapılabilecek bağış ve verilebilecek burs sınırı toplamının net satış hasılatının binde 2'sine kadar (2/1.000) kadar olacak şekilde belirlenmesine ilişkin verdiği önerge 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

12. Gündemin 12. Maddesine ilişkin olarak; Şirket'in 2023 yılı içerisinde kendi tüzel kişiliği lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bu kapsamda elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilginin 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 26 no'lu dipnotunda yer aldığı ve Şirket'in kendi tüzel kişiliği dışında 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilmiş gelir ve menfaat bulunmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi sunuldu.

13. Gündemin 13. Maddesine ilişkin olarak; 2024 yılında Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yer alan işlemler için izin verilmesine 1 ret oyuna karşılık 217.414.001,025 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

14. Gündemin 14. Maddesine ilişkin olarak; 2023 yılı içerisinde, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

15. Gündemin 15. Maddesine geçildi. Pay sahiplerine dilek ve temennileri bulunup bulunmadığı soruldu. Pay sahiplerinin herhangi bir sorusu olmadığı görüldü. Gündemde başka görüşülecek konu kalmadığından Toplantı Başkanı Ebgü Senem DEMİRKAN saat 10.12'de toplantıyı kapattı.

Bu tutanak toplantı mahallinde düzenlenerek Ticaret Bakanlığı temsilcileri ve Toplantı Başkanlığı tarafından imzalandı.

TOPLANTI BAŞKANI	TUTANAK YAZMANI	OY TOPLAMA MEMURU	BAKANLIK TEMSİLCİSİ
EBGÜ SENEM DEMİRKAN	MAHMURCAN ASLI AKDAŞ	BURCU DAYLAR	Ergin GÜNDOĞDU	İlhan YALÇIN