AGM Information • May 17, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Mayıs 2024 tarihinde, saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan Tatlısu Mahallesi Göksu Caddesi No:41/1 Ümraniye/İSTANBUL adresinde, Yönetim Kurulu'nun 25.04.2024 tarih ve 2024/13 sayılı kararı gereği ve İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 16.05.2024 tarih ve 96879585 sayılı yazılarıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın Mücahit GÜNGÖR gözetiminde toplanmış olup ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;
Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 25.04.2024 tarih ve 11069 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 25.04.2024 tarihinde, şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle yayınlanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; Şirket'in 224.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine tekabül eden ve 20.000.000 adedi A Grubu ve 204.000.000 adedi B Grubu olmak üzere her biri 1 TL nominal değerde 224.000.000 adet paydan toplam itibari değeri 78.401.193 TL olan 78.401.193 adet payın tamamı asaleten, toplam itibari değeri 34.587.798 TL olan 34.587.798 adet payın tamamı vekâleten olmak üzere, 112.988.991 TL olan şirket sermayesine tekabül eden 112.988.991 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 9'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, hazır bulunanların tetkikinde toplam 192.988.991 oyun hazır bulunduğu, böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiş, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının oluşturulması için önerge verildiği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Sayın Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına atanmasına ortaklarca verilen toplam 19.066 red oyuna karşılık 192.969.925 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru ve Tutanak yazmanı olarak Sayın Bülent Varan'ı, Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Sayın Merve Temel'i görevlendirdiğini belirtti.
Toplantı başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Bolluk, Birol Sümer, Çiğdem Ferda Arslan, Müge Tuna ve Selahattin Zoralioğlu' nun toplantıda hazır bulunduğunu belirtti.
Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 192.988.991 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
2023 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu daha önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirketimizin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin önerge, toplantıya katılanların 19.066 red oyuna karşılık 192.969.925 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılarak rapor ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.
Toplantı Başkanı 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin olarak Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'ni temsilen Sayın Tamer İnce tarafından okundu.
Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.
Toplantı Başkanı tarafından 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar'ın, düzenlemelere uygun olarak, Genel kurul toplantısından üç hafta öncesinde Şirket'in merkezinde, Şirketimizin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Yıllık Faaliyet Raporu'nda açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğu hususu hakkında bilgi verildi.
Verilen önerge doğrultusunda, 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılması toplantıya katılanların 192.988.991 adet kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar müzakereye açılarak söz konusu Finansal Tablolar ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.
1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların 192.988.991 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğu/birliği ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu ve;
ayrı ayrı ibra edildi. Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda 24.04.2024 tarihinde, şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com) duyurulan 2023 yılı karının dağıtılmasına dağıtımının ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi.
Şirketimizin 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ilişkin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolara göre; net dönem karının 191.563.448 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan enflasyona göre düzeltilmemiş yasal finansal tablolarına göre ise 273.651.846 TL olduğu tespit edilmiştir.
2023 yılı karının dağıtımı konusunda; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmemizin 12. maddesine ve Kar Dağıtım Politikamızda belirtilen esaslara uygun olarak, aşağıda belirlenen şekilde kar dağıtımı yapılması önerisi doğrultusunda;
1)Şirketimizin 2023 yılı enflasyona göre düzeltilmemiş yasal finansal tablolarda yer alan net dönem karından hesaplanmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2023 yılı için 13.682.593 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,
2) 01.01.2023–31.12.2023 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin %25'sine ve TFRS esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen enflasyona göre düzeltilmiş konsolide finansal tablolarına göre hesaplanan ve yıl içinde yapılan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %31'ine tekabül eden 56.000.000 TL tutarında nakit brüt kar payı dağıtılması,
3) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt 0,25 TL, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net tutarda temettü ödenmesi,
4) Yapılacak nakit kar payı dağıtımı nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilaveten 4.480.000 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (II. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,
5) Net dağıtılabilir dönem karından nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile I. ve II. Tertip Yasal Yedekler düştükten sonra kalan kısmın olağanüstü yedekler hesabına aktarılması,
6) Kar dağıtım zamanlamasının genel kurulca belirlenmesi
hususlarını içeren kar dağıtım önerisi ile kar dağıtımının 12 Ağustos 2024 tarihinde yapılmasına ilişkin Ali BOLLUK tarafından verilen önerge okunarak hissedarların onayına sunuldu.
Yapılan oylama sonucunda söz konusu öneriler toplantıya katılanların 19.067 red oyuna karşılık 192.969.924 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
SPK'nın 4.6.2. nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları kapsamında hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu aydınlatma Platformunda ortaklarımızın bilgisine sunulmuş ve 29.07.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında genel kurulca onaylanmıştır.
2023 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların 36 nolu dipnotunda ise; 2023 yılı içinde Suwen Tekstil Sanayi Pazarlama A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 16.260.070 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiştir.
Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'a aylık net 600.000- TL tutarında huzur hakkı ödemesinin yapılması,
• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu üyesi Çiğdem Ferda Arslan'a aylık net 355.000- TL tutarında huzur hakkı ödemesinin yapılması,
• Şirkette idari görevi bulunmayan diğer Yönetim Kurulu üyeleri olan Birol Sümer ve Selahattin Zoralioğlu'na, aylık net 110.000- TL tutarında huzur hakkı ödemesinin yapılması,
• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Mehmet Tarkan Ander'e aylık net 70.000- TL ve Müge Tuna'ya aylık net 55.000- TL huzur hakkı ödeme yapılması,
• Söz konusu ücretlerin 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren uygulanması yönünde Şirket Genel Müdürü Ali Bolluk tarafından verilen önerge; toplantıya katılanların 2.912.799 red oyuna karşılık 190.076.192 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulu tarafından 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere önerilen Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer İstanbul adresinde kayıtlı, (Boğaziçi Kurumlar V.D. 443 002 8598, Mersis No 0443002859800014, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 206580) Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. 'nin söz konusu hesap döneminde bağımsız denetçi olarak görev yapması toplantıya katılanların 192.988.990 kabul oyu neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
Şirket tarafından 2023 yılında yapılan bağış ve yardımların; 6 Şubat 2023 tarihinde meydana gelen ve birçok ilimizi etkileyen deprem felaketine ilişkin olarak ilgili kurumlara yapılan bağış ve yardımlar dahil olmak üzere (TMS-29'a göre düzeltilmiş) 2.434.956-TL olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.
Şirket pay sahibi ve Genel Müdür'ü Ali Bolluk'un, 2024 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 4.000.000-TL olması teklifi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda bağış üst sınırının 4.000.000-TL olması toplantıya katılan pay sahiplerinin 2.912.799 red oyuna karşılık 190.076.192 kabul oyu neticesinde oy birliği/çokluğu ile kabul edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin, 31.12.2023 tarihli finansal tabloların 21 nolu dipnotunda da belirtildiği üzere, 2023 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhhi yakınlarına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların 192.988.990 kabul oyu neticesinde birliği ile kabul edildi.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu'nun II.17-1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2023-31.12.2023 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ile konuya ilişkin 14.02.2023 tarih ve 9/176 sayılı Kararı çerçevesince; Yönetim Kurulumuzca 20.07.2023 tarihinde azami 6.000.000 adet ve 120.000.000-TL olmak üzere payların geri alınmasına karar verildiği; 21.07.2023-31.12.2023 dönemi içerisinde Şirketimiz sermayesinin %0,136'sını temsil eden 305.629-TL nominal değerli pay geri alındığı, geri alım yapılan paylar için ödenen pay başına ortalama bedel 17,59-TL olup; anılan pay geri alım programı kapsamında 5.374.710- TL ödendiği,
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 03.01.2024 tarihli 2.'inci Pay Geri Alım kararına istinaden azami 6.000.000 adet ve 150.000.000-TL olmak üzere payların geri alım programı açıklandığı, bu karar kapsamında ise 2024 yılı içerisinde ortalama 20,95-TL fiyattan 315.522 adet pay geri alımı yapıldığı ve anılan pay geri alım programı kapsamında 6.609.802-TL ödendiği,
Tüm bu işlemler neticesinde 17 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla; Şirketimizin sahip olduğu toplam SUWEN paylarının 621.151 adet (Şirket sermayesine oranı %0,28) olduğu ve karşılığında 11.984.512-TL ödendiği
hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
Sorulan sorular cevaplandı, görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi temennilerde bulunularak toplantıya son verildi.
Bakanlık Temsilcisi Mücahit GÜNGÖR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.