AI Terminal
BAYDÖNER RESTORANLARI A.Ş.
Annual Report • May 17, 2024
9034_rns_2024-05-17_de48b113-a994-4911-8e2d-cd7f30e6643d.pdf
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
01.01.2023 – 31.12.2023
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
Baydöner Restoranları Anonim Şirketi Yönetim Kurulu'na;
Görüş
Baydöner Restoranları Anonim Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup") 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.
O bakertilly
Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.
2. Görüşün Dayanağı
Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standarılarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Yıllık Faaliyet Raporunun Bağmısız Denetimine ilişkin Sorumlulukları bölümünde avrıntılı bir şekilde acıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dahi) ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz
Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 17 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu
Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nın ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faalıyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum. finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
www.gureli.com.tr
| Merkez Ofisi | Ankara Ofisi | Antalya Ofisi | Bursa Ofisi | İzmir Ofisi | Trakya Ofisi |
|---|---|---|---|---|---|
| Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. | ASO Kule Atatürk Bulvarı | Fener Mah. 1964 Sok. No: 36 | Odunluk Mah. Akademi Cad. | Atatürk Cad. Ekim Apt. | Yavuz Mah. Ferman Sok. |
| No: 5 Kat: 25-26-28 | No: 193 Kat: 9 | Kemal Erdoğan Apt. Kat: 1 D: 4 | Zeno Is Merkezi D Blok Kat: 7 D: 31 | No: 174/1 Kat: 5 D: 9 | No: 3/7 Kat: 2 |
| Sarıver 34485 - Istanbul | Kavaklıdere 06680 - Ankara | Muratpaşa 07160 - Antalya | Nilüfer 16265 - Bursa | Alsancak 35220 - Izmir | Süleymanpaşa 59100 - Tekirdağ |
| T : 444 9 475 (212) 285 01 50 | T : +90 (312) 466 84 20 | T : +90 (242) 324 30 14 | T : +90 (224) 451 27 10 | T : +90 (232) 421 21 34 | T : +90 (282) 261 25 30 |
| F : +90 (212) 285 03 40-43 | F : +90 (312) 466 84 21 | F : +90 (242) 324 30 15 | F : +90 (224) 451 27 79 | F : +90 (232) 421 21 87 | F : +90 (282) 261 62 56 |
| [email protected] | [email protected] | [email protected] | [email protected] | [email protected] | [email protected] |
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş., "Baker Tilly" isim kullanım hakkına sahiptir.
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
-
Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
-
Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu
Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtınadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Metin ETKİN'dir.
GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.
An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONAL
Metin ETKİN Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 17 Mayıs 2024
www.gureli.com.tr
Merkez Ofisi
Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok No. 5 Kat. 25-26-28 Sarıver 34485 - İstanbul T : 444 9 475 (212) 285 01 50 F : +90 (212) 285 03 40-43 [email protected]
Ankara Ofisi ASO Kule Atatürk Bulvarı No. 193 Kat. 9 Kavaklıdere 06680 - Ankara T : +90 (312) 466 84 20 F : +90 (312) 466 84 21 [email protected]
Antalya Ofisi Fener Mah. 1964 Sok. No: 36 Kemal Erdoğan Apt. Kat: 1 D: 4 Muratpasa 07160 - Antalva T : +90 (242) 324 30 14 F : +90 (242) 324 30 15 [email protected]
Bursa Offisi Odunluk Mah, Akademi Cad. Zeno Is Merkezi D Blok Kat: 7 D: 31 Nilüfer 16265 - Bursa T : +90 (224) 451 27 10 F : +90 (224) 451 27 79 [email protected]
İzmir Ofisi Atatürk Cad. Ekim Apt. No: 174/1 Kat: 5 D: 9 Alsancak 35220 - İzmir T : +90 (232) 421 21 34 F : +90 (232) 421 21 87 [email protected]
O bakertilly
Trakya Ofisi Yavuz Mah. Ferman Sok No: 3/7 Kat: 2 Süleymanpasa 59100 - Tekirdağ T : +90 (282) 261 25 30 F : +90 (282) 261 62 56 [email protected]
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş., "Baker Tilly" isim kullanım hakkına sahiptir.
İ çindekiler
| Genel Bilgiler |
03 |
|---|---|
| Tarihçemiz | 04 |
| Misyon, Vizyon ve Değerler |
05 |
| Yönetim Kurulu ile İlgili Bilgiler |
06 |
| Üst Düzey Yöneticiler |
08 |
| Sermaye ve Ortaklık Yapısı |
09 |
| İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar |
10 |
| Restoranlar ve Markalar |
11 |
| Markalar | 12 |
| Finansal Durum |
13 |
| Diğer Bilgiler |
15 |
| Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı |
17 |
2007 yılında kurulmuş olan Baydöner Restoranları A.Ş.'nin ("Şirket") esas faaliyet alanını restoran işletmeciliği oluşturmaktadır. Şirket sahip olduğu "Baydöner", "Bursa İshakbey" ve "Pide by Pide" markaları ile yeme-içme sektöründe faaliyet göstermektedir. Şirket AVM ve caddelerde yer alan şube ve bayileri (franchiseları) aracılığıyla et döner, iskender, pide, çorba, salata, patates kızartması, turşu, künefe vb. ürünlerin satışını yapmaktadır.
İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 130586-K-10826 sicil numarasıyla kayıtlı bulunan Şirket'in hisseleri, 21.08.2023 tarihinden bu yana Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") Ana Pazar'da "BYDNR" koduyla işlem görmektedir. Şirket'in mevcut sermayesinde payları doğrudan %5 ve fazlasına sahip olan pay sahipleri Levent YILMAZ (39,29%) ve Ferudun TUNÇER (%39,29)'dir.
| Raporun Ait Olduğu Dönem | : | 01.01.2023 – 31.12.2023 |
|---|---|---|
| Ticaret unvanı | : | Baydöner Restoranları A.Ş. |
| Ticaret sicili numarası | : | 130586-K-10826 |
| Mersis numarası | : | 0071040346291503 |
| Merkez adresi | : | Adalet Mah. Anadolu Cad. No:41 Megapol Tower Kat:20 Bayraklı-İzmir 35530, Türkiye |
| Telefon | : | +90 (232) 464 42 35 |
| E-posta adresi | : | [email protected] |
| İnternet Sitesi Adresi | : | www.baydoner.com |
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | : | 112.500.000 TL |
| Çıkarılmış Sermaye | : | 84.000.0000 TL(*) |
(*) Rapor yayınlama tarihi itibariyle Şirketin çıkarılmış sermayesi 84.000.000 TL olup, detaylı bilgiye "Sermaye & Ortaklık Yapısı" bölümünde yer verilmiştir.
TARİHÇE
BURSA
İSHAKBEY
PİDE SPİDE
(i) baydöner)
VİZYON, MİSYON VE DEĞERLER
VİZYONUMUZ İnovatif ve en iyilerin çalışmak istediği markalara
sahin olmak sahip olmak.
MİSYONUMUZ Yenilikçi ve güçlür
fikirleri fikirləri fikirlerle müşterilerimizin
kendilerimizin kendilerini özel hissetmelerini ozel
İş arkadaslarını iş arkadaşlarımızını
emeğine daşlarımızın emeğine değer veririz.( i ) baydöner)
PİDE SPİDE
BURSA
ISHAKBEY
DEĞERLERİMİZ Fırsat eşitliği ve adalet Müşteri memnuniyeti
ve kalite odalet
ve kalite odalı ve kalite odalı ve kalite odaklılık
fenilikcilir. Yenilikçilik Yenilik
Yenilikçilik, karşılıklı güven ve insan güven ve insana saygı
güven ve insana saygı Şirket, 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 10.07.2023 tarihinde yapılmış olup ve 3 yıl süre ile görev almak üzere Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi yapılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir.
Levent Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Göreve Başlama 10.07.2023
1968 doğumlu olan Levent Yılmaz, 1986 yılında Bornova Anadolu Lisesi ve 1990 yılında Ege Üniversitesi Eczacılık Fakültesinden mezun olmuştur. 1995 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümünde Yüksek lisansını tamamlamıştır. Kısa bir süre eczacılık yapan Yılmaz sonrasında ticaret hayatına başlamıştır. 1993 yılında enerji pazarlama şirketi olan Ege Can Şirketini, 2000 yılında uluslararası gemi tedariği ve transit ticaret yapan Arma Kumanyacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni, 2005 yılında uluslararası ticaret ve taahhüt işi yapan Lara International'ı, 2006 yılında uluslararası inşaat ve taahhüt işleri yapan Karya İnşaat'ı kurmuştur. 2007 yılından itibaren gıda perakendesi işine giren Yılmaz, 2007 yılında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin, 2007 - 2019 yılları arasında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan şirketlerin ve 2019 yılında da Cemer Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Adelis Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinin kurucu ortağı olmuştur.
Ferudun Tunçer Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Göreve Başlama 10.07.2023
1968 doğumlu olan Ferudun Tunçer, 1990 yılında Fırat Üniversitesi Veteriner Fakültesinden mezun olmuştur. 1993 yılında ev ve işyerlerinde haşere mücadelesi işine girmiştir. Tunçer, 1993 yılında Ege Can enerji pazarlama şirketini, 2000 yılında uluslararası gemi tedariği ve transit ticaret işleri yapan Arma Kumanyacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş'ni, 2005 yılında ticaret ve taahhüt işi yapan Lara International-Dubai (UAE)'yi, 2006 yılında uluslararası inşaat ve taahhüt işleri yapan Karya İnşaat'ı kurmuştur. 2007 yılından itibaren gıda perakendesi işine girerek, 2007 yılında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin, 2007 - 2019 yılları arasında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan şirketlerin ve 2019 yılında da Cemer Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Adelis Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinin kurucu ortağı olmuştur.
YÖNET İ M KURULU
Bülent Polat Yönetim Kurulu Üyesi & Genel Müdür Göreve Başlama 10.07.2023
1973 doğumlu olan Bülent Polat, 1996 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. 2014 yılında ise Sabancı Üniversitesi Executive MBA Programını tamamlamıştır. Kariyerine 1997 - 1998 yıllarında Seramiksan'da Üretim Sorumluluğu ile başlayan Polat, 1998 – 2007 yıllarında Odak Grubu'nda yurtdışı enerji ithalatı bölümünün Ege Bölgesi Satış Müdürlüğünü, 2007 – 2008 yıllarında Atay Holding'in enerji kolunda Ege Bölge Müdürlüğü yapmıştır. 2008 yılı Nisan ayından bu yana Baydöner Restoranları A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının çeşitli yönetim kademelerinde görev yapan Polat, Ekim 2018'den bu yana şirketin Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır.
Muhammet Ali Yurtkul Yönetim Kurulu Üyesi – Mali İşler Direktörü Göreve Başlama 10.07.2023
1975 doğumlu olan Muhammet Ali Yurtkul, 1999 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletme Bölümü mezunudur. Kariyerine 2000 yılında OYAK Holding Genel Müdürlüğü'nde Yatırım Uzmanı olarak başlayan Yurtkul, 2007 yılına kadar Holding'in çeşitli şirketlerinin denetim süreçlerinde rol almıştır. 2007 yılında Oyak Holding Yönetimi tarafından TUKAŞ Gıda'nın Muhasebe ve Finans Müdürlüğüne atanmıştır. 2013 yılına kadar bu görevi başarı ile sürdürerek 2013 yılında Mali İşler Direktörlüğü'ne terfi etmiştir. 2016 yılında Oyak Grubu'ndan ayrılmış, 2016-2020 yılları arasında Aves Enerji Yağ ve Gıda Sanayi ve muhtelif şirketlerde Mali İşler Direktörü ve finansal danışman olarak çalışmıştır. 2012'de Atılım Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi'nden MBA derecesini alan Yurtkul, 2013 yılında Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı, 2014 yılında Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı'nı almıştır. Haziran 2021'den bu yana Baydöner Restoranları A.Ş ve bağlı ortaklıklarından sorumlu Mali İşler Direktörü ve İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapan Yurtkul 06.01.2023 tarihinden itibaren Baydöner Restoranları A.Ş'ye Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır.
Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz Yönetim Kurulu Üyesi & İnsan Kaynakları Direktörü Göreve Başlama 10.07.2023
1968 doğumlu olan Levent Yılmaz, 1986 yılında Bornova Anadolu Lisesi ve 1990 yılında Ege Üniversitesi Eczacılık Fakültesinden mezun olmuştur. 1995 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İşletme Bölümünde Yüksek lisansını tamamlamıştır. Kısa bir süre eczacılık yapan Yılmaz sonrasında ticaret hayatına başlamıştır. 1993 yılında enerji pazarlama şirketi olan Ege Can Şirketini, 2000 yılında uluslararası gemi tedariği ve transit ticaret yapan Arma Kumanyacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ni, 2005 yılında uluslararası ticaret ve taahhüt işi yapan Lara International'ı, 2006 yılında uluslararası inşaat ve taahhüt işleri yapan Karya İnşaat'ı kurmuştur. 2007 yılından itibaren gıda perakendesi işine giren Yılmaz, 2007 yılında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin, 2007 - 2019 yılları arasında Baydöner Restoranları A.Ş.'nin bağlı ortaklığı olan şirketlerin ve 2019 yılında da Cemer Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Adelis Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirketlerinin kurucu ortağı olmuştur.
ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ GÖREVLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER
31.12.2023 tarihi itibariyle Şirketin Üst Yönetim kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Bülent Polat | Genel Müdür – Y.K. Üyesi |
| Ayşe Muazzez Kutay Eryılmaz | İnsan Kaynakları Direktörü –Y.K. Üyesi |
| Muhammet Ali Yurtkul | Mali İşler Direktörü –Y.K. Üyesi |
| Sibel Orman Denk | Tedarik Zinciri Direktörü |
| Semih Dadaş | Pazarlama Direktörü |
| Hikmet Toksöz | Kalite ve Üretim Direktörü |
| Yavuz Dönmez | Gayrimenkul Geliştirme Direktörü |
| İde Gürbüz | Stratejik Projeler Direktörü |
Personel ve İşçi Hareketleri, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler
Şirket çalışanlarının tümü 4857 sayılı iş kanununa tabi olup, 01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde ortalama personel sayısı toplam 1.485 kişidir.
Şirketin 31.12.2023 tarihi itibariyle 6.363.671-TL kıdem tazminat yükümlüğü bulunmaktadır.
Yönetim Kurulu ve Üst Yönetime sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin 31.12.2023 tarihi itibariyle toplam tutarları 42.823.109 -TL'dir.
İnsan Kaynakları Politikası
İnsan Kaynakları Politikamiz; adil, samimi, çalışanın emeğine değer veren, ekip çalışmasına önem verdiği kadar bireysel yeteneklerin yarattığı katma değerleri de ödüllendiren yaklaşımla huzurlu, sürdürülebilir başarının ortakça paylaşıldığı bir çalışma ortamı yaratmaktır.
Çalışanlarımızdan ve aramıza yeni katılacak ekip arkadaşlarımızdan beklediğimiz temel yetkinlikler "sadelik, müşteri isteğine odaklanmak, hızlı ve kaliteli hizmet üretmek ve sunmak"tır.
Çalışanlarımıza, bireysel gelişimlerine yatırım yaparak kariyer fırsatları sunmak birincil misyonumuzdur.
Sermaye (31.12.2023 itibariyle): 84.000.000 TL
Ortaklık Yapısı:
| Ortak | Grubu | Hisse Tutarı (TL) | Hisse (%) | Oy Hakkı (TL) | Oy Hakkı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Ferudun Tunçer | A | 10.500.000 | 12,50% | 52.500.000 | 31,25% |
| B | 22.500.000 | 26,79% | 22.500.000 | 13,39% | |
| Levent Yılmaz | A | 10.500.000 | 12,50% | 52.500.000 | 31,25% |
| B | 22.500.000 | 26,79% | 22.500.000 | 13,39% | |
| Halka Açık | 18.000.000 | 21,43% | 18.000.000 | 10,72% | |
| Toplam | 84.000.000 | 100,0% | 168.000.000 | 100,0% |
Şirketin ödenmiş sermayesinin 70.000.000 TL'den 84.000.0000 TL'ye yükselmiş olması sebebiyle, Şirket ana sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak uygun görüş alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na 29.09.2023 tarihinde yapılan başvurumuz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.10.2023 tarihli yazısı ile onaylanmış olup, 01.11.2023 tarihinde İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmiştir.
İmtiyazlı Paylar ve Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5'i aşan ortakların sahibi olduğu (A) grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı ve oyda imtiyazı olup, her bir (A) grubu pay sahibine genel kurulda 5 (beş) oy hakkı vermektedir.
Şirketin doğrudan iştirak ettiği faal 2 şirket bulunmaktadır:
Şirketin %50 oranında hissesine sahip olduğu iştiraki APK Gıda; Baydöner markası altında 3 (üç) adet restoran işletmeciliği faaliyetinde bulunmaktadır.
Şirketin %100 oranında hissesine sahip olduğu bağlı ortaklığı APZ Gıda; restoranların ihtiyaç duyduğu et döner ve tereyağı üretimi faaliyetinde bulunmak amacıyla 2022 yılında kurulmuş olup, tesisin inşasına yönelik projelendirme ve ruhsat alma işlemleri devam etmektedir.
| Şirket Adı | Sermayesi (TL) |
Sahip Olunan Sermaye Oranı |
|---|---|---|
| APK Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi(*) | 100.000 | 50% |
| APZ Gıda Anonim Şirketi (**) |
200.000.000 | 100% |
(*) APK Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin kalan 50% hissesine sahip, Kizze İnş. Mobilya Dek. San. ve Tic. Ltd. Şti. (25%) ve Pay Otomotiv Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti. (25%) sermayelerinde, Baydöner Restoranları A.Ş.'nin ve/veya hissedarlarının ortaklığı bulunmamaktadır.
(**) Şirketimiz bağlı ortaklığı APZ Gıda A.Ş'nin 07.09.2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında 15.000.000.- TL ödenmiş sermayesinin nakden 185.000.000.-TL artırılarak 200.000.000.-TL'na çıkarılmasına karar verilmiştir. APZ Gıda A.Ş'nin sermaye artırımına, %100 oranındaki paylarımıza isabet eden 185.000.000.-TL'sı tutarındaki sermayeyi nakden ve tamamen taahhüt ederek katılınmasına karar verilmiştir. Artırılan sermayenin 95.000.000TL'si halka arzdan elde edilen fondan 15.000.000.-TL'si işletme sermayesinden karşılanmak üzere, Şirket sermayesinin ¼'üne karşılık gelen 46.250.000.-TL peşin ödenmiştir. 63.750.000.-TL tutarındaki kısım 12.09.2023 tarihinde ödenmiştir. Geriye kalan taahhüt edilen sermaye tutarı 75.000.000.-TL 16.10.2023 tarihinde ödenmiştir.
İki Şirket dışında Irak'ta kurulu bağlı ortaklık Apaz Gıda Malzemeleri ve Yemekhane Hizmetleri Limited Şirketi'nin tasfiye süreci devam etmektedir.
RESTORANLAR & MARKALAR
Şirketin sahip olduğu markalar "Baydöner", "Bursa İshakbey" ve "Pide by Pide" olup, AVM ve caddelerde yer alan şube ve bayiler(franchiseları) aracılığıyla et döner, iskender, pide, çorba, salata, patates kızartması, turşu, künefe vb. ürünlerin satışı yapılmaktadır.
Şirketin toplam restoran adedi 31.12.2023 itibariyle 166'dır. Söz konusu toplamın 121 adedi Şirket tarafından işletilen restoranlar olup kalan 45 adedi Franchise tarafından işletilen restoranlardır.
| Restoran Sayıları (adet) | 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 |
|---|---|---|
| Şirket Tarafından İşletilen Restoranlar |
121 | 126 |
| Baydöner | 85 | 84 |
| Bursa İshakbey | 20 | 17 |
| Pide By Pide | 16 | 25 |
| Franchise Tarafından İşletilen Restoranlar | 45 | 37 |
| Baydöner | 33 | 28 |
| Bursa İshakbey | 2 | 4 |
| Pide By Pide | 10 | 5 |
| Genel Toplam | 166 | 163 |
MARKALAR
- Baydöner ve Bursa İshakbey markalı restoranları, iskender ürününü yüksek kalite, standart ve hızlı hizmet anlayışı ile AVM ve caddelerde geniş, şık restoran konsepti ile sunmaktadır. Restoranlarında Masaya Servis, Paket Servis, Üçüncü Taraf Online Platformlar Aracılığı ile Hizmet vermektedir.
- Pide by Pide markalı restoranları ise geleneksel pide ürününü kaliteli, standart ve hızlı servis ile AVM ve caddelerde hızlı servis konsepti ile sunar. Restoranlarında Gel-Al, Self Servis, Paket Servis ve Üçüncü Taraf Online Platformlar Aracılığı ile Hizmet vermektedir.
Şirketin konsolide finansal tabloları SPK'nın II-14.1 sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar tebliği uyarınca hazırlanmıştır:
| Özet Konsolide Finansal Durum Tablosu (TL) | 31 Aralık 2023 |
31 Aralık 2022 |
|---|---|---|
| Dönen Varlıklar | 685.700.205 | 400.262.493 |
| Duran Varlıklar | 977.415.258 | 961.752.573 |
| Toplam Varlıklar | 1.663.115.463 | 1.362.015.066 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 411.999.247 | 469.101.055 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 260.732.470 | 359.132.839 |
| Özkaynaklar | 990.383.746 | 533.781.172 |
| Toplam Kaynaklar | 1.663.115.463 | 1.362.015.066 |
| Özet Konsolide Kar veya Zarar Tablosu (TL) |
1 Ocak – 31 Aralık 2023 |
1 Ocak – 31 Aralık 2022 |
|---|---|---|
| Hasılat | 1.944.761.266 | 1.549.790.549 |
| Esas Faaliyet Karı | 181.444.413 | 180.068.758 |
| Vergi Öncesi Karı | 211.674.252 | 195.061.826 |
| Dönem Karı | 161.323.833 | 131.681.212 |
Şirketin hasılat kalemi; restoran gelirleri, franchiselara yapılan ticari mal satışları ve diğer gelirlerden oluşmaktadır. Restoran gelirleri Şirketin sahip olduğu restoranlarında müşterilerine sattığı ürün gelirlerinden oluşmaktadır. Ticari mal satışları şirketin franchise bayilerine sattığı hammadde (ağırlıklı olarak et döner ve tereyağı) gelirlerinden oluşmaktadır. Diğer gelirler ise ciro prim gelirleri (tedarikçiler ile yapılan sözleşmeler neticesinde tahsil edilen primler), fiyat farkı gelirleri (tedarikçilerden alınan indirim ve iskontolar), royalty gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), franchise reklam gelirleri (franchise cirosu üzerinden alınan prim), bedelsiz ürün gelirleri (tedarikçilerle yapılan anlaşmalar gereği alınan bedelsiz ürünler), satınalma prim gelirleri, franchise (sisteme giriş bedeli) ve mağaza satış gelirleri kalemlerinden oluşmaktadır.
Şirket hasılatı 2023 yılında geçen yılın aynı dönemine göre %26 oranında artış göstermiştir. 2023 yılında 181,4 milyon TL esas faaliyet karı kaydeden şirketin esas faaliyet kar marjı %9,3 olmuştur. Şirketin net karı 2023 yılında 2022 yılına göre %22,5 artışla 161,3 milyon TL'ye ulaşmıştır.
Şirketin 31.12.2023 tarihleri itibariyle net finansal borcu (banka kredileri – nakit ve nakit benzerleri) bulunmamaktadır.
Şirketin net işletme sermayesi (Ticari Alacaklar + Stoklar-Ticari Borçlar) 31.12.2023 ve 31.12.2022 tarihleri itibariyle pozitif olup, sırasıyla 79,6 Milyon TL ve 42,9 Milyon TL olarak hesaplanmaktadır.
| 31.12.2022 | 31.12.2023 | Açıklama | |
|---|---|---|---|
| Cari Oran | 0,85 | 1,66 | Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Asit-Test Oranı | 0,56 | 1,28 | Dönen Varlıklar-Stoklar/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Nakit Oran | 0,35 | 0,87 | Nakit ve Nakit Benzerleri/Kısa Vadeli Yükümlülükler |
| Net İşletme Sermayesi | 42.939.083 | 79.604.798 | Ticari Alacaklar + Stoklar -Ticari Borçlar |
| Brüt Kar | 359.363.281 | 439.889.202 | Ciro - Satılan Mal Maliyeti |
| Brüt Kar Marjı | 23,2% | 22,6% | Brüt Kar / Ciro |
| Faaliyet Giderleri | 149.380.436 | 220.482.347 | Genel Yönetim & Pazarlama Giderleri |
| Faaliyet Giderleri /Ciro (%) | 9,6% | 11,3% | Genel Yönetim & Pazarlama Giderleri / Ciro |
| Net Kar | 131.681.212 | 161.323.833 | |
| Net Kar Marjı (%) | 8,5% | 8,3% | |
| Ödenmiş Sermaye | 70.000.000 | 84.000.000 | |
| Ödenmiş Sermaye Karlılık Oranı | 188,1% | 192,1% | Net Kar / Ödenmiş Sermaye |
| Özsermaye Karlılık Oranı | 24,7% | 16,3% | Net Kar / Özsermaye (ROE) |
| Finansal Kaldıraç Oranı | 0,61 | 0,40 | Toplam Yükümlülükler /Toplam Varlıklar |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar | 0,34 | 0,25 | Kısa Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar | 0,26 | 0,16 | Uzun Vadeli Yükümlülükler/Toplam Varlıklar |
| Özkaynaklar/Toplam Varlıklar | 0,39 | 0,60 | Özkaynaklar/Toplam Varlıklar |
| Alacak Tahsil Süresi (Gün) | 11 | 12 | Alacak Tahsil Süresi = (Ticari Alacaklar / Toplam Kredili Satış) x Gün Sayısı |
| Borç Ödeme Süresi (Gün) | 44 | 35 | Borç Ödeme Süresi = (Ticari Borçlar/Satışların Maliyeti) x Gün Sayısı |
| Stok Devir Süresi (Gün) | 43 | 39 | Stok Devir Süresi = (Stoklar/Satışların Maliyeti) x Gün Sayısı |
Şirketin karşılaştırılmalı başlıca önemli rasyoları aşağıdaki gibidir;
Yatırım Faaliyetleri:
Şirket'in 01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde toplam duran varlık yatırım harcaması 91.885.370-TL'dir. Şirket, %100 bağlı ortaklığı APZ Gıda tarafından kurulacak kırmızı et işleme ve tereyağı üretim tesisine ilişkin 535970 sayılı 27 Nisan 2022 tarihli, etin işlenmesi ve saklanması konulu, 125.220.221.-TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Tesisin kurulumuna yönelik projelendirme ve ruhsatlandırma çalışmaları devam etmektedir.
Ar-Ge faaliyetleri:
Şirket'in 01.01.2023 – 31.12.2023 döneminde Ar-Ge faaliyeti bulunmamaktadır.
Dönem İçinde Esas Sözleşme'de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri
Şirketin ödenmiş sermayesinin 70.000.000 TL'den 84.000.0000 TL'ye yükselmiş olması sebebiyle, Şirket ana sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadil edilmesine ilişkin olarak uygun görüş alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na 29.09.2023 tarihinde yapılan başvurumuz, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.10.2023 tarihli yazısı ile onaylanmış olup, 01.11.2023 tarihinde İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmiştir.
Bunun yanı sıra; Katılım finans ilkelerine uyum sağlanması amacıyla Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin tadili ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'na 21.12.2023 tarihinde başvuru yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.02.2024 ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 01.03.2024 tarihli yazıları ile esas sözleşme tadil tasarısının uygun görüldüğü Şirketimize tebliğ edilmiştir. İzin verilen tadil tasarısı yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
| Eski Hali | Yeni Hali |
|---|---|
| SERMAYE | SERMAYE |
| MADDE 6 | MADDE 6 |
| Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı | Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı |
| sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun | sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun |
| 25/03/2021 tarih ve 15/518 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. | 25/03/2021 tarih ve 15/518 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 112.500.000 Türk Lirası olup, her biri | Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 112.500.000 Türk Lirası olup, her biri |
| 1,00 TL itibari değerde 112.500.000 adet paya bölünmüştür. | 1,00 TL itibari değerde 112.500.000 adet paya bölünmüştür. |
| Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, | Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, |
| 2022-2026 yılları (5 yıl için) geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen | 2022-2026 yılları (5 yıl için) geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen |
| kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından | kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından |
| sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; | sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; |
| daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye | daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye |
| Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir | Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir |
| süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması | süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması |
| durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. | durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. |
| Şirket'in çıkarılmış sermayesi 70.000.000 (YetmişMilyon) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 70.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 70.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 21.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 49.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8 inci ve 13'üncü maddelerinde belirtilmiştir. |
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 84.000.000 (SeksenDörtMilyon) Türk Lirası değerindedir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 84.000.000 adet paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Bu sermaye, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 84.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 21.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 63.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu paylardır. (A) Grubu payların yönetim kuruluna aday olma ve aday gösterme ile genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. (B) Grubu payların imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşmenin 8 inci ve 13'üncü maddelerinde belirtilmiştir. |
| Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde | Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde |
| kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri | kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri |
| ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar | ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar |
| çıkarılamaz. | çıkarılamaz. |
| Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı | Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı |
| hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay | hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay |
| çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, | çıkarılırken, yönetim kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, |
| (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı | (A) Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranı |
| muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu | muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu |
| paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) | paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) |
| Grubu paylar ihraç̧edilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni | Grubu paylar ihraç̧edilir. Mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni |
| pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay | pay alma haklarının kısıtlanması durumunda (B) Grubu pay |
| çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı | çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı |
| yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. | yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. |
| Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun | Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun |
| olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar | olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar |
| yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay | yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay |
| sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı | sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı |
| veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı | veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı |
| konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını | konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını |
| kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak | kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak |
| şekilde kullanılamaz. | şekilde kullanılamaz. |
Şirketimiz, 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03 Ocak 2014 tarihli II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu maddelerine uyum sağlanması amacıyla gerekli çalışmalara başlamıştır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanması zorunlu olmayan ilkelerine de tam uyum amacıyla azami çabayı gösterecektir. SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Şirketimizin yeni raporlama formatlarına uygun 2023 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)'na Kamuyu Aydınlatma Formu (KAP)'nun kurumsal internet sitesi (www. kap.gov.tr)'nden ulaşılması mümkündür.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Forumu'muza aşağıdaki linklerden ulaşabilirsiniz.
https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/5853-baydoner-restoranlari-a-s
