BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

31 Aralık 2023 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait

Konsolide Faaliyet Raporu

- 1. Yönetım Kurulunun Yıllık Faalıyet Raporuna İlışkin Bağımsız Denetçı Raporu 4

-

1. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 59
1. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 60
1. Sektörel Gelişmeler ve Şirket'in Sektördeki Konumu 74
1. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 101
1. 2023 İlışkili Taraf İşlemlerı ve 2024 Yılı Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili

1.	Yönetım Kurulunun Yıllık Faalıyet Raporuna İlışkin Bağımsız Denetçı Raporu	4
	2. Yönetim Kurulu Başkanı'nın Mesajı	9
	3. Kısaca Bien	12
	4. Temel Göstergeler	15
	5. Bien Bakış Açısı	20
	6. Kilometre Taşları	21
	7. Genel Bilgiler	24
	8. Şirketin Yönetim Organı	27
	9. Pay Sahipleri	48
	10. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları	59
	11. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler	60
	12. Finansal Durum	70
	13. Sektörel Gelişmeler ve Şirket'in Sektördeki Konumu	74
	14. Menfaat Sahipleri	97
	15. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler	101
	16. 2023 İlışkili Taraf İşlemlerı ve 2024 Yılı Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Öngörü Rapor Özeti	104
	17. Diğer Açıklamalar	105
	18. Bilanço Tarihinden Sonraki Gelişmeler	107
	19. 2023 Yılı Karının Dağıtım Önerisi	107
	20. 2024 Yılı Beklentileri	107
	21. Bağımsız Denetim Raporu	108

1. YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları Genel Kurulu'na

1) Görüş

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1 Ocak 2023- 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 17 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

2. YÖNETİM KURULU BAŞKANI'NIN MESAJI

Değerli Ortaklarımız, çalışanlarımız, bayilerimiz ve tedarikçilerimiz,

6 Şubat 2023 tarihinde, Kahramanmaraş merkezli ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde birçok ilimizi etkileyen deprem nedeniyle 2023 yılına ülke olarak büyük felaketlerle başladık. Bien Yapı olarak yaşanan depremin ilk gününden itibaren afet bölgesinde sürdürülen dayanışma içerisinde yer aldık ve bölgenin yeniden kalkınması için verdiğimiz destekler halen devam etmektedir.

2023 yılı Büyük Önderimiz Mustafa Kemal Atatürk'ün bizlere armağan ettiği Cumhuriyetimizin 100. Yılını ülkemizin her köşesinde büyük bir coşkuyla kutladığımız bir yıl oldu. Temelleri 1987 yılında atılan Bien Yapı, 1997 yılında seramik sektöründe faaliyetlerine başlayarak, bir asırlık Cumhuriyetimizde 27 yıllık seramik üretimi tecrübesiyle sektöründe ülkemizin önemli oyuncuları arasında yerini aldı. Bien yapı, çeyrek asrı aşan sürede tüm üretim yatırımlarını ülkemiz içerisinde gerçekleştirdi. 2.700 üzerindeki çalışan sayısı, yüzün üzerinde ana bayi, üç bin beş yüzün üzerinde tali bayi, ve binlerce tedarikçimizle birlikte ülke ekonomisine katkıda bulunmanın mutluluğu içerisindeyiz.

2023 yılı Bien Yapı için, ilklerin yaşandığı bir yıl olarak her zaman hatırlanacak. Mayıs ayında Şirketimizin paylarının %20,04'lük kısmı halka açarak, "Uluslararası piyasalarda seramik üretiminde önemli oyunculardan birisi olma" hedefimizin önemli bir adımını yatırımcılarımızla birlikte gerçekleştirdik.

Bu hedefler doğrultusunda, Türkiye'nin en büyük tek çatı altındaki fabrika binası olacak Çine Tesisi yatırımını önümüzdeki 3 yıl içerisinde tamamlamayı hedeflemekteyiz. Etap etap devreye almayı planladığımız yatırımda 3 etabın üretime geçebilmesi için gerekli olan öncelikli husus, hammadde hazırlama tesisleri ve bina inşaatlarının yapımı ve tamamlanması olup, bu yapım işleri de söz konusu yatırım sürecinin bir parçasıdır. Mevcut durumda hafriyat işlemleri tamamlanmış, hammadde hazırlama tesislerinde yer alacak makine-ekipman alımlarının tedarikçiler ile ilgili tüm anlaşmaları yapılmış ve makine-ekipmanlar yatırım bölgesine ulaşmış, önemli bir kısmının montaj süreçleri tamamlanmıştır. Üretim hatlarında kullanılacak makine ve ekipmanların tedarik anlaşmaları ise devam etmektedir. Tesis tamamlandığında, tek çatı altında dünyanın en büyük seramik fabrikalarından biri olacak olması, bu yatırıma uygun makine ekipman tedarik süreçlerini etkilemektedir.

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken T.C. Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri ve Tebliğ çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun Grup'un durumu hakkında denetlenen konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Halil Sağlam'dır.

NEVADOS BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Halil Sağlam, SMMM Sorumlu Denetçi 17 Mayıs 2024 İstanbul, Türkiye

Türkiye'nin 2. Yüzyılına;

Seramik sektöründeki üretim tecrübemiz, deneyimlerimiz, güçlü bayi ağımız, tedarikçilerimiz ve özverili çalışanlarımızla Türkiye'de oluşturduğumuz ''Bien'' markasını, enerji ve verim odaklı güçlü yatırımlarımızla birlikte üretim ve satışlarımızı arttırarak uluslararası pazarlarda, söz sahibi olması amacıyla tüm gücümüzle çalışmaya devam ederek giriyoruz.

Çeyrek asırdan fazla olduğu gibi, geride bıraktığımız 2023 yılında da, Bien Yapının bu yolcuğunda çok büyük emek ve katkısı olan çalışma arkadaşlarıma ve bize bu yolculukta iştirak eden, başta bayilerimiz tedarikçilerimiz olmak üzere tüm paydaşlarımıza teşekkür ederim.

Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı

Bu yatırımların tamamlanmasıyla birlikte mevcut kapasitemiz 51.000.000 m²/yıl'dan 153.300.000 m²/yıl'a ulaşacaktır. Artacak kapasite nedeniyle satış ve pazarlama organizasyonlarımızı da benzer şekilde geliştirmeye ve büyütmeye dönük çalışmalarımız devam etmektedir. Etap etap devreye alınacak hatlarımızın fiili kapasitemize etkisini önümüzdeki üç yıl içerisinde görmüş olacağız.

Çine tesisimizde üreteceğimiz ürünler arasında, sektörün nitelikli ürünlerinden olan teknik granit üretimi de olacaktır. Çine tesisi yatırımı seramik kaplama sektöründe dinamikleri değiştirmeye adaydır. Ürün kalitesi üst düzey seviyede olacak, verimli üretim süreçleriyle, kullanıcı için daha ulaşılabilir çözümler sunulacaktır.

Çine tesisimizde üretilecek ürünlerin yurt dışında satılacak kısmının toplam satışlar içerisindeki payını 40% olarak öngördük. Bu vesile ile ihracatın toplam satışlar içerisindeki payındaki artış ile şirketimizin karlılığını arttırmayı ve yurt dışı pazarlarımızı büyütmeyi hedefliyoruz.

Ekonomik olarak da 2023 zorlu bir yıl oldu. Belirsizliklerin gölgesinde küresel ekonomide dengelenmenin başladığı, yurt içinde ise yüksek enflasyonu ve bunun getirdiği ekonomik ve sosyal etkileri yıl boyunca hissetmeye devam ettik. Öte yandan, tırmanan küresel gerilimler, jeopolitik belirsizlikler ve Çin ekonomisinde emlak piyasasındaki sıkıntılar nedeniyle yaşanan dalgalanmalar uluslararası piyasalarda risk yaratırken, ülkemizdeki ekonomik göstergelerdeki normalleşmenin sürmesiyle daha öngörülebilir ve istikrarlı bir ekonomi ortamı tesis edilmesini bekliyoruz. Mevcut devam eden yatırımların atıl kapasiteye ulaşmaması için, ulusal ve uluslararası pazarlarda talebin arttığı döneme uygun olarak yürütmeye çalışıyoruz.

Bien Yapı 2023 yılında dış pazarlardaki ülkelerindeki resesyon ve kurların rekabet gücümüzü azaltması nedeniyle yurt içi pazarlarındaki satış ağırlığımızı arttırma yönünde strateji izledik. Bu bağlamda yurt dışı satışların toplam satışları içerisindeki payı 13,8%, yurt içi satışların ise toplam satışlar içerisindeki payını %86,2 olarak yılı tamamladık. Şirketimizin geçmiş yıllardaki yurt dışı satış oranı 25% seviyelerindedir.

Daha iyi bir gelecek için sürdürülebilirliği işimizin merkezine koyarak stratejimizi geliştiriyor ve aksiyonlarımızı alıyoruz. Sürdürülebilirlik stratejimize bağlı olarak yenilenebilir enerji yatırımlarımızı hızlandırıyor, düşük karbona geçiş yol haritamızı destekleyecek tüm fırsatları değerlendiriyoruz. Hem planlanan yatırımlarımızda bunu önceliklendiriyor, hem de mevcut üretimimizde enerji verimliliği için inovasyon ve yeni teknolojilerden faydalanıyoruz.

Bilecik 2. Osb tesisi, Bozüyük tesisi ve Bağlı Ortaklığımız olan Bien Banyo'nun Armatür Tesisinde 2024 yılı sonuna kadar kurmayı hedeflediğimiz yaklaşık 250 bin metrekarelik çatı üstü GES ile toplam 16,5 MWp yenilenebilir enerji kurulu gücüne ulaşacağız. Bu seviyelere geldiğimizde, yıllık elektrik ihtiyacımızın yaklaşık %23'ünü kendi ürettiğimiz yenilenebilir enerji kaynaklarından karşılayacağız.

Bien Yapı'nın faaliyet konusu Esas Sözleşme'nin 3. Maddesinde belirtildiği gibi yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere yer ve duvar seramiği, yer ve duvar karosu, vitrifiye ürünleri ve granit üretmektir. Şirket 08.10.1987'de kurulmuş olup, mevcut üretim faaliyetlerini, 1997 yılından itibaren Bilecik ilindeki 3 farklı tesiste yer alan, 666.432 m² arazi üzerinde 203.728 m² kapalı alanda gerçekleştirmektedir.

Yer karosu, duvar karosu, sırlı porselen, üreten Bien Yapı 1997 yılında 650.000 m²/yıl üretim kapasitesi ile faaliyetlerine başlamıştır.

Yıllar itibarıyla gelişen teknolojiye ayak uydurmuş, yapmış olduğu yatırımlar ile bugün itibarıyla yaklaşık 51 milyon m² yıllık üretim kapasitesine ulaşmıştır.

Bilecik Tesisi: Bilecik Merkez adresinde üretim faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Tesis 1997 yılında faaliyete başlamıştır. Tesiste Yer karosu, sırlı granit, duvar karosu üretimi gerçekleştirilmektedir. Yaklaşık 16 milyon m²/yıl üretim kapasitesine sahiptir.

Bozüyük Tesisi: Bilecik'in Bozüyük ilçesinde üretim faaliyetleri gerçekleştirilmektedir. Tesis 1997 yılında faaliyete başlamıştır. Tesiste Sırlı Porselen üretimi yapılmaktadır. Yaklaşık 18 milyon m²/yıl üretim kapasitesine sahiptir.

Bilecik 2.Osb Tesisi: Bilecik Merkezi 2. Organize sanayi bölgesinde üretim faaliyetlerini gerçekleştirilmektedir. Tesis 2018 yılında faaliyete başlamıştır. Tesiste Duvar Karosu üretimi yapılmaktadır. Yaklaşık 16,2 milyon m²/yıl üretim kapasitesine sahiptir.

Üretim tesislerinin tamamının mülkiyeti Bien yapıya aittir.

Şirket "Bien Seramik" markasını 25.10.2007 tarihinde tescil ettirmiş ve ürünlerini Bien Seramik markası altında yurt içi ve yurt dışında pazarlamaktadır. Yurt içinde 100'ü aşkın yetkili satıcı ve 3.500'ü aşkın tali bayi-satış noktası bulunmaktadır. aynı zamanda ürünlerini 6 kıtada 95'i aşan ülkede faaliyet gösteren yapı marketlere ve toptancılara ihraç etmektedir.

Bien Yapı, Ulusal standardı olan ve aynı zamanda diğer üretici Avrupa ülkelerinin de kullandığı kalite değerlerini belirten TS EN 14411 VE TSE YILDIZ/ÇİFT YILDIZ standardına uygun üretim yapmaktadır ve ürünlerinin Avrupa Birliği üyesi ülkelerde satılabilmesi için gerekli olan CE belgesine sahiptir. Bunun yansıra Entegre Yönetim Sistemini kurarak ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, OHSAS 18001:2008 ve ISO 27001:2013 sertifikalarını almıştır.

Tüm bu sertifikaların dışında ihracattaki hedefleri ve kararlılığını desteklemek amacı ile "Yetkilendirilmiş Yükümlü Statüsü" (Authorised Economic Operator) sertifikasını almaya hak kazanmıştır. Türkiye'de sayılı firmaya verilen gümrük yükümlülüklerini eksiksiz ve zamanında yerine getiren, kayıt sistemi düzenli ve izlenebilir olan, mali yeterlilik, emniyet, şeffaflık ve güvenlik standartlarına sahip bulunan, kendi oto kontrolünü yapabilen güvenilir firmalara dış ticaret işlemlerinde bir takım kolaylık ve imtiyazlar tanıyan ulusal statü konumundaki "Yetkilendirilmiş Yükümlü Statü statüsüne Seramik Cam ve Toprak sektöründe sahip ilk firmalardan biri olmuştur. Bu statü ile Bien, gümrük işlem maliyetlerinde ve tedarik masraflarında tasarruf, gümrük işlemlerin kısalması ile birlikte artan rekabet gücü, ilgili statünün tanındığı ülkelerde sağlanan ayrıcalıklardan faydalanabilme özelliği gibi avantajlar elde etmektedir.

Bien Yapı, ISO 9001 belgesini 24.07.2017 tarihinde almaya hak kazanmıştır. Ürünün ilk aşamasından tüketiciye sunulmasına kadar geçen her adımda çevresel etkilerin dikkate alınarak üretimin gerçekleştirilmesini sağlayan ISO 14001 Çevre Yönetimi Sistemi Belgesi Şirket'in sahip olduğu bir diğer belgedir. Fabrika içerisinde üretimde kullanılan suyun tamamı deşarj edilmeden, fabrika içerisinde yer alan arıtma tesisinde arıtılarak tekrardan üretime kazandırılmaktadır.

Bien Yapı için kadın istihdamını arttırmak kurulduğu günden bu yana öncelikli olmuştur. Tüm çalışanlarına eşitlik temel ilkesiyle yaklaşan, toplumsal cinsiyet eşitsizliği ile mücadeleyi toplumsal ve sosyal kalkınma için gereklilik kabul eden Bien Yapı, işe alım süreçlerinden şirket içi faaliyetlere kadar kadın erkek eşitliği ilkesini benimsemektedir. Bünyesinde 2023 yılı itibarıyla 2466 kişiyi istihdam eden Bien Yapı, Çine tesislerinin tamamlanmasıyla birlikte 2027 yılında 5000'in üzerinde personele istihdam sağlamaya ve Türkiye ekonomisine katkı sunmaya devam etmeyi hedeflemektedir.

4. TEMEL GÖSTERGELER

ALMANAK 2023…

27.Ocak.2023

Bilecik 2. Osb Tesislerinde ilave yıllık üretim kapasitesi 5.5milyon m² ilave üretim hat açılışı yapılarak, tesisin yıllık üretim kapasitesi 16,2 milyon m²'ye ulaşmıştır.

10.Şubat.2023

Avrupa Birliği Ticaret Komisyonu'nun, 2021 yılında başlattığı anti-damping soruşturması 10 Şubat 2023 tarihinde sonuçlanmış ve şirketimiz için %4,8 dampinge karşı önlem alındığı açıklanmıştır. Soruşturma kapsamında iş birliğinde bulunan Türkiye'de faaliyet gösteren şirketler için damping oranı %9,20 olarak açıklanırken, iş birliğinde bulunmayan şirketlerde bu oran %20,90 olarak açıklandı.

22.Şubat.2023

Fransa resmi kurum satışları için gerekli olan CSTB-UPEC Sertifikası alınmıştır.

28.Nisan.2023

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Değer Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin ihraççı olarak yer alacağı, 1.000.000.000 TL (Bir Milyar Türk Lirası) (bu tutar dâhil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzere, Tebliğ'in 4 ile 6. Maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen şekilde yönetim sözleşmesine dayalı, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere gerçekleştirilecek kira sertifikaları ihraç edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuştur.

^* Enflasyon muhasebesi uygulanmamıştır.

08.Mayıs.2023

Sermaye Piyasaları Kurulu Bien Yapı halka arz onayı

11-12.Mayıs.2023

Bien Yapının halka arz edilen paylarına ilişkin talep toplama gerçekleştirilmiştir.

18.Mayıs.2023

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 72.326.119 TL nominal değerli paylarının halka arzı tamamlanmış olup Şirketin sermayesini temsil eden 361.000.000 TL nominal değerli payları Kotasyon Yönergesinin 8'inci maddesi çerçevesinde kota alınmıştır. Halka arz edilen Şirket payları 18/05/2023 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da 42,80 TL/pay baz fiyat, "BIENY.E" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.

06.Haziran.2023

Çine Organize Sanayi Bölgesi sınırları içerisinde Şirketimize 2017 yılında 404.000,00 m² ve 2021 yılında 69.200,31 m² olmak üzere toplamda 473.200,31 m² yer tahsisi yapılmıştır.

** FAVÖK tanımı: Brüt Kar - Genel Yönetim & Pazarlama Giderleri & Araştırma Geliştirme Giderleri + Esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler (net) + Amortisman

OSB sınırlarının Çaltı Mahallesi bölümünde bahsi geçen tahsis alanında 19.04.2023 tarih 5740 yevmiye numarasıyla yapılan imar uygulaması değişikliği ile tahsis alanı 486.291,23 m² yüzölçümlü olarak tescil edilmiştir. İmar Uygulaması sonucu oluşan 486.291,23 m²'lik yüzölçümlü tescil alanı ile ilk tahsis edilen 473.200,31 m²'lik alan arasındaki 13.090,92 m²'lik fark Çine Organize Sanayi Bölgesi'nden 7.946.712,07 TL bedelle satın alınmıştır.

21.Haziran.2023

Bien Yapı'nın halka arz nedeniyle esas sözleşme değişikliği SPK tarafından onaylanması https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1165525

06.Temmuz.2023

Bien Yapı, 2022 yılının, Fortune 500 '' Türkiye'nin En Büyük Şirketleri'' sıralamasında, 242. sıradaki yerini alarak, ''Türkiye'nin en büyük İlk 500 şirketleri'' arasına girmiştir.

03.Ağustos.2023

Şirketimizin Suudi Arabistan'a yönelik gerçekleştirdiği ihracat için Suudi Arabistan Standart Organizasyonu (SASO) tarafından talep edilen SASO Quality Mark hususunda 2023 yılında SASO tarafından gerçekleştirilen denetimler neticesinde, Şirketimiz SASO Quality Mark belgesini yenilemeye hak kazandı.

04.Ağustos.2023

Bien Yapı, Türkiye'nin en büyük özel şirketlerinin yer aldığı Capital 500 2022 yılı genel sıralamasında 411. Sıradan,301. Sıraya yükseldi

01.Eylül.2023

MSCI Small Cap endekslerinin içerisinde yer alan, MSCI Türkiye endeksinde yer almaya başladı

26.Eylül.2023

İstanbul Sanayi Odası'nın 2022 yılı kapsamında "İSO Türkiye'nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu Araştırması"nda, üretimden satışlar kriterine göre, şirketimiz, en büyük ilk 500 sanayi kuruluşu içinde 242. sırada yer aldı.

27.Eylül.2023

Yurtiçinde Tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara, halka arz edilmeksizin 3.000.000.000 TL tutarına kadar borçlanma aracı ihracı için ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapıldı.

01.Ekim.2023

Şirket paylarımız BIST 100 endeksinde işlem görmeye hak kazandı.

26.Ekim.2023

Bien Yapı'nın sermayesinde %100 oranında pay sahibi olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Bien Banyo Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin sermayesi 60.000.000 TL'den 190.000.000 TL arttırılarak, 250.000.000 TL'ye yükseltilmiştir.

27.Ekim.2023

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi'nin fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurt içinde nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle 1.000.000.000 TL (Bir Milyar Türk Lirası) tutarlı ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde satılmak üzere, Tebliğ'in 4 ile 6. Maddeleri çerçevesinde Tebliğ'de öngörülen şekilde yönetim sözleşmesine dayalı, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/ veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere gerçekleştirilecek kira sertifikaları ihracına ilişkin başvurumuz Sermaye Piyasası Kurulunca onaylamıştır.

07.Aralık.2023

Yurtiçinde Tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara, halka arz edilmeksizin 3.000.000.000 TL tutarına kadar borçlanma aracı ihracı Sermaye Piyasaları Kurulu tarafından onaylanmıştır.

21.Aralık.2023

JCR Eurasia tarafından yapılan değerlendirmede, Şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating notu'' AA-(tr)'' olarak teyit edilmiştir.

21.Aralık.2023 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gerçekleştirildi.

-

5. BİEN BAKIŞ AÇISI 6. KİLOMETRE TAŞLARI

1987

• Bien Yapı, "Ercan Nakliye Turizm ve Ticaret Limited Şirketi" unvanı ile Ankara'da kurulmuştur.

1997

Bozüyük Tesisi, Bozüyük Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. satın alınmıştır.
Bilecik Tesisi satın alınarak üretim faaliyetlerine başlanılmıştır.

• Elginkan Holding bünyesinde faaliyet gösteren Serel Seramik Sanayi Ticaret A.Ş.'ye ait

1998

• Şirket'in unvanı "Ercan Nakliye Turizm ve Ticaret Limited Şirketi" iken "Ercan Seramik Sanayi Turizm ve Ticaret Limited Şirketi" olarak değiştirilmiştir.

2008

• TS EN 14411 (Seramik, Karo Kalite Belgesi) alınmıştır.

2010

• Inkjet yatırımı ve dijital baskısı etkin biçimde kullanılmaya başlanmıştır.

2011

• Şirket, tür değişikliği sonucu anonim şirket haline gelmiş, bu doğrultuda unvanı "Ercan Seramik Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş." olarak değiştirilmiştir.

2012

Şirket'in nihai ticaret unvanı Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir.
28.11.2012 tarih ve 93976 sayılı, 29.252.124,42 TL tutarında teşvik belgesi Bilecik tesisinde modernizasyon/tevsi yatırımı yapılmıştır.

2013

• Şirket bünyesine, Bozüyük Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş (Bozüyük Tesisi) ve Bien Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile birlikte külliyen devir olmuştur. Bu devir işlemi Her iki tesisin Bien Yapı Ürünleri A.Ş. unvanı altında birleşmesi olarak adlandırılabilir.

2014

• Bozüyük Tesisinde, 2 cm kalınlıkta porselen karo üretimiyle >7,5 kN seviyesinde mekanik mukavemete sahip kaplama malzemesi üretimine başlanmıştır.

2015

TSE çift yıldız kriterlerine uygunluk belgesi alınmıştır.
40x120 cm ebatlarda, altın-platin-lüster gibi uygulamalarının dekor tesisinde tatbik edilmesine başlanmıştır.

• 28.01.2016 tarih ve 103080 sayılı teşvik belgesi ile 15.137.323,00 TL tutarında Bozüyük Tesisinde makine ekipman yatırımı gerçekleştirmiştir.

2017

10.000.000 TL kuruluş sermayesi ile %100 Bien Yapı sermayesi ile kurulan Şirket'in bağlı ortaklığı, Bien Banyo, vitrifiye, armatür, gömme rezervuar üretimi yapmak amacıyla Bozüyük'te kurulmuştur.
Anti-asit olarak tabir edilen çok yüksek kimyasal dayanıma ve kaymazlık özelliğine sahip, endüstriyel kullanıma yönelik zemin kaplamaları üretimine başlanmıştır.
Sabit kıymet yatırımlarında kullanılmak üzere 156.585.210,00 TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Bozüyük Tesisinde makine ekipman yatırımı yapılmıştır.
ISO 9001:2015 (Kalite Yönetim Sistemi Sertifikası) kalite belgesi alınmıştır.
Sabit kıymet yatırımlarında kullanılmak üzere 95.429.939,23 TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Bozüyük Tesisinde tevsi yatırımları yapılmıştır.
İnce-uzun ebatlarda çok düşük deformasyon değerleri gösteren muntazam formlarda seramik üretimine başlanmıştır.

2018

Rölyefli yüzeylerde ince dokuların tam anlamıyla alınabildiği düşük gramaj reçeteleri ve engo-glaze (sır altı kaplaması) uygulamalarına geçilmiştir.
Yetkilendirilmiş Yükümlülük Statüsü sertifikasını almıştır. Bu sertifika gümrük yükümlülüklerini yerine getiren ve diğer genel gereklilikleri sağlayan güvenilir firmalara gümrük işlemlerinde kolaylık ve imtiyazlar sunan uluslararası bir statüdür.
1. Organize tesisi devreye alınmış, üretim faaliyetine başlamıştır.
Sabit kıymet yatırımlarında kullanılmak üzere 78.955.904,00 TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Bilecik Tesisi sprey makine sistemleri yatırımı yapılmıştır.

2019

Granül uygulamasını desenin bir parçası haline getiren T-Dry teknolojisi devreye alınmıştır.
TS EN 13888 (Derz Dolgu Kalite Belgesi) alınmıştır.
TS EN 12004-1 (Karo Yapıştırıcıları, Kalite Belgesi) alınmıştır.
Seramik malzemelerinde su sızdırmazlık kalite belgesi olan TS EN 14891 kalite belgesi alınmıştır.

2020

• Uluslararası geçerliliği bulunan birinci kalite seramik üretiminin yapıldığını belgeleyen SASO ISO 13006/2018 kalite belgesi alınmıştır.

2021

• 11.10.2021 tarih ve 528414 sayılı 2.609.000.000,00 TL tutarında yatırım teşvik belgesi alınmıştır. Aydın/Çine Organize Sanayi Bölgesinde Komple Fabrika yatırımı kararı alınmıştır.

• QB UPEC sertifikası alınmıştır. QB UPEC sertifika işareti, bir zemin kaplamasının Avrupa ürün standartlarının spesifikasyonlarına ve ilgili sertifika kurallarının ek gerekliliklerine uygunluğunu onaylar.

2022

Şirket kısmi bölünme yoluyla, turizm yatırımlarını, Bien Turizm ve Ticaret A.Ş.ye devretmiş, Şirket'in sermayesi 315.000.000,00 TL'den 288.673.881,00 TL'ye inmiştir.
Şirket'in üretmiş olduğu ürünlerinin yurt dışı pazarlarda satışını yapmak üzere faaliyet gösteren Bien Trading Dış Ticaret A.Ş. nin sermayesini temsil eden payların tamamı Şirket tarafından Nurullah Ercan'dan satın alınarak bağlı ortaklık haline gelmiştir.
Şirket'in ortaklık yapısı Şirket'in paylarının tamamına Nurullah Ercan sahip olacak şekilde, son güncel hali olan tek pay sahipli yapıya dönüşmüştür.
ISO 45001:2018 (İş Sağlığı ve Güvenliği Sistemleri) kalite belgesini almıştır.
ISO 14001:2015 (Çevre Yönetim Sistemi Sertifikası) kalite belgesini almıştır.
ISO 27001:2017 (Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi) kalite belgesini almıştır.
Çevre kalite belgesi olan, GreenGuard sertifikasını almıştır.
Halka açılma sürecini gündemine alan şirket, 5.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı ile esas sözleşmesini SPK mevzuatına uygun hale getirmiş ve 14.12.2022 tarihli Genel Kurul toplantısı neticesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

2023

Bilecik 2. Osb Tesislerinde ilave yıllık üretim kapasitesi 5.5milyon m² ilave üretim hat açılışı yapılarak, tesisin yıllık üretim kapasitesi 16,2 milyon m²'ye ulaşmıştır.
Sermaye Piyasaları Kurulu Bien Yapı halka arz onayı
Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin (Şirket) 72.326.119 TL nominal değerli paylarının halka arzı tamamlanmış olup Şirketin sermayesini temsil eden 361.000.000 TL nominal değerli payları Kotasyon Yönergesinin 8'inci maddesi çerçevesinde kota alınmıştır. Halka arz edilen Şirket payları 18/05/2023 tarihinden itibaren Yıldız Pazar'da 42,80 TL/pay baz fiyat, "BIENY.E" kodu ve sürekli işlem yöntemiyle işlem görmeye başlamıştır.
Bien Yapı, 2022 yılının, Fortune 500 '' Türkiye'nin En Büyük Şirketleri'' sıralamasında, 242. sıradaki yerini alarak, ''Türkiye'nin en büyük İlk 500 şirketleri'' arasına girmiştir.
Bien Yapı, Türkiye'nin en büyük özel şirketlerinin yer aldığı Capital 500 2022 yılı genel sıralamasında 411. Sıradan,301. Sıraya yükseldi.
MSCI Small Cap endekslerinin içerisinde yer alan, MSCI Türkiye endeksinde yer almaya başladı.
İstanbul Sanayi Odası'nın 2022 yılı kapsamında "İSO Türkiye'nin 500 Büyük Sanayi Kuruluşu Araştırmasında, üretimden satışlar kriterine göre, şirketimiz, en büyük ilk 500 sanayi kuruluşu içinde 242. sırada yer aldı.
Şirket paylarımız BIST 100 endeksinde işlem görmeye hak kazandı.
JCR Eurasia tarafından yapılan değerlendirmede, Şirketimizin Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating notu''AA-(tr)'' olarak teyit edilmiştir.

7. GENEL BİLGİLER

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi (Bien ya da Bien Yapı veyahut Şirket), 08.10.1987 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilerek kurulmuştur. Şirketin adresi, Barbaros Mah, Billur Sok. No:1/16, Çankaya /Ankara'dır. Şirket'in faaliyet konusu yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere yer ve duvar seramiği, yer ve duvar karosu, vitrifiye ürünleri ve granit üretmektir. Şirket 08.10.1987'de kurulmuş olup, mevcut üretim faaliyetlerini, Bilecik ilindeki 3 farklı tesiste yer alan, 666.432 m² arazi üzerinde 203.728 m² kapalı alanda gerçekleştirmektedir.

Bien, Ankara Ticaret Odasına bağlı olup, Ticaret Sicil Numarası 66992, Ticaret Oda Numarası 58507'dir.

Şirket'in payları Borsa İstanbul'da (BIST) "BIENY" sembolüyle işlem görmektedir. Şirket'in nitelikli yatırımcılara ihraç ettiği tahvillerde borsada işlem görmektedir.

Dahil olunan endeksler:

BIST500/ BIST TÜM / BIST HALKA ARZ / BIST TAŞ, TOPRAK / BIST 100-30 / BIST 100 / BIST SINAİ / BIST YILDIZ

Faaliyet raporunun ilgili olduğu hesap dönemleri:

Bu faaliyet raporu 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemi faaliyetlerine ilişkindir.

Kayıtlı adresler:

Merkez Adresi: Barbaros Mahallesi Billur Sk. NO: 1/16 Çankaya/Ankara Bilecik Şube Adresi: Pelitözü Mahallesi Ayazma Sokak Bien Yapı Sitesi No:52 Merkez/ Bilecik Bozüyük Şube Adresi: Yeni Mahallesi Seramik Caddesi No7 Bozüyük/Bilecik 2.Organize Sanayi Bölgesi Şubesi: Hürriyet 2. Osb Mahallesi 10. Cadde No: 6/1/1 Merkez/ Bilecik Çine Şubesi Adresi: Gökyaka Mahallesi, 18.Cadde No:8 Çine/Aydın İstanbul Şube Adresi: Gömeç Sokak No:39 Kat 3-4 Acıbadem/Kadıköy/İstanbul

İnternet siteleri:

https://www.bienseramik.com.tr https://www.bienseramik.com.tr/yatirimci

MERSİS numarası: 0341026431600033

E-posta adresi: [email protected] yatirimciiliş[email protected]

Kep adresi: [email protected]

Telefon ve faks numaraları T: +90 (228) 214 80 00 F: +90 (228) 216 01 81

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 31 Aralık 2023 itibarıyla toplam 361.000.000 Türk Lirası olup, tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 361.000.000 adet paya ayrılmış olup, bu paylardan 23.093.910 adedi nama yazılı A Grubu ve 337.906.090 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır.

Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki gibidir:

Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler

Şirket'in tek pay sahibi Nurullah Ercan'ın sahip olduğu çıkarılmış sermayesinin 288.673.881 TL'den 361.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılan 72.326.119 TL nominal değerli 72.326.119 adet B Grubu payın halka arzı gerçekleştirilmiştir. Payların Halka Arz işlemeleriyle birlikte Bien Yapı Ürünleri Sanayi ve Turizm Ticaret A.Ş. sermayesindeki Nurullah Ercan ait payların oranı 18/05/2023 tarihi itibarıyla %79,97'e düşmüştür. Halka Arz edilen payların oranı ise %20,03 olarak gerçekleştirilmiştir.

İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her bir payı 1,00 TL'den 361.000.000 adet paya ayrılmış olup, 361.000.000,00 TL'dir. Bu sermaye ortaklar tarafından, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, sermaye tamamen ödenmiştir. Şirket'in sermayesini temsil eden 361.000.000 adet payın 23.093.910 adedi nama yazılı A Grubu ve 337.906.090 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday gösterme ve Genel Kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Şirket'in 31.Aralık 2023 itibarıyla kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL'dir. Pay gruplarına göre 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sermaye yapısı aşağıdaki tabloda verilmiştir.

Hissedarlar Pay Nurullah Ercan Halka Arz-Diğer Kişiler Total

31 Aralık 2023		31 Aralık 2022
	Pay	Pay	Pay
Tutarı (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL)	Oranı (%)
288.673.881	79,97%	288.673.881	100%
72.326.119	20,03%	-	-
361.000.000	100	288.673.881	100

Ortağın Adı Soyadı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
	A	23.093.910	6,4
Nurullah ERCAN	B	265.579.971	73,57	84,05
Diğer	B	72.326.119	20,03	15,95
TOPLAM	A+B	361.000.000	100	100

Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın düzenlemeleri dairesinde yarısı A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilecek en az 5 (beş) en fazla 8 (sekiz) kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Herhangi bir şüpheye mahal vermemek adına, 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi ve 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulunun 4 (dört) üyesi A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahipleri veya A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Ana sözleşmenin 10. maddesine göre; Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 5 oy hakkı, B grubu pay sahiplerinin 1 oy hakkı vardır.

Doğrudan Sahip Olunan Bağlı Ortaklıklar

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla konsolidasyona tabi tutulan bağlı ortaklıklar ile etkin ortaklık oranları aşağıdaki gibidir:

Şirket'in, %100 bağlı ortaklığı olan Bien Trading Dış Ticaret A.Ş. teknik granit, duvar karosu, seramik, yer karosu ve fayans malzemelerini ihraç kayıtlı olarak yurtdışına satışını yapmaktadır.

Şirket'in, %100 iştiraki olan Bien Banyo Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi vitrifiye, armatür, gömme rezervuar üretimi gerçekleştirmektedir.

Yönetim Kurulu Başkanı Ali Ercan

Yönetim Kurulu Başkan Vekili Cengiz Erdinç

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. İsa İpçioğlu

Yönetim Kurulu Üyesi Yavuz Arıcan

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Prof.Dr Aykut Ekinci

Bağlı ortaklık / İştirakler	Faaliyette bulunduğu ülke	Faaliyet alanı	Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi	Ortaklık Oranı	Şirket ile Olan İlişkinin Niteliği
Bien Banyo Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Türkiye	Vitrifiye, armatür, gömme rezervuar üretimi gerçekleş tirmektedir.	250.000.000	100%	Bağlı Ortaklık (Konsolidasyona Tabi)
Bien Trading Dış Ticaret A.Ş.	Türkiye	Dış Ticaret	500.000	100%	Bağlı Ortaklık (Konsolidasyona Tabi)

8. ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI

a. Yönetim Kurulu

31 Aralık 2023 Yönetim Kurulu, beş üyeden oluşmaktadır. Görev yapan Yönetim Kurulu üyelerinin isimleri aşağıda yer almaktadır:

2023 yılında Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

2023 yılı içerisinde hiçbir yönetim kurulu üyesi, şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlem ile rekabet kapsamındaki faaliyette bulunmamıştır.

Şirket'in 31/12/2023 tarihinde sona eren dönemde yönetim kurulu üyelerine sağladığı faydalar toplamı 5.560.470 TL'dir.

Yönetim kurulu 01/01/2023-31/12/2023 tarihleri arasında 27 toplantı gerçekleştirmiş ve katılım oranı %100 olmuştur.

b. Yıl İçinde Yönetim Kurulunda ve Yönetim Kurulu Görev Dağılımında Gerçekleşen Değişiklikler:

03.08.2023 tarihi itibarıyla Nurullah Ercan'ın görevden ayrılması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, 03/08/2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcudun oybirliğiyle alınan karar ile Emre Kavaklı'nın ''İcracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi'' olarak seçilmiştir.

03.08.2023 tarihi itibarıyla Nevreddin Şenyayla'nın görevden ayrılması nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine, 03/08/2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcudun oybirliğiyle alınan karar ile Prof. Dr. İsa İpçioğlu'nun ''İcracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi'' olarak seçilmiştir.

Nurullah Ercan'dan boşalan yönetim kurulu başkanlığına 03/08/2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcudun oybirliğiyle alınan karar ile Ali Ercan'ın Yönetim Kurulu Başkanı seçilmiştir. Yine aynı tarihte yapılan yönetim kurulu toplantısında Ali Ercan'dan boşalan ''Yönetim kurulu başkan vekilliğine'' ise Cengiz Erdinç'in getirilmiştir.

17/11/2023 tarihi itibarıyla icracı olmayan yönetim kurulu üyemiz Emre Kavaklı görevinden ayrılmış ve boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, 17/11/2023 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında mevcudun oybirliğiyle alınan karar ile, Prof. Dr. Aykut Ekinci "İcracı Olmayan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi" olarak seçilmiştir.

c. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu:

Şirket işleri ve yönetimi, Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Ana sözleşme hükümleri dâhilinde ortakların aday gösterdiği gerçek ve tüzel kişiler arasından seçilen 5 (beş) kişiden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir.

Dönem içerisinde Yönetim Kurulu ve komite üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları Olağan Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı ile KAP'ta kamuya duyurulmuş olup, söz konusu beyanlara şirket web sayfasından ulaşılabilmektedir.

Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri hususunda TTK 395-396 maddeleri kapsamında Genel Kurul'dan onay alınmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri grup içinde veya grup dışında farklı görevler alması konusunda bir kısıtlama bulunmamakta ancak tüm üyelerin yeterli zaman ayırmaları sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklık dışında aldıkları görevler KAP'ta "Yönetime İlişkin Bilgiler" altında duyurulmaktadır. İlgili KAP duyurusuna https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ genel/2952-bien-yapi-urunleri-sanayi-turizm-ve-ticaret-a-s linkinden ulaşılabilir.

Şirketin esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin seçim kriterleri hususunda bir düzenleme mevcut olmamakla birlikte mevcut Yönetim Kurulu Üyelerimiz SPK Seri II-17-1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan ilkelerle örtüşmektedir. Söz konusu kriterlere uymayan Yönetim Kurulu Üyemiz bulunmamaktadır.

d. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri:

Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı

Ali Ercan, 06.02.1986 tarihinde Konya'da doğmuş olup, lise öğrenimini TED Ankara Koleji Vakfı Özel Lisesi'nde tamamladıktan sonra İngiltere'de University of Leicester'da İş İdaresi öğrenimini tamamlayarak 2007 yılında mezun olmuştur. Türkiye'ye döndükten sonra gerek aile şirketlerinde gerekse de sahibi olduğu şirketlerde seramik, turizm, maden, ticaret gibi faaliyet alanlarında genel müdür, yönetim kurulu üyeliği, yönetim kurulu başkan vekilliği ve yönetim kurulu başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. Seramik, teknik granit üretimi ve finansal yönetim hakkında üst düzey bilgi ve deneyime sahip olan Ali Ercan, çeşitli sivil toplum kuruluşlarında da kurucu üye olarak görev almıştır. Gayrimenkul geliştirme, e-ticaret, inşaat, seramik, bankacılık, finans, turizm ve sanayi konularında pek çok projeyi hayata geçirmiş olan Ali Ercan, Bien Yapı'da 03/08/2023 tarihinden bu yana yönetim kurulu başkanı olarak görev almaktadır.

Adı Soyadı	Görevi	Ortaklıkta Üstlendiği Görev	İcracı/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
Ali Ercan	Yönetim Kurulu Başkanı	-	İcrada Görevli
Cengiz Erdinç	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Mali İşler Direktörü	İcrada Görevli
Yavuz Arıcan	Yönetim Kurulu Üyesi	-	İcrada Görevli Değil
Aykut Ekinci	Yönetim Kurulu Üyesi	-	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi /İcrada Görevli Değil
İsa İpçioğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	-	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi /İcrada Görevli Değil

Cengiz Erdinç Yönetim Kurulu Başkan Vekili

24 Kasım 1968 yılında Bilecik doğmuş olup, ilk ve orta öğrenimini Bilecik'te tamamladıktan sonra, Dokuz Eylül Üniversitesi – İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi – Maliye Bölümü'nden 1989 yılında mezun olmuştur. Çalışma hayatına, 1991 yılında Elginkan Holding bünyesinde Muhasebe Uzmanı olarak başlamıştır, 1994 yılında Mali İşler Şefi olarak atanmıştır. 1998 yılının Şubat ayında, bugünkü Bien Yapı A.Ş.'nin temellerini oluşturan Ercan Nakliye Turizm Ltd. Şti.'nde Mali ve İdari İşler direktörü olarak göreve başlamıştır. Bien Yapı'da, 2018 yılından bu yana Yönetim Kurulu'nda görevler almış, halen İcracı Yönetim kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev almaktadır. Grup Bünyesinde yer alan; Fly Express şirketinde Yönetim Kurulu Başkanlığı, Bien Sigorta ve Chemicall Kimya şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı görevlerini sürdürmektedir. Mali işler alanında uzun yıllardan beri çalışmakta olan Cengiz Erdinç, Kamu Gözetim kurumundan alınmış olan ''Bağımsız Denetçi'' ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir belgelerine sahiptir.

Yavuz Arıcan Yönetim Kurulu Üyesi

16/11/1968 tarihinde Diyarbakır'da doğmuş olup, 1992 yılında Ortadoğu Teknik Üniversitesi Metalürji Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 1995-1998 yılları arasında Söğüt Seramik fabrikasında üretim şefliği, 1998-2004 yılları arasında Ege Seramik fabrikasında üretim şefliği ve müdür vekilliği, 2004-2006 yılları arasında Graniser Seramik fabrikasında üretim müdürlüğü, 2006-2007 yıllarında Hitit Seramik fabrikasında üretim müdürlüğü görevlerini yerine getirmiş ve son olarak 2007 yılından bugüne Ercan Şirketler Topluluğunun sahip olduğu şirketlerden Bien Seramik ve Qua Granite'te üretim müdürlüğü, fabrika direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Üretim yönetimi ve tekniklerinde üst düzey bilgi ve deneyime sahip olan Yavuz Arıcan, şirketimizde yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmektedir.

Prof. Dr. İsa İpçioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

İsa İpçioğlu 1969 yılında Ünye'de doğdu. 1992 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi İİBF İşletme Bölümünü birincilikle bitirdi. İki yıl Süleyman Demirel Üniversitesi'nde araştırma görevlisi olarak çalıştıktan sonra, Milli Eğitim Bakanlığı'nın bursunu kazandı ve dil eğitiminden sonra Amerika Birleşik Devletleri Fairleigh Dickinson University'de işletme yüksek lisansını tamamladı. 2004 yılında da Dumlupınar Üniversitesi'nden işletme doktorası unvanını aldı. 2005 yılında Dumlupınar Üniversitesi Bilecik İİBF İşletme Bölümünde Yrd. Doç. olarak atandı. 2010 yılında Yönetim ve Organizasyon alanında Doçent ünvanını aldı. Nisan 2015'te de Bilecik Şeyh Edebali Üniversitesi, İİBF İşletme Bölümüne Profesör olarak atandı. Araştırma alanlarını stratejik yönetim, bilgi yönetimi, girişimcilik ve rekabet analizi oluşturmaktadır. Bu alanlarda ulusal ve uluslararası çok sayıda makale, bildiri, kitap ve kitap bölümleri mevcuttur. Çok sayıda konferans, sempozyum ve dergilerde danışma kuruluğu üyeliği ve hakemliği bulunmaktadır. Kalkınma Bakanlığı, Yerel Yönetimler, Üniversite ve TÜBİTAK gibi kuruluşların bazı projelerinde, proje yürütücüsü, araştırmacı, değerlendirme komitesi ve izleyici olarak görev yapmıştır. İngiltere'de Lancaster University'de kısa süreli doktora araştırması ve Erasmus değişim programı çerçevesinde de Polonya'da bazı üniversitelerde misafir öğretim üyesi olarak bulunmuştur. Özel sektör ve kamu kurumlarında alanı ile ilgili birçok konferanslar ve seminerler vermektedir. Ticaret ve Sanayi Odası, Mali Müşavirler Odası gibi mesleki kuruluşlar ve STK'larda faaliyetleri ve üyelikleri vardır. Aynı zamanda mali müşavir ve bağımsız denetçi olan Prof. Dr. İsa İpçioğlu Dekanlık, Üniversite Yönetim Kurulu ve Senato Üyeliği, Bölüm Başkanlığı, Fakülte Yönetim Kurulu Üyeliği, Fakülte Kuruluğu Üyeliği, Ana Bilim Dalı Başkanlığı, Enstitü Kurulu Üyeliği, BAP (Bilimsel Araştırma Projeleri) Komisyonu, TTO (Teknoloji Transfer Ofisi) Yürütme Kurulu ve Strateji Geliştirme Kurulu üyelikleri gibi birçok görevlerde bulunmaktadır. 03.08.2023 tarihinden itibaren şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır.

Prof. Dr. Aykut Ekinci Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Aykut Ekinci 1966 yılı Eskişehir doğumlu. 1988 yılında Anadolu Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü lisans; 1991 yılında Anadolu Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İktisat ABD'da Yüksek Lisans ve 1997 yılında Anadolu Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İktisat ABD'da doktora öğrenimini tamamladı. 1994-2002 yılları arasında Anadolu Üniversitesi AÖF'de öğretim görevlisi, 2002-2007 yılları arasında Dumlupınar Üniversitesi Bilecik İ.İ.B.F. İktisat bölümünde Yrd. Doçent Dr. olarak çalıştı. 2011 yılında Bilecik Şeyh Edebali Üniversitesi İ.İ.B.F. İktisat bölümünde Doçent; 2017 yılında Prof. Dr. olarak atandı. Bilecik Şeyh Edebali Üniversitesi İ.İ.B.F. Dekan yardımcısı, 2017-2019 yılları arasında Uygulamalı Bilimler Yüksekokulu Müdürü, 2019-2020 yılları arasında Uygulamalı Bilimler Fakültesi'nde Dekan Vekili ve üniversite ve fakülte bünyesinde çeşitli komisyon üyelikleri, fakülte kurulu ve fakülte yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu.17.11.2023 tarihinden itibaren şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır Evli ve bir çocuk sahibidir.

e. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler

Adı-Soyadı

Ali Ercan

Akdeniz Ege Otelcilik Ve Turizm İşletmeleri Tic. A.Ş. (Ortak), Allbatross Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Üyesi), Bien Dekorasyon Ve Yapı Ürünleri Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Demireks Seramik Ticaret A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Üyesi), Designex Dış Cephe İnşaat. Mimarlık Proje Hizmetleri San. Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Üyesi), Evim E-Ticaret A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Fly Express Turizm Tic. A.Ş. (Ortak), Gezinomi Seyahat Turizm Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Üyesi), 3H Seyahat Acentası Ticaret A.Ş. (Ortak), Qtech Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Mako Dış Tic. A.Ş. (Ortak), Materıall Madencilik San. Ve Ticaret A.Ş. (Ortak), Q Yatırım Holding A.Ş (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Qbuıld Yapı Ve Ürünleri A.Ş (Ortak), Qua Concept Seramik Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Quadrotech Makine Ve Yedek Parça San. Tic. A.Ş. (Ortak/ Yönetim Kurulu Başkanı), Quasal Yönetim Ve Dijital Hizmetler Danışmanlık A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Seramikq İç Ve Dış Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Allbatross Portfoy Yönetim Anonim Şirketi (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Smart Bioteknoloji Ve Sağlık Hizmetleri A.Ş. (Ortak), Smart Sağlık Ürünleri Laboratuvar Ve İlaç Sanayi Ticaret A.Ş. (Ortak), Tiiffany Ceramica Granit Dış Ticaret A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Tile Space Yapı Ürünleri

f. Bağımsız Üyelerin Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

03.Ağustos.2023

BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM ve TİCARET A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/ üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/ çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik, sayıldığıma,

f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığıma,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı, kabul ve beyan ederim. Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.

İSA İPÇİOĞLU

BAĞIMSIZLIK BEYANI

17.Kasım.2023

Adı-Soyadı Ali Ercan	Ticaret A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Trio Seramik Ve Yapı Ürün. Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Utm İnternet Reklam Sağlık Turizm Hizmetleri Ltd. Şti. (Ortak), Bien Finans Faktoring A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Bizzcar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi (Yönetim Kurulu Başkanı), Evim Mağazacılık Ve Yapı Ürünleri Ticaret A.Ş. (Ortak), Albatros Gayrimenkul Yatırım A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Q Yatırım Bankası Anonim Şirketi (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Tulpar Özel Güvenlik Ve Koruma Hizmetleri Anonim Şirketi (Ortak), Qart Yapı Mimarlık Dekorasyon Sanayi Ticaret Anonim Şirketi (Ortak), T Yapı Ürünleri Pazarlama Anonim Şirketi (Yönetim Kurulu Başkanı), Creastyle Expo Fuarcılık Hizmetleri Anonim Şirketi (Yönetim Kurulu Başkanı), Allbatross Sigorta A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı), Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Tic.A.Ş. (Yönetim Kurulu Başkanı), Bien Trading Dış Ticaret A.Ş. (Yönetim Kurulu Başkanı), Bien Banyo Ürünleri San. Ve Tic. A.Ş. (Yönetim Kurulu Başkanı), Bahar Menkul Değerler Tic. A.Ş. (Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı)
Cengiz Erdinç	Fly Express Turizm Ticaret A.Ş.(Yönetim Kurulu Başkanı),Bien Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. (Yönetim Kurulu Üyesi),Chemicall Kimya Sanayi ve Tic.A.Ş.(Yönetim Kurulu Üyesi)
Yavuz Arıcan	Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Tic.A.Ş. (Yönetim Kurulu Vekili)
İsa İpçioğlu	Bulunmamaktadır.
Aykut Ekinci	Bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

TTK Madde 392 uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden herhangi biri tarafından toplantı yapmaya ilişkin talep sunulmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, işbu Ana Sözleşmede belirtilen Yönetim Kurulu karar nisabını oluşturacak üye sayısının yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır

üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik, sayıldığıma,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,

h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığıma,

i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Aykut EKİNCİ

g. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Şirket esas sözleşmesine göre; Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir. Üyeler Yönetim Kurulu Toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

h. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Bien Yapı Yönetim Kurulu bünyesinde faaliyet gösteren üç komite bulunmaktadır: Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi. Öte yandan, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

17 Kasım 2023 tarihli Yönetim Kurulu kararına göre, komiteler aşağıdaki üyelerden oluşmaktadır:

SPK Seri II-17-1 "Kurumsal Yönetim Tebliği" ile belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda üç komite oluşturulmuştur: Yönetim Kurulunun yapılanması gereği, Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17-1) yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek;

Yönetim Kurulu üyelerinden en fazla iki kişinin katılımı ile Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri oluşturulmuştur. Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetim komitesi üç ayda bir toplanmakta olup iki üyeden oluşmaktadır. Denetim Komitesi mevzuatta belirtilen görevleri ile ilgili devamlı bilgi almakta, şirketin üçer aylık performansını gösteren ve kamuya açıklanacak mali tablolar hakkındaki görüş ve tespitlerini Yönetim Kurulu'na bildirmektedirler.

Kurumsal Yönetim Komitesi gerekli gördüğü sıklıkta toplanır ve iki üyeden oluşmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi, 10.08.2023 tarih (2023-13 sayılı)) Yönetim Kurulu Kararlarında yapılan görevlendirme kapsamında;

* Yönetim Kurulu üyesi değildir.

• Aday Gösterme Komitesi • Ücret Tespit Komitesi görevlerini de üstlenmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi; risk yönetim sistemlerini yılda en az bir kez gözden geçirmekte ve en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite üyeleri görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme yeteneğine, tecrübe ve potansiyeline sahip üyeler arasından seçilmektedir.

Komitelerin çalışma usul ve esaslarını gösteren tüzüklere "https://yatirimci.bienseramik.com. tr/" internet adresinden ulaşılabilmektedir.

2023 yılında tüm Yönetim Kurulu Komiteleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve kendi esasları uyarınca yerine getirmeleri gereken görev ve sorumlulukları yerine getirmiş ve etkin bir şekilde faaliyet göstermiştir. 2023 yılında komite çalışma esaslarına uygun şekilde;

Denetim Komitesi 16/08/2023 ve 03/11/2023 tarihlerinde olmak üzere iki kez, Kurumsal Yönetim Komitesi 16/08/2023 tarihlerinde olmak üzere bir kez, Riskin Erken Saptanması Komitesi 16/08/2023, 15/10/2023 ve 15/12/2023 tarihlerinde olmak üzere üç kez,

toplanmıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi çalışmaları hakkında bilgileri yıl içinde 1 defa olmak üzere hazırladığı raporla Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Buna göre;

bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim

uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etme görevlerini yerine getirmiş, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde

Denetimden sorumlu komite, faaliyet yılı içinde şirketin muhasebe sistemi, finansal sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini gerçekleştirmiştir.
Kurumsal Yönetim Komitesi faaliyet yılı içinde şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin bulunmuş ve Yatırımcı İlişkileri Bölümünün çalışmalarını gözetmiştir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, faaliyet yılı içinde şirketin varlığını, gelişmesini ve istemlerini gözden geçirmiştir.

varlığını tehlikeye düşürecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmış, risk yönetim

Komiteler	Bağımsız Üye mi?	İcracı Üye mi?
Denetimden Sorumlu Komite
İsa İpçioğlu - Başkan	Evet	Hayır
Aykut Ekinci - Üye	Evet	Hayır
Kurumsal Yönetim Komitesi
İsa İpçioğlu - Başkan	Evet	Hayır
Yavuz Arıcan – Üye	Hayır	Hayır
Burak Dayıoğlu- Üye*	Hayır	Evet
Murat Koca - Üye*	Hayır	Evet
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Aykut Ekinci - Başkan	Evet	Hayır
İsa İpçioğlu - Üye	Evet	Hayır

i. Denetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 10.08.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı kararıyla Denetimden Sorumlu Komite'yi ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin amacı, Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimidir.

2. Komite'nin Yapısı

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir ve tüm üyelerin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması gerekir.

Komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin görev ve sorumlulukları şunlardır:

Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamının belirlenmesi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi,
Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması,
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerin yapılması, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin de görüşleri alınarak Komite değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi,
Komite'nin görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerin ve konuya ilişkin değerlendirmelerin ve önerilerin derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilmesi,
SPK düzenlemeleri ile Komiteye verilen/verilecek olan diğer görevlerin yerine getirilmesi

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

• Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar

Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda geçerlidir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden verilir.

yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

II-14.1. SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ'NİN 9. MADDESİ GEREĞİNCE HAZIRLANAN SORUMLULUK BEYANI

Karar Tarihi:

Karar Sayısı:

Şirketimizce hazırlanan ve Nevados Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından bağımsız denetime tabi tutulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-14.1. sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) ve 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan dipnotları ile birlikte konsolide finansal durum tablosu, gelir tablosu, kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu, özkaynak değişim tablosunun ("Finansal Tablolar") ve Faaliyet Raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 10.01.2019 tarihli ve 2/49 sayılı kararı gereğince hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)'ndan meydana gelen Kurumsal Yönetim Raporları ve Sürdürülebilirlik Raporu şablonu kullanılarak hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu incelememize sunulmuş olup, Tebliğ'in 9' uncu maddesi uyarınca;

Tarafımızca incelendiğini,
Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini,
Şirketimizdeki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığını bilgilerinize sunar, yapılan açıklamadan dolayı sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

j. Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 10.08.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı kararıyla Kurumsal Yönetim Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin temel amacı, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespit edilmesi ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesidir.

Kurumsal Yönetim İlkeleri mümkün kıldığı üzere, Şirket'in yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulmamış olduğundan, Komite Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen aday gösterme ve ücret komitesi görevlerini de yerine getirir.

2. Komite'nin Yapısı

Komite'de en az iki yönetim kurulu üyesinin olması gerekir. Komitede iki üyenin olması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin Komite üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin kurumsal yönetim konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

gerekçesinin ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar

Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığının, uygulanmıyor ise çatışmalarının tespit edilmesi,
Yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
Yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarının gözetilmesi,
Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarını gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığının kontrol edilmesi

Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı

İsa İpçioğlu Denetimden Sorumlu Komite Başkanı

Cengiz Erdinç Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Mali işler direktörü

Aykut Ekinci Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Komite'nin aday gösterme konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapılması,
Yönetimin ve yatırımcıların da dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerinin, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususu dikkate alınarak değerlendirilmesi ve buna ilişkin değerlendirmenin bir rapora bağlanarak yönetim kurulu onayına sunulması,
Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapılması ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerin yönetim kuruluna sunulması.

Komite'nin ücret konusundaki görev ve sorumlulukları şunlardır:

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların Şirket'in uzun vadeli hedefleri dikkate alınarak belirlenmesi ve bunların gözetiminin yapılması,
Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerin yönetim kuruluna sunulması.

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

Komite kendisine verilen görevlerin gerektirdiği sıklıkta toplanır.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından saklanır.
Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.

Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda Yönetim Kurulu'nun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

k. Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

1. Amaç

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 10.08.2023 tarihli ve 2023/13 sayılı kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi'ni ("Komite") kurmuştur.

Komite'nin amacı, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapılarak Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

2. Komite'nin Yapısı

Komite'nin en az iki üyeden oluşması gerekir. İki üyeden oluşması halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması zorunludur. Komite'nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler, Komite'ye üye olabilir.

Komite'nin hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve KAP'ta açıklanır.

3. Komite'nin Görev ve Sorumlulukları

Komite'nin görev ve sorumlulukları şunlardır:

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması,
Risk yönetim sistemlerinin etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi,
Yönetim Kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile Komite'ye verilen/verilecek diğer görevlerin yerine getirilmesi,

4. Komite'nin Çalışmaları ve Toplantıları

Komite, her iki ayda bir olmak üzere yılda en az altı defa toplanır.
Toplantı ve karar nisabı Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.
Komite toplantılarının fiziki ya da elektronik yöntemler vasıtasıyla (elektronik ortamda veya konferans görüşmesi ile) yapılması mümkündür. Fiziki toplantılar Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiziki veya elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, Komite kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından düzenli bir şekilde saklanır.
Komite, çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren tutanakları Yönetim Kurulu'na sunar.
Komite'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.
Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

5. Komite'nin Çalışma Esaslarında Değişiklik

Bu çalışma esaslarındaki değişiklik önerileri Komite tarafından Yönetim Kurulu'na sunulur. Hazırlanan öneriler, Yönetim Kurulu'nun ilk toplantısında gündeme alınır.

6. Yürürlük

Bu çalışma esasları ve bunlara ilişkin değişiklik ve güncellemeler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.

l. Organizasyon Yapısı

Yönetici Kadrosu Hakkında Bilgiler

Adı Soyadı Görevi Cengiz Erdinç Mali İşler Direktörü Nevreddin Şenyayla İş Geliştirme Direktörü Mutlu Erturan Yurtiçi Satış Direktörü Çetin Akdağ İnşaat ve Yatırım Direktörü Kazım Pehlivan Grup IT Direktörü Abdullah Güleç Bilecik Tesisi Üretim Müdürü Tufan Öztürk Bozüyük Tesisi Üretim Müdürü Okan Tekin Satınalma Müdürü Yasemin Avcı Mali İşler Müdürü Şerife Mertsöz İç Kontrol ve Raporlama Müdürü Gülver Öztürk Ada Muhasebe Müdürü Sevcan Uzun Grup Krediler Müdürü Ali Naci Ülkü Pazarlama Müdürü Aydın Akbulut İş Sağlığı ve Güvenliği Müdürü Hüseyin Şaylan Hammadde Müdürü

-

Bilgi Kaya Tasarım ve Ürün Geliştirme Direktörü
-
-
-
-
-
-
Murat Koca Yatırımcı İlişkileri ve Finans Müdürü
-
-
-
İsmail Özkan Teknik Tamir Bakım Onarım Müdürü
-

Çalışanlar

31.12.2023 tarihi itibarıyla Bien Yapı'nın personel sayısı 2.723'dür. (31.12.2022: 2.424).

Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler için ücretlendirme politikası, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticiler için ücretlendirme sistem ve uygulamalarını ve diğer hakları tanımlamak üzere hazırlanan Ücretlendirme Politikası Bien Yapı web sitesinde yayınlanmaktadır.

Mavi yaka ve Beyaz yaka personele aşağıdaki hak ve menfaatler sağlanmaktadır:

Ücret ve ücretle ilgili esaslar: Normal ücret, yıllık ücret zammı, fazla mesai, bayram mesaisi ve hafta tatili çalışmaları.

Ek Ödemeler: Yıllık izin ücreti, öğrenim yardımı, ulaşım yardımı, yemek yardımı. İzinler: Yıllık ücretli izin ve mazeret izinleri.

Ülkemizin nitelikli iş gücü ihtiyacı çerçevesinde çalışanlarımızın; eğitim sistemi ile çalışma hayatı arasındaki ilişkinin güçlendirilmesi ülkemiz insan kaynağının geliştirilmesi açısından büyük önem arz etmektedir. Bu kapsamda Mesleki Eğitim Merkezleri ile birlikte, ülkemizin meslek sahibi insan ihtiyacını karşılayabilmek adına çalışmalarını sürdürülmesine destek sağlamaktayız. Bu kapsamda 2023 yılında toplam 121 personelin ustalık belgesine sahip olmasına imkân sağlanmış ve bu kapsamda çalışmalarımız sürdürülmektedir.

Şirket ile İşlem Yapma ve Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Genel Kurul'dan izin almaksızın kendileri ve başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirketle ilgili herhangi bir işlem yapamazlar. 21.12.2023 tarihinde yapılan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'na göre izin verilmiştir. 2023 faaliyet yılı içerisinde yönetim kurulu üyeleri herhangi bir şirket ile ilgili işlem yapmamış ve faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır.

Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Faydalar

Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticiler için ücret politikası, Şirket web sayfasında yayınlanmaktadır. Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve/veya yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

Çalışanlarımıza yönelik tazminat politikası şirket internet sitesinde yayınlanmakta olup kıdem ve izin tazminatı karşılığı 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 149.611.762 TL olarak hesaplanmıştır. 22,1% 18,5% Yönetim Kurulu üyelerine temettü dışında verilebilecek huzur hakkı, ücret ve benzeri hakların miktarını ve ödeme tarihlerini Genel Kurul tayin ve tespit eder. Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiştir.

Ücretlendirme Politikası Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulur ve pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenir. 21.12.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkının Yönetim Kurulu Kararıyla ayrı ayrı belirlenerek verilebilmesi onaylanmıştır. Şirket'in 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren dönemde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine sağladığı faydalar toplamı 5.560.470 TL'dir.

11,4%

İlköğretim Okulu Lisans-Lisans Üstü Lise Ön Lisans

11,4%

İlköğretim Okulu Lisans-Lisans Üstü Lise Ön Lisans

9. PAY SAHİPLERİ

a. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi

Pay Sahipleri ile İlişkiler Biriminde aşağıdaki kişiler görev yapmaktadır:

Burak Dayıoğlu Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi [email protected] 0 228 214 80 00

Murat Koca Finans Müdürü [email protected] 0 228 214 80 00

Burak Dayıoğlu, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtildiği üzere, "Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı - 210082" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı - 912520"na sahip olup, Şirkette tam zamanlı Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak çalışmaktadır. Aynı zamanda Bien Yapı Kurumsal Yönetim Komitesi üyesidir.

Şirket tarafından, 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan, Seri: II-17.1 numaralı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesi hükmü 1. bendinin gereği şirketimiz ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü, doğrudan Yönetim Kurulu'na bağlıdır.

Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü, yürütülen faaliyetler hakkında Yönetim Kurulu'na iletilmek üzere yılda en az bir defa rapor sunar.

Aynı tebliğin 11. maddesinde belirtilen Sermaye Piyasası Kanunu Mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum uygulamalarının koordinasyonunu da aynı birim yapmaktadır. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır:

Yatırımcılar ile şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasının sağlanması,
Geçmiş yıllarda yapılmış olan sermaye artırımı ve kar payı ödemeleri ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi,
Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılması,
Genel Kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanların hazırlanması, Genel Kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirlerin alınması ve tutanakların talep edenlere gönderilmesi,

listesinde yer alan kişilerin, özel durumların, finansal tabloların ve diğer durumların kamuya açıklanmasına kadar, içsel bilgilerin korunması ve gizlilik kurallarına uymalarının

Pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlanması,
SPK'nın Seri II-15-1 sayılı Tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının BİST, KAP ve SPK'na bildirilmesi,
Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinin takip edilmesi, gözetilmesi, izlenmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunulması,
İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi'nin hazırlanması, içsel bilgiye erişimi olanlar sağlanması konusunda bilgilendirmelerin yapılması ve gerekli tedbirlerin alınması,
Kurumsal Yönetim Komitesine ve Yönetim Kuruluna Yatırımcı İlişkileri faaliyetlerine ve soruların, taleplerin ve önemsediği konuların özetlenmesi.
Sermaye piyasası mevzuatındaki değişikliklerin takip edilmesi ve Şirket içinde gerekli bilgilendirmelerin yapılması,
Sürdürülebilirlik raporlaması ve Borsa İstanbul sürdürülebilirlik endeksine girilmesi periyodlarla bir rapor haline getirerek Genel Müdür ve Yönetim Kurulu ile paylaşmak.

hisse performansına ilişkin düzenli olarak rapor sunulması. Yatırımcıların sıklıkla sorduğu

yönünde çalışmaların yürütülmesi. Şirket içerisinde yer alan kalite, çevre, teknoloji ve Ar-Ge departmanlarındaki yöneticilerden oluşan Sürdürülebilirlik Grubunun çalışmalarını takip etmek, planlamak, raporlamak ve ekibe liderlik etmek. Yapılan çalışmaları belli

2023 faaliyet dönemi içinde pay sahipleri ve yatırımcılardan gelen yazılı ve sözlü bilgi talepleri mevzuat ve Kamuyu Aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde yanıtlanmış olup; bilgi taleplerinin yanıtlanmadığı ve/veya kamuya açıklanandan farklı bilgiler ve/veya kamuya açıklanmamış bilgiler içerdiği hususunda herhangi bir şikayet ve olay vuku bulmamıştır. Şirket mevcut durumu ile ilgili veya potansiyel olarak ticari değeri olan bilgilerin gizliliği, bu tür bilgiler kamuya açıklanıncaya kadar, üçüncü şahıslar tarafından bilinemeyecek ve normal durumlarda erişilmesi mümkün olmayacak şekilde Şirket ve bu bilgilere sahip şirket yetkililerince korunmaktadır. SPK'nın yayımladığı Seri: II-15.1 sayılı Tebliğ'in 16. Maddesi hükümlerine göre "İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi" hazırlanmakta ve bu bilgilere erişimi olanlar değiştikçe güncellenmektedir.

Bien Yapı, yatırımcı ve hissedarlarıyla çift yönlü iletişimi önemsemekte, faaliyetlerinin hesap verebilirliğini ve şeffaflığını artırmaya odaklanmaktadır. Faaliyetleri etkileyebilecek önemli değişiklikler hakkında etkin, zamanında, eşit bir iletişim politikası benimsemektedir. Yatırımcı İlişkileri Bölümü 2023 yılında;

Yatırımcı İlişkiler Birimi'ne pay sahiplerinden ve yatırımcı kuruluşlardan çeşitli iletişim yolları ile yapılan 132 adet başvurunun tümünü yanıtlanmıştır.

• 2 toplantıda 12 analist ve yatırımcı ile görüşmüştür.

b. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır.

Bien Yapı, pay sahipleri şirket telefon ve e-posta yoluyla ulaşarak bilgi taleplerini ve sorularını iletmektedirler. Yatırımcılar tarafından soruların tamamına yakın bir kısmı, dönemsel kar, satışlar, yatırımların tamamlanması, sermaye artırımı, hisse senedinin değeri ve temettü dağıtım konularına ilişkindir. Sorulara kamuya açıklanmış bilgiler dahilinde cevap verilmektedir.

Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç, güncel bilgiler şirketin web sayfasında pay sahiplerinin kullanımına sunulur. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek olan gelişmeler Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda özel durum açıklamaları şeklinde duyurulmaktadır. Ayrıca İnternet sitesinde Genel Kurul Tutanakları yayınlanmaktadır.

Özel denetçi atanması talebi, şirket ana sözleşmesinde bireysel bir talep hakkı olarak düzenlenmemiş olup, ana sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri dikkate alınmaktadır. Pay sahiplerinin belirli bir maddi durumun incelenmesi için özel denetçi atanmasını istemesi ile ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda hüküm bulunması sebebiyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nde konuya ilişkin hüküm bulunmamaktadır. 2023 yılında pay sahiplerinden bu yönde bir talep gelmemiştir.

c. Genel Kurul Toplantıları

21 Aralık 2023 tarihinde Şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır. Toplantıya ait davet, TTK ve SPK mevzuatı ile esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 28/11/2023 tarih ve 10967 sayılı nüshasında, şirket internet sitesi www.bienseramik.com.tr adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve şirket portalında yayınlanmıştır. Genel Kurul, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yasal süresi içinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabı şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde belirtilmiştir. Buna göre Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantıdaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir.

2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, şirketin 361.000.000 TL sermayesine tekabül eden 361.000.000 adet hisseden, 162.328 adet asaleten, 288.673.881 adet vekaleten ve 1.506.013 adet ise elektronik ortamda asaleten olmak üzere toplam 290.342.222 adet hissenin fiziki olarak genel kurulda temsil edildiği, böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu kaydedilmiştir.

Olağan Genel Kurulda menfaat sahipleri olarak personel ve müşterilerden katılımcılar bulunmuştur. Medya toplantıya katılmamıştır. Genel Kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmıştır. Finansal tablolar ve bağış üst sınırına ilişkin cevaplar toplantıda pay sahiplerine sözlü olarak iletilmiştir. Toplantıda ilan edilen gündemin dışında görüşülmesi istenen herhangi bir talep olmamıştır. Genel Kurula katılan pay sahipleri basılı olarak faaliyet raporlarını temin etmiştir, ayrıca, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi ve www.bienseramik.com.tr internet adreslerinden gerekli bilgilere ulaşılabilmişlerdir.

d. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket esas sözleşmesine göre, her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

Şirkette karşılıklı iştirak halinde hâkim ortak bulunmamaktadır. Şirketin Esas Sözleşmesinde azınlık payların yönetimde temsiline ve birikimli oy kullanımına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası mevzuatına göre uygulama ihtiyaridir. Bu nedenle Şirketin genel kurullarında birikimli oy kullanılmamaktadır. Birtakım kararların süratle alınması gereği ve uygulamasında zorluklar bulunması nedeniyle azınlık paylar yönetimde temsil edilmemektedir.

e. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Payı Hakkı

Kâr Dağıtım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kâr Dağıtım Politikasında yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde (www.bienseramik.com.tr ) yayımlanır. Mevcut kar dağıtım politikası 2022 yılında yapılan olağan genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak yer almış ve pay sahipleri tarafından onaylanmıştır.

İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli strateji, Şirket iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirketin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

h. Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirket bilgilendirme politikası, yasal mevzuat ile belirlenenler dışında önemlilik esasına dayanır. Kamuya yapılan açıklamalar öncelikle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve gerek duyuldukça basın yoluyla yapılmaktadır. Basın kuruluşlarıyla, talep edilmesi halinde, herhangi bir periyoda dayanmaksızın ve gerek duyuldukça görüşme yapılmaktadır. Bilgilendirme politikalarını Kurumsal Yönetim Komitesi belirlemektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden "Yatırımcı İlişkileri" departmanı sorumludur.

1. Amaç

Bilgilendirme politikasının amacı, Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar, müşteriler ve ilgili yetkili kurumlar olmak üzere tüm menfaat sahipleri ile ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir, düşük maliyetle ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır.

Şirket kamuyu aydınlatma konusunda 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), sermaye piyasası mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve düzenlemeler ile Borsa İstanbul A.Ş. ("BİST") düzenlemelerine uyar. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), zaman zaman tadil edilip değiştirilebilen, yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer verilen ilkelerin gerçekleştirilmesine azami özen gösterir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "İlan" başlıklı 13. maddesine göre: "Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.''

''Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır."

Şirket Bilgilendirme Politikası, SPK'nın Özel Durumlar Tebliği (II 15.1)'nin 17'nci maddesi ile Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca hazırlanmış olup; tüm menfaat sahiplerine Şirket internet sitesi ( www.bienseramik.com.tr ) aracılığıyla duyurulmaktadır.

2. Yetki ve Sorumluluk

Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuştur. Şirket'in kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması amaçlanmakta olup, kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir.

f. Kar Payı Dağıtımı

Yönetim Kurulumuzun 07.09.2023 tarihli toplantısında;

Şirketimizin 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun olarak Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre net dönem karının 874.236.540 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 807.620.161,79 TL olduğu tespit edilmiştir.

2022 yılı karının dağıtımı konusunda; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmemizin 16. maddesine ve Kar Dağıtım Politikamızda belirtilen esaslara uygun olarak;

1) Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca 2022 yılı net dönem karından 30.635.537,99 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılması ve böylelikle yasal yedeklerin mevcut sermayenin beşte birine ulaşması,

2)TFRS ve VUK hükümleri uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen net dönem karından I. Tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutarın tamamının olağanüstü yedek olarak ayrılması hususları Şirketimiz 2022 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü 21 Aralık 2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımız tarafından kabul edilmiştir.

g. Payların Devri

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

(A) ve (B) grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. (A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için esas sözleşme değişikliği yapılması ve esas sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

ve söylentinin Şirket paylarının değeri ve yatırımcıların kararları üzerinde etki yapıp yapmayacağının değerlendirilmesini Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yapar ve özel durum açıklamasının yapılıp yapılmamasına karar verir. Çıkan haber ve söylentilerin Şirket paylarının değerini ve yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek bir husus olduğu kanaatine varılırsa, konu ile ilgili özel durum açıklaması yapılır. Şirket adına bu özel durum açıklamalarını yapmaya Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yetkilidir.

6. Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına yönelik alınan tedbirler

Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, Şirket yönetimi söz konusu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasından sorumludur. Bu kapsamda ilgili bilgilere sahip olan çalışanlar özel durum açıklaması yapılıncaya kadar bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Şirket, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, yatırımcıların yanıltılmasına yol açmaması ve bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlamak kaydıyla erteleyebilir. Bu durumlarda Şirket, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, içsel bilgilerin gizliliğini temin etmek üzere her türlü tedbiri alır. İçsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun şekilde kamuya açıklama yapılır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir.

Şirket, yönetici ve çalışanlarını, meslek içi eğitimleri kanalıyla, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülüklere ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin bilgilendirir. Şirket, içsel bilgilere erişimi olan kişiler listesinde yer alanlar haricindeki çalışanlar ve hizmet alınan üçüncü kişilerin bu bilgilere erişimini önleyecek nitelikte gizlilik taahhüdü alınması ve benzeri yöntemlerle gereken tedbirleri alır. İçsel bilgilere erişimi olan kişiler ise, içsel bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri kabul etmelerini sağlayacak şekilde, bu bilgilerin kötüye kullanımı veya yayılması ile ilgili yaptırımlara ilişkin olarak yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir.

7. İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan esaslar

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde, "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler", (i) Şirketin yönetim kurulu üyelerini, (ii) yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, Şirketin içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişiler olarak tanımlanmıştır.

Şirket'te İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler, Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları, Direktörler ve Müdürler olarak belirlenmiştir.

8. Geleceğe yönelik değerlendirmelerin açıklanmasına ilişkin esaslar

Geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliğindeki plan ve tahminleri içeren veya yatırımcılara

izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Bilgilendirme Politikasında yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayını takiben Şirket internet sitesinde ( www.bienseramik.com.tr ) yayımlanır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yöneltilmelidir.

3. Bilgilendirme Yöntem ve Araçları

Bilgilendirme Politikası çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir.

Periyodik olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'na girişleri yapılan finansal tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar
Yıllık Faaliyet Raporları
Şirket İnternet sitesi ( www.bienseramik.com.tr )
Özel durum açıklama formları
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler aracılığı ile yapılan ilan ve duyurular
Telefon, e-posta, faks gibi iletişim araçlarıyla yapılan iletişim yöntemleri

4. Bilgilendirme toplantıları veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara ilişkin esaslar

Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistlerden Şirkete iletilen bilgi talepleri, kamuya açıklanmış bilgiler çerçevesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek yazılı, sözlü ya da bilgilendirme toplantıları vasıtasıyla yanıtlanır.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler de dahil olmak üzere, özel durumlara konu hususların kamuya duyurulmasında basın-yayın organlarından yararlanılabilir, basın toplantıları yapılabilir ve/veya basın bültenleri yayınlanabilir ve diğer iletişim yolları kullanılabilir. Özel durumlara konu hususların bahsedilen şekilde kamuya duyurulmasından önce veya eş zamanlı olarak KAP'ta da açıklama yapılır ve ilgili açıklamaya Şirket internet sitesinde de ayrıca yer verilir.

Şirket yetkilileri, zaman zaman, yatırımcılar ve analistlerle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler. Bu etkinliklerde kullanılan sunumlar ve raporlar Şirketin internet sitesinde yayımlanabilir.

5. Şirket hakkında basın-yayın organlarında veya İnternet sitelerinde yer alan haber ve söylentilerin takibi ile buna ilişkin açıklamaların yapılma esasları

Şirket, ulusal veya uluslararası basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan haber ve söylentileri bir medya takip şirketi aracılığıyla takip eder.

Şirket prensip olarak basın-yayın organları, internet siteleri ve diğer iletişim kanallarında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi bir görüş bildirmez. Herhangi bir haber

yatırım faaliyetleri, Özel Durum Açıklamaları ve bağlı ortaklıklara ait bilgiler bulunmaktadır.

İmtiyazlı paylara ait bilgiler, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicil gazetelerinin tarih ve sayıları ile birlikte şirket ana sözleşmesinin son hali, genel kurul toplantılarının gündemi, katılanlar cetveli ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, sermaye piyasası araçlarının değerine etki edebilecek önemli yönetim kurulu kararları ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi taleplerine cevap olacak şekilde internet sitesine eklenmiştir.

Ayrıca https://e-sirket.mkk.com.tr/ adresinden firma hakkında bilgilere ulaşılması mümkündür.

Şirket web sitesinde yer alan bilgilerin genel başlıkları aşağıda verilmiştir:

ŞİRKET BİLGİLERİ
BELGE GÖRÜNTÜLEME
- Gelir tablosu
- Nakit akım tablosu
- Bilanço
- Özsermaye değişim tablosu
- Genel kurul çağrısı
- Şirket ana sözleşmesi
- Genel kurul toplantı tutanağı
- İç Yönerge

Şirket internet sitesinin "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde bulunan bilgilerin genel başlıkları aşağıda verilmiştir:

ŞİRKET BİLGİLERİ
Ana Sözleşme
Ortaklık Yapısı
Vizyon ve Misyon
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri
Yatırımcı Sunumu
POLİTİKALAR
- Kar Dağıtım Politikası
- Bağış ve Yardım Politikası
- Ücretlendirme Politikası
- Bilgilendirme Politikası

KOMİTELER

Denetim Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirketin gelecekteki faaliyetleri ile finansal durumu ve performansı hakkında fikir veren değerlendirmeler sermaye piyasası mevzuatında belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklanabilir. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmış olması durumunda, bunlar varsayımlar ve varsayımların dayandığı geçmişe yönelik gerçekleşmelerle birlikte açıklanır. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra önemli ölçüde gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde söz konusu bilgiler gözden geçirilerek yeniden düzenlenir.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, makul varsayım ve tahminlere dayandırılır. Öngörülemeyen riskler ve gelişmeler dolayısıyla sapma oluşması durumunda, daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine de yer verilmek suretiyle kamuya açıklama yapılır.

Şirketin geleceğe yönelik değerlendirmelerini açıklamakta Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü yetkilidir.

Geleceğe yönelik değerlendirmeler, sermaye piyasası mevzuatındaki esaslar çerçevesinde, özel durum açıklamalarının yanı sıra, basın-yayın organları, basın toplantısı, basın bültenleri, ulusal ve uluslararası düzeyde konferans veya toplantılar ile diğer iletişim yollarından yararlanılarak da yapılabilir.

9. Şirket İnternet Sitesi (www.bienseramik.com.tr)

Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde (www. bienseramik.com.tr) internet adresindeki Şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket'in internet sitesinde yer alan açıklamalar, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Şirket tarafından kamuya yapılan tüm açıklamalara internet sitesi üzerinden erişim imkânı sağlanır. İnternet sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. İnternet sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. İnternet sitesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, internet sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. İnternet sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir.

i. Şirketin İnternet Sitesi ve İçeriği

Türk Ticaret Kanunu kapsamında 31/05/2013 tarih 28663 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik" gereğince; internet sitesinin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin yönlendirme, www.bienseramik. com.tr sayfamızda "Bilgi Toplumu Hizmetleri" adı altında yapılmıştır. Bu adresten şirketimize ait bütün bilgilere erişilebilmektedir. İnternet sitesinde, şirketimizin ticaret sicil bilgileri, Şirket Esas sözleşmesi, Şirket politikaları, ortaklık ve yönetim yapısı, yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, bağımsız denetim ve denetçi raporları, şirketin üretim ve

10. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI

Araştırma Geliştirme çalışmaları gerek yeni ürün çalışmaları gerek yeni malzeme araştırma ve reçete oluşturma çalışmaları sekteye uğramadan devam etmiştir.

Yer karosu high glosy ürünlerde sırlı yüzey hareketliliği azaltacak ve işletme çalışma şartlarını rahatlatacak yönde çalışmalar yapılmış ve başarıyla devreye alınmıştır.

Yer karosu masse'de kullandığımız kil kaolen ve feldspatlarla alternatifler araştırılmış olup, yeni malzemelerle laboratuvar çalışmaları yapılmıştır. Yapılan çalışmalar sonucunda tüm teknik şartları karşılayan masse reçeteleri başarıyla oluşturulmuş. İşletme denemesi testleri yapılarak üretimde kullanılmaya başlanmıştır.

Yer karosu 33x33x1,2cm ebatlı, beyaz zeminli, antislip, leke tutmayan ve kimyasallara dayanıklı ürün talebi için çalışmalar tamamlanmış ve tüm testlerden başarıyla geçerek üretime alınmıştır.

Granit ürünlerde kullandığımız üst sır geliştirme çalışmaları olumlu sonuçlanmış olup kaliteden taviz vermeden dijital baskı mürekkep tüketiminde m²'de ortalama %40 tasarruf sağlanırken üst sır reçete maliyetinde ise %12 düşüş sağlanmıştır.

Duvar karosu masse de kullandığımız kil ve kaolen malzemelerine alternatifler araştırılmış olup aynı zamanda yeni hammaddelerle masse rengini ferahlatacak yönde çalışmalar olumlu sonuçlanmıştır.

Yeni masse ile işletme denemesi testleri yapılmış tüm teknik şartları karşıladığı görülmüş ve üretime başarıyla alınmıştır. Yeni masse reçetesi bünye ve ürün rengini ferahlatarak ürünlere daha estetik bir görünüm sağlamıştır.

Duvar karosu yeni ürün çalışmalarında kullanılmak geliştirilen Smaltobio sır reçetenin işletme denemesi testleri de olumlu sonuçlanarak başarıyla üretime alınmıştır.

Duvar karosu ürünler için yeni sır geliştirme çalışmaları sonucunda, ürünlerin yüzey kalitesinden taviz vermeden hem daha düşük sır tüketimi sağlanmış hem de daha hızlı pişirim sağlanarak günlük üretim kapasitesi arttırılmıştır. Böylece daha rekabetçi ürünler üretilmiş olup aynı zamanda işletme kaynakları daha verimli kullanılmıştır.

Fabrika stoklarında atıl durumda olan fritlerin değerlendirilmesi için çalışmalar yapılmış olup yeni reçeteler oluşturularak 340 ton frit sorunsuz tüketilmiştir.

ARŞİV
- İzahname
- Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin YKK ve Raporu
- Hukukçu Raporu
- Fiyat Tespit Raporu
- Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu
- İç Yönerge
- Hukukçu Sorumluluk Beyanı
- Bağımsız Denetçi Sorumluluk Beyanı
- Yatırımcı Sunumu
- Halka Arz Katılım Finans İlkeleri Bilgi Formu
- Bağımsız Denetim Raporu
- İzahname Değişen Sayfalar
FAALİYET RAPORLARI VE FİNANSAL TABLOLAR
HİSSE PERFORMANSI VE BORSA BİLGİLERİ
GENEL KURUL
Genel Kurul Davet İlanı
Gündem
Vekaletname
Bilgilendirme Dokümanı
Olağan Genel Kurul Tutanağı
Olağan Genel Kurum Hazır Bulunanlar Listesi
DUYURULAR

j. Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ara dönem faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkelerinden döneme ilişkin olanlara yer verilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporunda ise ayrı bir bölüm olarak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu yer almaktadır.

Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aşan karşılıklı iştirak yoktur.

Mevcut durumda hammadde hazırlama tesislerinde yer alacak makine-ekipman alımlarının tedarikçiler ile ilgili tüm anlaşmaları yapılmış ve makine-ekipmanlar yatırım bölgesine ulaşmaya başlamış, önemli bir kısmının montaj süreçleri devam etmektedir. Bina inşaatlarının da yapımı süratli bir şekilde ilerlemektedir. Üretim hatlarında kullanılacak makine ve ekipmanların tedarik anlaşmalarının da kısa sürede tamamlanmasını öngörmekteyiz. Tesis tamamlandığında, tek çatı altında dünyanın en büyük seramik fabrikalarından biri olacak olması, bu yatırıma uygun makine ekipman tedarik süreçlerini etkilemektedir.

Tesiste kullanılacak son teknoloji üretim hatlarıyla birlikte, önemli enerji verimliliği sağlanarak, fiyat ve karlılık avantajı sağlamayı hedeflemekteyiz. Tesisin Aydın'da yer alan hammadde kaynaklarına ve İzmir limanlarına yakın olmasının operasyonel süreçlerini hem kısaltacağı hem de maliyet avantajı sağlayacağı düşünülmektedir.

Bien aynı zamanda mevcut tesislerinin bazı bölümlerinde de yeni teknoloji ve verimlilik esaslı yatırımlarına devam etmektedir.

Bien Yapı, 2022 yılında 1.037.536.245 TL aktifleştirilmiş yatırım harcaması yapılmıştır, 2023 yılında ise 693.903.604 TL'si aktifleştirilmiş yatırım harcaması, 698.711.086 TL 'de tedarikçilere verilen avans harcaması bulunmaktadır.

2024 yılında finansal tablolara aktifleştirilecek ve avanslardan oluşacak 1,5 milyar TL yatırım harcaması yapılması hedeflenmektedir.

2024 yılı sonu veya 2025 yılı ilk aylarında yatırımın ilk etabı devreye girmesini hedefliyoruz.

Yer karosu ve duvar karosu pişmiş sırlı ve sırsız pişmiş kırık karoların değerlendirilmesi ve yeniden üretim hatlarında tüketilmesi için çalışmalara başlanmıştır.

Şirketimiz ihtiyaç duyduğu elektrik enerjisini, bünyesinde bulunan doğalgaz enerji santralleri ile temin etmektedir. Doğalgaza gelen zamlar bu yönü ile elektrik maliyetlerini olumsuz yönde etkilemektedir. Söz konusu maliyetlerin azaltılması maksadıyla güneş enerjisi santrali fizibilite çalışmaları yapılarak gerekli yasal izinlerin alınması için başvurular yapılmıştır.

Şirket 2023 yılında 73.582.524 TL Araştırma geliştirme harcaması yapmıştır.

11. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

a. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler

Bien Yapı, faaliyete başladığı tarihten bu tarafa, sektördeki değişen teknoloji ve trendleri takip ederek, tesislerinde en son teknolojiyi kullanmayı ilke edinmiş, ürün portföyünü genişletmeye odaklanmıştır.

Halka arz izahnamesinde belirtilen, Aydın ili Çine İlçesinde yapımına başlanan, 102 milyon m²/yıl ilave üretim kapasite sağlayacak ve bugünkü şartlarda Türkiye'nin tek çatı altındaki en büyük seramik fabrikalarından birisi olacak üretim tesisi yatırımının tamamlanmasıyla birlikte, 153 milyon m²/yıl toplam üretim kapasitesine ulaşmayı hedeflemektedir.

Üretim tesislerinin, 3 etap' ta devreye alınması planlanmaktadır. Ancak 3 etabın üretime geçebilmesi için gerekli olan öncelikli husus, hammadde hazırlama tesisleri ve bina inşaatlarının yapımı ve tamamlanması olup, bu yapım işleri de söz konusu yatırım sürecinin bir parçasıdır.

Bien Yapı'nın Risk Yönetimi Metotları:

erken uyarı sistemi olarak kullanılmaktadır. Şirket bünyesinde tüm süreçlere entegre olan ve anlık olarak üretilen tüm verilerin yer aldığı ERP sistemi, temel performans ve temel

kaldırılırken, riskin erken saptanması ve iç kontrol sisteminin etkinliği de artırılmıştır. Aynı zamanda üst düzey teknoloji kullanılan iç iletişim sistemi de karşılaşılan sorunlara kısa

Risklerin takibi ve zamanında gerekli önlemlerin alınması için performans ve risk göstergeleri risk göstergelerinin takibinin sağlandığı etkin bir teknolojik karar destek sistemidir.
Bu kullanım ile faaliyet sonuçları anlık bazda takip edilerek, beşeri hatalar ortadan zamanda müdahale etme ve çözüm üretme olanağı tanımaktadır.
Doğal riskler, tedarik zinciri problemleri gibi iş ve üretim kesintilerine neden olabilecek çalışmaları yapılmakta ve etkin bir sigorta yönetimi ile desteklenmektedir.
Herhangi bir olağanüstü durumda sistemlerin etkilenmemesi ve veri kaybına uğramaması yatırımlar yapılmaktadır.

risklerden kaynaklanan kayıpları önlemek ve azaltmak için iş sürekliliği ve kriz yönetimi

için, siber güvenlik uyarı ve koruma sistemleriyle birlikte yedekleme sistemlerine yönelik

Finansal riskler:

Şirket'in temel finansal araçları banka kredileri, bono ihraçları, nakit ve kısa vadeli mevduatlardan oluşmaktadır. Söz konusu finansal araçların temel amacı Şirket'in işletme faaliyetlerini finanse etmektir. Şirket'in doğrudan işletme faaliyetlerinden kaynaklanan ticari borçlar ve ticari alacaklar gibi diğer finansal araçları da mevcuttur. Şirket'in finansal araçlarının getirdiği ana riskler faiz riski, likidite riski, yabancı para riski ve kredi riskidir. Şirket yönetimi ve yönetim kurulu, aşağıda belirtilen risklerin yönetilmesi hususundaki politikaları incelemekte ve kabul etmektedir. Şirket, ayrıca bütün finansal araçlarının pazar değeri riskini de göz önünde bulundurmaktadır.

Sermaye yönetimi

Sermayeyi yönetirken Şirket'in hedefleri, ortaklarına fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve Şirket'in faaliyetlerinin devamlılığını sağlayabilmektir. Şirket, ekonomik koşulların değişimi ışığında, sermaye yapısını yönetmekte ve düzeltmeler yapmaktadır. Şirket sermaye yapısını düzenlemek ve korumak için, uygun gördüğü durumda hissedarlara ödenecek temettü tutarını belirleyebilir, yeni hisseler çıkarabilir ya da sermayeyi hissedarlara geri verebilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir. Şirket sermaye yapısını "Net Toplam Finansal Borç/Faiz ve Amortisman Öncesi Kâr" oranını kullanarak izlemekte ve bu oranın yatırım dönemleri hariç 2,0'yi geçmemesi hedeflenmektedir.

b. Şirketin Risk Yönetimi, İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler İle Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü

Risk Yönetimi

Bien Yapı Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. maddesine uygun ve Yönetim Kurulu bünyesindeki komitelerin etkin çalışmasını sağlamak amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite yılda en az bir kez rapor düzenleyerek, Şirket'i etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması üzerine çalışır. Bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarını da dikkate alarak etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunur.

Şirketin Denetim Komitesi ve iç denetçiler tarafından; yapılan işlemler ve faaliyetlerin yasal mevzuata ve şirket politikalarına uygunluğu hususunda ilgili denetimler yapılmaktadır. Denetim Komitesi düzenli olarak bir araya gelmekte, şirketin bağımsız denetime tabi olan ve olmayan mali tablo ve raporlarını kontrol etmekte, bilanço ve kâr-zarar hesaplarını incelemekte, SPK tarafından belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına uygunluğunu denetlemekte ve Yönetim Kurulu onayına sunmaktadır.

Likidite riski

Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskine denir. Şirket, nakit girişlerinin sürekliliğini ve değişkenliğini kısa ve uzun vadeli banka kredileri, bono ihraçları, nakit ve kısa vadeli mevduat yönetimi aracılığıyla sağlamayı amaçlamaktadır. 31/12/2023 itibarıyla net nakit ve nakit benzerleri düşülmüş (finansal yatırımlar dahil edilmiştir) toplam net kredi borcu (banka ve finans kuruluşlarına olan borçlar dahil edilmiştir) tutarı 102,2 milyon TL'dir.

Hammadde fiyat riski

Şirket, boya, feldspat, Ukrayna kili ve parlatma taşları gibi belirli hammadde ve malzemelerin fiyat değişikliklerinden etkilenebilmektedir. Şirket'in operasyonel faaliyetleri daimî bir biçimde bu hammadde ve malzemelerin alımını gerektirmekte olup, Şirket yönetimi tarafından bu hammaddelerin fiyat riskinin yönetilmesi adına risk stratejileri uygulanmaktadır. Şirket, emtia fiyat riskinden korunmak adına 3-4 ay üretimi destekleyecek miktarda hammadde, boya, kil ve parlatma taşı stoku tutmaktadır.

c. İç Kontrol Mekanizması

Şirket'in faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin sağlanması, kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, Şirket bünyesinde bulunan İç Denetim Müdürlüğü tarafından, yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenir. Denetim sonuçları Denetimden Sorumlu Komiteye sunulur ve ardından Denetim Komitesince Yönetim Kuruluna raporlanır. İç denetim faaliyetlerinin etkinliği, Denetim Komitesi tarafından, yıl içinde yapılan toplantılar ile gözden geçirilir. Bu toplantılarda, ihtiyaç olduğu durumlarda, iç denetçi, dış denetçi veya Şirket'in diğer yöneticilerinin de görüşleri alınır. İç Denetim ekibi denetim faaliyetleri kapsamında gerekli durumlarda bağımsız denetçilerle temasa geçer. Şirket'in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitelerini oluşturur. Aday Gösterme Komitesi, ve Ücret Komitesi görev ve sorumlulukları Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.

d. Bilgi Güvenliği

2023 Ağustos ayı itibarıyla organizasyon yapımız içerisinde Bilgi Güvenliği Müdürlüğü oluşturulmuştur. Halihazırda çalışmaları devam eden ISO/IEC 27001 sertifikasyonu süreci hazırlıkları kapsamında, bilgi varlıklarımızla ilgili karşılaşılabilecek tehditlere karşı sistemimizin güvenliğini güvence altına alabilmek ve sistemin sürekliliğini sağlanması ile birlikte;

ISO/IEC 27001 standardına uyumlu bir Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemini kurarak işletmek,
Bilgi varlıklarına yönelik riskleri yönetmek,

Faiz oranı riski

Şirket, faiz haddi bulunan varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz riskine açıktır. Şirket, varlık ve yükümlülüklerinin faiz oranlarını dengede tutmaya çalışarak ya da piyasa koşullarına göre gerekli gördüğü durumlarda portföyündeki sabit/değişken faiz ağırlığını değiştirerek bu riski yönetmektedir. Finansal borçlarla ilgili olan faiz oranlarının bir kısmı piyasada geçerli olan faiz oranlarına dayanmaktadır. Bundan dolayı Şirket ulusal ve uluslararası piyasalarda faiz oranlarındaki değişikliklerden etkilenmektedir. Şirket'in faiz oranlarındaki değişikliklerden kaynaklanan piyasa riskinden etkilenmesi öncelikli olarak borç yükümlülükleriyle ilişkilidir.

Yabancı para riski

Şirket'in, yaptığı işlemlerden ve ithal edilen makine ve ekipmanlardan doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket'in işlevsel para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması, borçlanması, banka kredisi kullanması ve vadeli / vadesiz mevduat bulundurmasından kaynaklanmaktadır. Şirket yabancı para cinsinden varlıklarını ve borçlarını dengede tutmaya çalışarak ve türev işlemler kullanarak yabancı para riskini yönetmektedir. Varlık ve borç yönetiminde stratejik yabancı para ağırlığı, piyasa dinamiklerine göre taktiksel değişiklikler gösterebilmektedir.

31/12/2023 itibarıyla, kapasite artışına dönük yatırımlar nedeniyle net döviz açık pozisyonu 479,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan net satış gelirlerinin %12,8'i ihracattan elde edilmiş ve 2023 yılında toplam ihracat tutarı 1.209,3 milyon TL olmuştur. Yabancı para riskinin yönetilmesi adına şirketin yabancı para cinsinden olan kısa ve orta vadeli borçlarına karşılık gerektiği durumlarda forward işlemleri yapabilmektedir.

Kredi riski

Kredi riski karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal amaca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket'in önemli ölçüde kredi riski yoğunlaşmasına sebep olabilecek finansal araçları başlıca nakit ve nakit benzeri değerler ve ticari alacaklardan oluşmaktadır. Şirket'in maruz kalabileceği maksimum kredi riski, finansal tablolarda yansıtılan tutarlar kadardır. Şirket'in çeşitli saygın finansal kuruluşlarda nakit ve nakit benzeri değerleri mevcuttur. Şirket, söz konusu riski ilişkide bulunduğu finansal kuruluşların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmektedir.

Yurt içi seramik satışları nedeniyle oluşan bayi alacaklarında uygulanan, gayrimenkul teminatı, çek, teminat mektubu, doğrudan borçlanma sistemi, alacakları teminat altına almada etkili bir yöntem olarak kullanılmaktadır. Yurt dışı alacaklarımızın ise tamamı akreditif, teminat mektubu, ihracat alacak sigortası, banka limiti ya da peşin ödeme yöntemleri ile güvence altına alınmaktadır.

h. Hisse Performansı

22/05/2023 ile 31/12/2023 tarihleri arasında BIENY pay fiyatı %3,5 oranında düşüş göstermiştir.

i. Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetimlere ve Kamu Denetimlerine İlişkin Açıklamalar

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet dönemi içerisinde tam tasdik, Nazalı Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş., bağımsız denetim ise Nevados Bağımsız Denetim A.Ş. firmaları tarafından gerçekleştirilmiştir.

j. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler

Şirket aleyhine açılan, şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte dava bulunmamaktadır. 2023 yılı içinde gerçekleşen davalara ilişkin karşılıklar, 31/12/2023 tarihli bağımsız denetiminden geçmiş finansal tabloların dipnot açıklamalarında verilmiştir.

Nihai karar 10 Şubat 2023 tarihinde komisyon tarafından açıklanmıştır. Kararda, soruşturma kapsamına alınan Şirketimiz ve ilişkili tarafımız Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş. için %4,8 , Hitit Seramik Sanayi ve Ticaret A.Ş. %20,90 ve Vitra Karo Sanayi

Bilgi güvenliği alanında sürekli iyileşmek,
Bilgi güvenliği farkındalığını artırmak amacıyla teknik ve sosyal yetkinlikleri geliştirecek etkinlikler gerçekleştirmek,
Kritik iş süreçlerinde yaşanabilecek kesintilerin önüne geçmek, geçilemediği durumda hedeflenen kurtarma süresi içerisinde süreçlerimizi tekrar çalışabilir hale getirmek,
Bilgi güvenliği ile ilgili tüm yasal mevzuat ve üçüncü taraflar (iş ortakları, müşteriler, tedarikçiler) ile yapılan sözleşmelere riayet etmek,
Çalışanlarımız, müşterilerimiz, tedarikçilerimiz ve kamuoyu nezdindeki itibar ve marka değerimizin korunması amaçlanmaktadır.

e. Şirketin Stratejik Hedefleri

Yeni pazarlar ve mevcutta faaliyet gösterilen alanlarda yeni ve yenilikçi ürünler geliştirerek organik ve inorganik olarak büyümek.
Müşterileri ihtiyaçlarını ve beklentilerini karşılayan, yurt içi ve yurt dışında tercih edilen lider bir markalardan birisi olmak.
Üretimdeki yenilikçi felsefe ile endüstri standartlarının üzerinde ürünler üreterek müşteri memnuniyetini üst seviyede tutmak.
İnsan Kaynakları süreçlerini geliştirmek, çalışanlara sağlanan faydayı arttırmak ve kadın çalışanların operasyonların her aşamasında istihdam edilmesinde öncü olmak.
Ürünün ilk aşamasından tüketiciye sunulmasına kadar geçen her adımda çevresel etkileri dikkate alarak sürdürülebilir üretim yapmak.

Stratejik hedefler Yönetim Kurulu tarafından belirlenmekte olup, bütçeler yıllık olarak oluşturulmakta, bütçe hedeflerine yönelik gelişmeler ise aylık olarak değerlendirilmektedir. Şirketin vizyon, misyon ve stratejik hedefleri faaliyet raporunda ve kurumsal internet sitesinde açıklanmaktadır.

f. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler

Yoktur.

g. Kredi Derecelendirmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK), Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş tarafından 21/12/2023 tarihinde hazırlanan Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating notu "AA- (tr)" olarak teyit edilmiş olup, tüm notları aşağıdaki şekilde oluşmuştur.

Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu: AA- (tr) / (Stabil Görünüm)
Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu: J1+ (tr) / (Stabil Görünüm)
Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu: BB / (Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu: BB / (Negatif Görünüm)

22 Mayıs - 31 Aralık 2023	En Düşük	En Yüksek	31.12.2023
Pay Fiyatı (TL)	37,84	75,6	41,3
Piyasa Değeri (milyon TL)	13.660	27.292	14.909

Şirketin 2023 yılı faaliyet dönemi içinde ihraç ettiği sermeye piyasası araçları aşağıdaki tabloda sunulmuştur.

q. Konsolide Finansal Tabloların Hazırlanma Süreciyle İlgili Olarak; Grubun İç Denetim ve Risk Yönetim Sistemlerinin Ana Unsurlarına İlişkin Açıklamalar

Şirket bünyesinde faaliyet göstermekte olan İç Denetim Departmanı her yıl periyodik aralıklarla konsolide edilen tüm şirket ve birimleri denetlemektedir. Departmanın iş planı Denetim Komitesi tarafından yıllık olarak onaylanmakta ve yıl içinde yaşanan gelişmelere bağlı olarak revize edilmektedir. Şirket'in konsolidasyona tabi tüm şirketlerinde iç denetim Uluslararası İç Denetim Enstitüsü'nün yayımlamış olduğu standartlara göre gerçekleştirilmektedir.

r. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi

Dönem içerisinde çıkar çatışması yaratan bir durum gözlenmemiştir. Yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet alımlarında SPK mevzuatı dahil tüm mevzuat hükümlerine uyulmakta ve bu doğrultuda hazırlanan iç prosedürler ve raporlama mekanizmaları kullanılarak bu kurumların seçiminden başlayarak çıkar çatışmasına yol açabilecek bir durumun gerçekleşmemesi için azami özen gösterilmektedir.

s. Merkez Dışı Örgütlerinin Olup Olmadığı Hakkında Bilgi:

Şirketin merkez adresi Barbaros Mahallesi, Billur Sokak No:1/16 Çankaya/Ankara adresindedir.

Üretim tesisleri ise;

Bilecik Tesisi: Pelitözü Mahallesi, Ayazma Sokak No:52 Merkez/Bilecik Bozüyük Tesisi: Yeni Mahallesi, Seramik Caddesi No:7 Bozüyük/Bilecik 2.Organize Tesisi: Hürriyet 2.Osb mahallesi 10.Cadde Bien Apt. No:6/1/6 Merkez/Bilecik adreslerin de yer almaktadır.

ve Ticaret A.Ş. için %0 dampinge karşı önlem alındığı açıklanmıştır. Soruşturma kapsamında iş birliğinde bulunan Türkiye'de faaliyet gösteren şirketler için damping oranı %9,20 olarak açıklanırken, iş birliğinde bulunmayan şirketlerde bu oran %20,90 olarak açıklanmıştır. Karar neticesinde Avrupa pazarına ihracat yapan Türk üreticiler bu gelişmeden olumsuz etkilenecek olup, pazar ve müşteri kaybının söz konusu olacağı beklenmektedir.

k. Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

l. Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dahil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler

Yıl içinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır.

m. Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler

n.

Şirket tarafından 31.12.2023 itibarıyla 3.144.636 TL bağış ve yardım yapılmıştır. İlgili ödemelerin detayı aşağıda sunulmuştur.

o. Mevzuat Uyarınca İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Bilgiler

İlişkili taraf işlemleri ile ilgili detaylı bilgiler Şirketin 31/12/2023 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarındaki notlarda bulunmaktadır.

p. Çıkarılan Sermaye Piyasası Araçları

İhraç Tavanı Alınan Sermaye Piyasası Araçları

Türü	İhraç Tavanı ve Tavanın Verildiği SPK Kurul Kararı
Finansman Bonosu	3.000.000.000 – 76/1670
Kira Sertifikası	1.000.000.000 – 64/1406

Türü	İhraç Tutarı				Faiz/Getiri
	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi İtfa Tarihi		Oranı (%)	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	200.000.000	TL	10.03.2023	8.03.2024	26	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	150.000.000	TL	26.06.2023	25.09.2023	39	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	150.000.000	TL	25.07.2023	23.07.2024	45	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	100.000.000	TL	17.11.2023	17.05.2024	43	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	300.000.000	TL	29.12.2023	27.12.2024	45	Nitelikli Yatırımcı

Üretim

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin 2023 yılı üretim miktarı 2022 yılına kıyasla, Seramik Üretimi %9,3 artarak 41.926.797 m² olarak gerçekleşmiştir. Üretim miktarları önceki yıl ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde verilmektedir.

Konsolide Kapasite Kullanım oranlarına ilişkin bilgiler aşağıda tabloda sunulmuştur.

t. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.

12. FİNANSAL DURUM

SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun olarak düzenlenen mali tablolara göredir.

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	Değişim
Satış gelirleri	10.093.322.701	8.756.416.719	-13,25%
Brüt kar	2.508.321.810	1.570.507.713	-37,39%
Brüt kar marjı	24,9%	17,9%
FAVÖK	2.245.989.679	1.115.591.028	-50,33%
FAVÖK marjı	22,3%	12,7%
Net kar	539.276.541	115.490.544	-78,58%
Net kar marjı	5,3%	1,3%

Üretim	Birim	31.12.2022	31.12.2023	Fark	Değişim %
Seramik	m²	38.366.749	41.926.797	3.560.048	9,3%
Seramik Sağlık Gereçleri	Adet	431.687	402.292	-29.385	-6,8%
Armatür	Adet	242.873	267.930	25.057	%10,3
Kapak	Adet	129.312	134.753	5.441	4,2%
Gömme Rezervuar+Panel	Adet	205.192	212.413	7.221	3,5%

Bilanço (TL)	31.12.2022	31.12.2023	Değişim
Dönen varlıklar	6.585.383.571	8.441.942.418	28,19%
Nakit ve nakit benzerleri	536.773.569	391.172.616	-27,13%
Ticari alacaklar	3.686.249.032	2.647.912.437	-28,17%
Stoklar	2.042.516.700	2.949.073.174	44,38%
Peşin ödenmiş giderler	206.041.373	236.732.311	14,90%
Diğer dönen varlıklar	11.178.034	85.607.362	665,85%
Duran varlıklar	3.813.579.330	5.049.811.035	32,42%
Maddi duran varlıklar	3.408.097.618	3.724.181.100	9,27%
Diğer duran varlıklar	3.036.816	5.178.842	70,54%
Toplam varlıklar	10.398.962.901	13.491.753.453	29,74%
Kısa vadeli yükümlülükler	4.520.726.589	3.806.884.360	-15,79%
Finansal borçlanmalar	2.316.608.832	2.116.371.776	-8,64%
Ticari borçlar	1.706.896.741	1.512.471.516	-11,39%
Diğer K.V. Yükümlülükler	1.206.452	3.104.426	157,32%
Uzun vadeli yükümlülükler	1.028.633.826	485.575.590	-52,79%
Finansal borçlanmalar	477.368.654	354.966.922	-25,64%
Toplam yükümlülükler	5.549.360.415	4.292.459.950	-22,65%
Özkaynaklar	4.849.602.486	9.199.293.503	89,69%
Toplam kaynaklar	10.398.962.901	13.491.753.453	29,74%

Kapasite Kullanım Oranları	31.12.2022	31.12.2023
Seramik
Üretim Miktarı (m 2 )	38.366.749	41.926.797
2 Kapasite (m )	45.574.455	53.611.637
Kapasite Kullanım Oranı (%)	84,2%	78,2%

Seramik Sağlık Gereçleri
Üretim Miktarı (Ad)	437.752
Kapasite (Ad)	650.000
Kapasite Kullanım Oranı (%)	67,3%

Armatür
Üretim Miktarı (Ad)	305.432
Kapasite (Ad)	500.000
Kapasite Kullanım Oranı (%)	61,1%

41.926.797
53.611.637
78,2%


402.292
650.000
61,9%

267.930
500.000
53,6%

134.753
500.000
27,0%

212.413
250.000
85,0%

Kapak
Üretim Miktarı (Ad)	129.312
Kapasite (Ad)	500.000
Kapasite Kullanım Oranı (%)	25,9%

Gömme Rezervuar+Panel
Üretim Miktarı (Ad)	205.192
Kapasite (Ad)	250.000
Kapasite Kullanım Oranı (%)	82%

2023 yılında Şirketin ihracatı 1.209,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Yurt dışında çalışılan en yüksek hacimli pazarlar sırasıyla Avrupa, Asya, Amerika kıtalarıdır. 2023 yılında 100'e yakın ülkeye ihracat yapılmış olup, yurt dışı toplam gelirlerin %52'si İngiltere, Almanya, Belçika, Romanya, Amerika, Finlandiya ve İtalya'dan sağlanmıştır.

İhracat Dağılımı

Satışlar

SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ne uygun olarak düzenlenen mali tablolara göre 2023 yılında brüt satış gelirleri 2022 yılına kıyasla %13,2 azalarak 8.756 milyon TL gerçekleşmiş, seramik satış miktarı ise bir önceki yıla göre %%24,8 artarak 47.375.230 m² olmuştur. Yurt dışına yapılan seramik satış miktarı 2022 yılına oranla %32,8 azalış gösterirken, yurt içi satış miktarı da geçen yıla göre %40,8 oranında artış kaydedilmiştir.

Konsolide Seramik Satışı (m²)	31.12.2022	31.12.2023	Fark	Değişim (%)
Yurt içi	29.733.299	41.863.312	12.130.013	40,80%
Yurt dışı	8.204.487	5.511.918	-2.692.569	-32,82%
Toplam	37.937.786	47.375.230	9.437.444	24,88%

Konsolide Armatür Satışı (ad)	31.12.2022	31.12.2023	Fark	Değişim (%)
Yurt içi	397.199	442.066	44.867	11,30%
Yurt dışı	42.217	12.711	-29.506	-69,89%
Toplam	439.416	454.777	15.361	3,50%

Konsolide Vitrifiye Satışı (ad)	31.12.2022	31.12.2023	Fark	Değişim (%)
Yurt içi	369.483	364.443	-5.040	-1,36%
Yurt dışı	77.079	55.546	-21.533	-27,94%
Toplam	446.562	419.989	-26.573	-5,95%

Net Satış Gelirleri (TL)	31.12.2022	31.12.2023	Fark	Değişim (%)
Yurt içi	7.813.673.913	7.547.081.449	-266.592.464	-3,41%
Yurt dışı	2.279.648.788	1.209.335.270	-1.070.313.518	-46,95%
Toplam	10.093.322.701	8.756.416.719	-1.336.905.982	-13,25%

Net Satış Gelirleri (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	(%)
Seramik	8.795.391.556	87,1	7.674.597.915	87,6
Armatür-Batarya	273.098.473	2,7	260.714.952	3,0
Seramik Sağlık Gereçleri	420.569.784	4,2	442.684.549	5,1
Diğer	604.262.888	6,0	378.419.303	4,3
Hasılat	10.093.322.701	100	8.756.416.719	100

	Amerika Birleşik Devletleri Asya	Diğer
Bölge Avrupa Asya
Amerika Birleşik Devletleri
Diğer Toplam

TL	%
820.081.437	67,8%
241.716.301	20,0%
61.485.560	5,1%
86.051.972	7,1%
1.209.335.270	100%

istihdam sağlayan sektörler arasında olup, 35.000 doğrudan ve yaklaşık 200.000 de dolaylı istihdam sağlamaktadır. Ülke geneline yaygın yapısı ve Anadolu illerinde sağladığı istihdam ile bölgesel gelişmişliğe ve metropollere nüfus yığılması sorununun çözümüne destek olmaktadır. Sektörün gelişimi birbirinden farklı illerde istihdamı önemli ölçüde artırmaktadır.

Sektör verilerinin takip edildiği kaynaklardan biri olan İMSAD'ın Şubat 2024'de yayınlanan, Ocak-Aralık 2023 verilerini içeren raporuna göre, inşaat malzemesi sanayi üretimi 2023 yılının genelinde ise %5,7 artmıştır. İnşaat malzemesi sanayi üretimi ilk çeyrekte deprem afetinin etkisine bağlı olarak yavaşlamış ve geçen yılın aynı dönemine göre %1,2 artmıştır. İkinci çeyrekte seçim sürecinin belirsizliği ve dış pazarlardaki yavaşlama olmasına rağmen inşaat malzemesi üretimi geçen yılın ikinci çeyreğine göre bu kez %1,4 artış kaydetmiştir. Yılın üçüncü çeyreğinde ise inşaat malzemesi üretimi daha yüksek büyüme göstermiştir. Üçüncü çeyrekte üretim geçen yılın aynı dönemine göre %13,5 büyümüştür.

Yılın son çeyreğinde ise üretim artışı %7,4 olarak gerçekleşmiştir. İnşaat malzemesi sanayisi üretimi ekim ayında %8,7, kasım ayında %8,4 ve aralık ayında %5,0 büyüme göstermiştir. Böylece 2023 genelinde inşaat malzemesi sanayi üretimi 2022 yılına göre %5,7 artmıştır.

Dış pazarlarda talep koşulları 2023 yılında genel olarak zayıf kalmıştır. Yurt içinde ise seçimler öncesi genişletici politikalar, seçimler sonrası ise kentsel dönüşüm ve deprem bölgesi faaliyetleri üretimi şekillendirmiştir. 2023 yılında 14 alt sektörde üretim geçen yıla göre artarken, 8 alt sektörde üretim azalmıştır.

2023 yılında en yüksek üretim artışı %29,7 ile metal yapı ve yapı parçalarında gerçekleşmiştir. Metal kapı ve pencereler üretimi ise %27,7 artmıştır. Ahşap inşaat malzemesi üretimi %20,2 ve hazır beton üretimi ise %14,2 artmıştır. 2023 yılında üretimde en yüksek gerileme yaşanan alt sektör ise %12,1 ile inşaat camları olmuştur. Onu %12,0 ile seramik kaplama malzemesi izlemiştir.

İnşaat malzemesi ihracatı 2022 yılında 33,74 milyar dolar olarak gerçeklemişti. 2023 yılının tamamında ise ihracat gerileme eğilimi içinde kalmıştır. Buna bağlı olarak 2023 yılında ihracat %13,4 azalmıştır. Yeni yılın ilk yarısında deprem afeti, döviz kurlarında yaşanan durağanlık ve bazı aylarda çalışma gün sayısındaki düşüşler inşaat malzemesi ihracatını olumsuz etkilemiştir. Yılın ikinci yarısında ise esas etkiyi ihracat pazarlarındaki daralma göstermiştir. İhracat pazarlarındaki daralma ile yıllık ihracat 2021 ve 2022 yılı artışları sonrası 2023 yılında bu kez düşmüştür. Seramik kaplama malzemeleri ihracatı Ocak-Aralık 2023 döneminde 634 milyon dolar olarak gerçekleşmiş ve geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %38,0 oranında düşüş kaydetmiştir.

13. SEKTÖREL GELİŞMELER VE ŞİRKET'İN SEKTÖRDEKİ KONUMU

a. Sektörel Gelişmeler

Şirket, seramik sektöründe faaliyet göstermektedir. Seramik sanayi; seramik yer ve duvar karoları, banyolarda ve mutfaklarda kullanılan lavabolar, klozetler, rezervuarlar gibi inşaat sektörünün girdisi olan malzemeleri, sofra ve mutfak eşyaları gibi günlük hayatımızda kullanılan eşyalardan oluşmaktadır.

Seramik sektörü temel olarak "genel seramikler" ve "teknik seramikler" olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Genel seramikler metal oksitleri içeren kil, kaolin, kuvars, kalsit gibi inorganik ham maddelerin belirli oranlarda karıştırılıp şekillendirilerek yüksek sıcaklıklarda pişirilmesiyle elde edilmektedir. Teknik seramikler ise genel seramiklerin yapımında kullanılan oksitlere ilave olarak karbür, nitrür vb. oksit dışı ve silikat malzemelerin belirli oranda karıştırılıp şekillendirilerek pişirilmesiyle ortaya çıkmaktadır.

Şirket'in üretimini gerçekleştirdiği seramik kaplama malzemeleri arasında yer karosu, duvar karosu, dekor karosu, teknik porselen ve bordür yer almaktadır. Seramik kaplama malzemeleri, yer ve duvar karoları olarak kullanıldığı alana göre ayrılmakta olup duvar karoları fayans olarak adlandırılmakta ve genellikle iç mekânlarda kullanılmaktadır. Buna karşılık yer karoları, hem iç hem de dış mekânlarda tercih edilebilmektedir.

Seramik sağlık gereçleri ise kil, kaolen, silis ve feldspat grubu ham maddelerden hazırlanan çamurla şekillendirilmiş, yüksek sıcaklıkta pişirilerek vitrifiye edilen kişisel ve toplu kullanıma uygun hijyenik banyo gereçleridirler. Bu gereçler lavabo, klozet, musluk taşı, duş teknesi vb. ürünlerden oluşmaktadır. Seramik sağlık gereçlerinde birçok tamamlayıcı aksesuarlar gerekmekte olup, bunlar rezervuar iç takımları, klozet kapakları, spiral boru ve hortumlar, vana musluk gibi armatürler, tuvalet kağıdı makarası vb. ürünlerden oluşmaktadır.

Seramik sektörü, seramik hammaddeleri sektörü ile bire bir ilişki içindedir. Sektörde en çok kullanılan hammaddeler, kil, feldspat, kaolen gibi endüstriyel hammaddelerdir. Seramik sektöründeki kapasite ve üretim artışına paralel olarak, seramik hammaddeleri sektörü de hızlı bir gelişim göstermektedir. Türkiye'de seramik makine ve teçhizat sanayi ise yeterince gelişmemiştir.

Seramik sektörü hammadde yönünden madencilik, yardımcı maddeler ve bazı kimyasal maddeler yönünden kimya, ürün yönünden konut ve inşaat, müteahhitlik, mühendislik ve müşavirlik hizmetleri sektörleri ile yakın ilişki içindedir. Ürünün tamamı inşaat sektöründe kullanılmaktadır.

Türkiye İnşaat Malzemesi Sanayicileri Derneği verilerine göre Türkiye, 2023 yılı itibarıyla seramik kaplama malzemelerinde yıllık yaklaşık 500 milyon m² üretim kapasitesine sahip olup, bu üretim kapasitesi ile Avrupa'nın 3. dünyanın 8. büyük üreticisidir. Bien Yapı'nın Türkiye'de sahip olduğu üretim kapasitesi açısından sektördeki payı %10,2'dir. Sektör, yüksek ¹

25-29 Eylül tarihleri arasında dünyanın en prestijli fuarları arasında gösterilen Cersaie'23 yeni ürün ve koleksiyonlarımızı sergiledik. İtalya'nın Bologna şehrinde gerçekleşen Cersaie'23 fuarında, dünyanın birçok farklı ülkesinden sektör profesyonellerini ağırladık. Bu fuar özelinde; 26 Eylül Salı günü 500'ü aşkın yurtdışı müşterimizin katılım gösterdiği Bologna'nın merkezinde yer alan Plazzo Re Enzo'da büyük bir gece düzenledik. Gecenin konsepti ışık şov olarak belirlenirken yabancı müşterilerimiz ve birçok gazetecinin yoğun ilgi gösterdiği etkinlik fuar kapsamında global vizyonumuzu yurtdışında sergilememize imkan tanıdı.

4-7 Aralık tarihlerinde dünyanın birçok yerinden gelen inşaat sektörü öncüleri ile buluştuğumuz, Dubai'de gerçekleşen ilham dolu The Big 5 Global Dubai Fuarı'na katılım gösterdik.

b. Pazarlama Faaliyetleri

Katıldığımız Fuarlar ve Etkinlikler

17 – 13 Mart tarihleri arasında Almanya'da gerçekleşen Ish Frankfurt 2023 Fuarı'na katılım sağlanmıştır.

28 – 31 Mart tarihlerinde Rusya'da gerçekleşen Mosbuild Fuarında sergilenecek ürünler ile ilgili Pazar araştırmaları yapılmış, geliştirilen ürünler ile fuara katılım sağlanmıştır.

18 – 21 Nisan tarihleri arasında Amerika Birleşik Devletleri'nin Orlando eyaletinde gerçekleşen Coverings 2023 Fuarı'na katılım sağlanmıştır.

moderatör olarak yer aldığı etkinlik, 'Deprem öncesi – sonrası' temasıyla gerçekleşti. Söyleşide Mimari Koruma Uzmanı Aslı Özbay, Akademisyen Murat Germen konuşmacı olarak yer aldı.

24.05.2023 Afetlerde STK Yaklaşımı

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir'in 11. söyleşisi; 'Afetlerde STK Yaklaşımı' başlığı altında, ünlü sanatçı ve tasarımcıların katılımıyla gerçekleşti. Söyleşi, İDEALİST Dernek Kurucu YK Üyesi Mimar Emre Kuzlu moderatörlüğünde; İhtiyaç Haritası Kurucu Ortağı Ali Ercan Özgür, Mekanda Adalet Kurucu YK üyesi ve şehircilik uzmanı Yaşar Adanalı'nın katılımıyla tamamlandı. Söyleşide, Ali Ercan Özgür ve Yaşar Adanalı ile afetlerde izlenmesi gereken yollara dair detaylar konuşuldu.

05.06.2023 İç Mimarlık ve Moda

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir'in 12. söyleşisi; 'İç Mimarlık ve Moda' başlığı altında, ünlü sanatçı ve tasarımcıların katılımıyla gerçekleşti. Moderatörlüğünü iç mimar Kubilay Sakarya'nın üstlendiği söyleşiye moda tasarımcısı Mehtap Elaidi ve İDEALİST Dernek Üyesi iç mimar Esra Kazmirci katılım gösterdi. Moda trendleri, tasarımları ve mimari çözümleme konuları ele alınarak keyifli bir söyleşi tamamlandı.

31.07.2023 Fizik, Akıl, Ruh, Sağlık, Ruh, Kalp, Fark&Marka

Ana sponsoru olduğumuz 'aydabir' söyleşi dizisinin, on üçüncüsü 31 Temmuz 2023 Pazartesi günü Karaköy Kurşunlu Han'da gerçekleşti. 'F.A.R.K.&MARKA' başlığındaki söyleşi, mimar Hakan Sekmen moderatörlüğünde, stratejik marka direktörü Özlem Yalım ile tasarımcı Ali Gürevin'in katılımıyla yapıldı.

c. Mimari Etkinlikler

Hedef kitlemiz arasında yer alan mimarlara yönelik sponsorluk, iş birliği, etkinlik faaliyetlerimizin amacı; marka bilinirliğini artırmak ve marka sadakati oluşturmaktır.

LiveArch Yıldız Teknik Üniversitesi

4.01.2023 tarihinde Yıldız Teknik Üniversitesinde gerçekleştirilen Livearch etkinliğinde ana sponsor olarak yer aldık. Programda Pazarlama Müdürümüz Ali Naci Ülkü'nün gerçekleştirdiği marka sunumu ile 500'e yakın üniversite mimarlık öğrencisi markamız hakkında bilgilendirilmiştir.

Aydabir; Mimari ve Güncel, Sosyal ve İlham Veren Sohbetler Serisi

İDEALİST İç Mimarlık Derneği ve Bien iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir' her ay farklı başlık ve konuşmacıların katılımıyla sürdürülebilir keyifli sohbetler serisi haline dönüşmüştür. Güncel, mimari, moda, sanat, gastronomi gibi birçok dalı konu alan ana sponsoru olduğumuz Aydabir, 2022 yılında mimarlık öğrencileri ve dernek üyelerinin yoğun katılımı ile on kez düzenlenmiş olup, 2023 yılında da aktif olarak devam etmiştir. 2023 yılında gerçekleşen on bir söyleşi boyunca etkinliğe 1.000'den fazla mimar ve öğrenci katlım sağlamıştır.

30.01.2023 Tasarımda Multidisipliner Yaklaşımlar;

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği tarafından organize edilen söyleşi serisi 'aydabir'in dokuzuncu çekimi 'Tasarımda Multidisipliner Yaklaşımlar' tamamlandı. İDEALİST İç Mimarlık Derneği dernek üyesi ve Designmixer Kurucusu Tijen Samuray Öztek'in moderatör olarak yer aldığı etkinlik, 'Tasarımda Multidisipliner Yaklaşımlar' temasıyla gerçekleşti. Söyleşide Yellowdot Kurucu Ortağı, Tasarımcı Dilara Kan ve Sanatçı Mehmet Sinan Kuran konuşmacı olarak yer aldı.

İDEALİST İç Mimarlık Derneği ve Bien iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'aydabir'in dokuzuncu söyleşisi; 'Tasarımda Multidisipliner Yaklaşımlar' başlığı altında, ünlü sanatçı ve tasarımcıların katılımıyla düzenlendi. İDEALİST İç Mimarlık Derneği dernek üyesi ve Designmixer Kurucusu Tijen Samuray Öztek'in moderatörlüğünde, 30 Ocak Pazartesi günü düzenlenen buluşmada, "Tasarımda Multidisipliner Yaklaşımlar ve İş Birliktelikleri Üzerine" keyifli bir sohbet gerçekleştirildi. Söyleşide Yellow dot Kurucu Ortağı, Tasarımcı Dilara Kan ve Sanatçı Mehmet Sinan Kuran ile günümüz dünyasına ışık tutan keyifli bir sohbet ortamı oluştu.

27.03.2023 Deprem Öncesi – Sonrası

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği tarafından organize edilen söyleşi serisi 'Aydabir'in onuncu çekimi 'Deprem öncesi – sonrası' tamamlandı. Sumru Kaya'nın

29.08.2023 Sınırsız Tasarım

Ana sponsoru olduğumuz 'aydabir' söyleşi dizisinin 'SINIRSIZ TASARIM' başlıklı bölümü Intercontinental Hotel Taksim'de, iç mimar Aslı Arıkanoğlu moderatörlüğünde, sanatçı ve tasarımcı Sema Topaloğlu ile tasarımcı Erdem Akan ile gerçekleşti. Güncel, sosyal ve ilham veren söyleşi serisinin SINIRSIZ TASARIM temalı söyleşimiz gerçekleşti.

31.10.2023 Cumhuriyet 100.Yıl Özel

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir'in 16'ncısı 31 Ekim Salı günü "Cumhuriyetin 100. Yılı" temasıyla mimar ve tasarımcıların katılımıyla addresistanbul'da gerçekleşti. Arzu Kaprol, Prof. Dr. Arzu Erdem, Büşra Al, Melike Battal ve Banu Uçak'ın konuşmacı olarak katıldığı söyleşide kendi alanlarında başarılı, tasarım disiplinlerinden beş kadının kişisel ve mesleki yaşamları, cumhuriyetin en büyük kazanımlarından kadınların özgürleşmesi bağlamında ele alındı.

22.11.2023 Tasarımda Cesaret

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir'in 17'ncisi 22 Kasım Çarşamba günü "Tasarımda Cesaret" temasıyla mimar ve tasarımcıların katılımıyla addresistanbul'da gerçekleşti. Tasarımcı, mimar Tanıl Çokşenim moderatörlüğünde gerçekleşen söyleşiye iç mimar, tasarımcı Jale Kulin, multidisipliner tasarımcı, mimar Şebnem Buhara konuşmacı olarak katıldı.

ARCHISING – ARCHIMIM

Archımım Mimari iletişim Danışmanlığı ve Archısıng iş birliği ile 8 Haziran Perşembe günü Fransız Sarayı'nda gerçekleşen etkinliğe Gold üye sponsor olarak katılım gösterildi. Sponsorluk kapsamında; Fransız Sarayı içerisinde Bien standı kuruldu. Birçok inşaat firması, mimarlık ofisleri ve proje ekipleriyle görüşmeler yapılarak etkinlik tamamlandı.

04.10.2023 Tasarım Ve Dijital Dönüşüm

Bien ana sponsorluğunda, İDEALİST İç Mimarlık Derneği iş birliğiyle hayata geçirilen güncel, sosyal ve ilham veren sohbetler serisi 'Aydabir'in 15. söyleşisi; 'Tasarım ve Dijital Dönüşüm' başlığı altında, sanatçı ve tasarımcıların katılımıyla gerçekleşti. Moderatörlüğünü iç mimar Emre Toner'in yaptığı söyleşide, Tifa Studio Kurucusu yüksek mimar Mohamed Abdellatif (Tifa) ve Urban Atölye Kurucusu yüksek mimar Nilüfer Kozikoğlu konuşmacı olarak yer aldı.

İçmimarlar ve Mimarlar Odası Üyeleriyle Bir Araya Geldik

İçmimarlar ve Mimarlar Odası Manavgat Şubesi üyeleri ile Antalya'da VonResort Hotel'de bir araya gelerek marka sunumumuzu gerçekleştirdik. Toplantıya, Manavgat Mimarlar Odası Başkanı Ahmet Atcı ve Manavgat İçmimarlar Odası Başkanı Mervan Tüter öncülüğünde birçok mimar katılım gösterdi.

26.10.2023 İdealist 20x20 Marka-Ofis Görüşmeleri

İdealist'in düzenlediği "20 marka x 20 ofis" etkinliğinde, Türkiye'nin önde gelen mimarlık ofisleri ve sektör profesyonelleriyle bir araya gelerek onları dinleme fırsatı yakaladık.

19-20.10.2023 23. Yapı Sektörü Buluşmaları

TSMD Mimarlık Merkezi tarafından Ankara'da düzenlenen ve birçok mimari ofis ve markanın katılımıyla gerçekleşen Ankara TSMD İkili İş Görüşmelerinde yer aldık.

22.11.2023 İstanbulSMD İkili İş Görüşmeleri

İstanbulSMD'nin 2012 yılından bu yana düzenlediği, İstanbulSMD üyeleriyle yapı malzemesi sektör temsilcilerini buluşturan İstanbulSMD İkili İş Görüşmeleri'ne katıldık ve sektör profesyonelleri ile bir araya geldik. Etkinlik boyunca alanında yetkin 20 mimari ofis ve 40 mimar ile görüşme sağladık.

d. Marka İletişimi Faaliyetleri;

27.01.2023 Bilecik ve Bozüyük İlave Tesis Açılış Töreni

Bilecik 2. Organize Sanayi Bölgesi'ndeki ilave tesislerinin açılışını düzenlenen bir törenle gerçekleştirdi. Törende Duvar Seramik Fabrikası ilave hatların yanı sıra Armatür Fabrikası, Tamamlayıcı Ürünler Fabrikası, Chemicall Frit Tesisleri'nin de açılışı yapıldı. Son teknoloji kullanılan ilave tesislerde yer ve duvar seramiği, yer ve duvar karosu, granit, armatür ve duş sistemleri, gömme rezervuar ve klozet kapakları ile frit üretimi yapılacaktır. Bilecik 2. Organize Sanayi Bölgesi'ndeki ilave tesisi yatırımı ile 5.5. milyon metrekare ek duvar karosu üretim kapasiteyle birlikte toplam yıllık 53,6 milyon metrekare seramik üretim kapasitesine ulaşılmıştır.

Halka Arz Dönemi İletişim Faaliyetleri

11-12 Mayıs 2023 tarihleri arasında Şirketin halka arz edilen paylarına ilişkin talep toplama gerçekleştirilmiştir.

13 Temmuz Borsa İstanbul Gong Töreni

Borsa İstanbul'da gong Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. için çaldı! 11-12 Mayıs tarihlerinde talep toplayarak halka arz sürecimizi tamamladık. Ülkemizde yaşanan deprem felaketi sebebiyle ertelenen gong törenini 13 Temmuz 2023 tarihinde gerçekleştirdik. Halka arzın sonucunda 1.4 milyon yeni yatırımcı Bien'e ortak oldu.

Bayi Açılışı 03.11.2023

Bien, Türkiye'nin dört bir yanında satış noktaları açarak büyümesini sürdürüyor. 3 Kasım'da yeni mağazasını Mardin Kızıltepe'de açan Bien, Mardinlileri Bien kalitesi ve yaratıcılığıyla buluşturmaya devam ediyor

Tali Bayi Organizasyonu

Aralık 2023 boyunca Antalya Von Resort otelde 18 ana bayi ile toplam 1241 kişinin katılımıyla satış artırıcı faaliyet olarak tali bayi organizasyonu gerçekleştirdik.

e. Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri

Bien Deprem Bölgesinde Çocuklarla

6 Şubat tarihinde meydana gelen ve 11 ilimizi etkileyen depremin ardından 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı kapsamında Gaziantep'in İslahiye ilçesinde 1.000 depremzede çocuk ve aileleri için etkinlik düzenlendi. Etkinlik kapsamında; oyun alanları, yüz boyama aktiviteleri, yemek ve içecek ikramı ile gün boyunca bölgede faaliyet gösterildi.

f. Başarılar/Ödüller

FORTUNE 500 – 5.07.2023

Şirketimiz, 2022 yılının Fortune 500 ''Türkiye'nin en büyük şirketleri ''sıralamasında 242. sıradaki yerini alarak, ''Türkiye'nin en büyük ilk 500 şirketleri'' arasına girmiştir. Tüm mecralarda bu önemli listede yer almanın gururunu paylaştık.

ISO 500 – 26.09.2023

Her yıl İstanbul Sanayi Odası (İSO) tarafından belirlenen ve 1968 yılından bu yana aralıksız yapılan Türkiye'nin en büyük 500 Sanayi Kuruluşu listesinde 242. sıraya yükseldik.

CAPITAL 500 – 4.08.2023

Türkiye'deki en büyük 500 özel şirketin sıralandığı Capital 500 araştırmasının 2022 yılı genel sıralamasında 411. sıradan 301. sıraya yükseldik. Dijital ve geleneksel mecralar başta olmak üzere birçok farklı alanda bu önemli listede yer almanın gururunu paylaştık.

g. Sertifikalar ve Belgeler

TSE EN 14411

Üretim süreçlerinin her aşamasında gelişen teknoloji ve bilgi birikimini kullanmayı kendisine prensip edinen Bien Yapı, ulusal standart olan ve Avrupa ülkelerindeki üreticilerin de kullandığı kalite değerlerini belirten TS EN 14411 Bla Ek G standardına uygun üretim yapmaktadır. Üretimin her aşamasında süreç takibi ve kalite uygunluk kontrollerini düzenli bir şekilde gerçekleştiren Şirket, ürünlerinin Avrupa Birliği üyesi ülkelerde satılabilmesi için gerekli olan CE belgesine sahiptir.

ISO 9001 "Kalite yönetim Sertifikası"

Bien Yapı ve %100 bağlı ortaklığı Bien Banyo, ISO 9001:2015 "Kalite Yönetim Sistemi Sertifikası almaya hak kazanmıştır.

ISO 9001 Standardının 2015 uygulamalarında köklü değişiklikler yapılmış olup, standarda yeni eklenen; "Kuruluşun Bağlamı", "Liderlik", "Risk & Fırsat Analizleri", "Değişikliklerin Planlanması", "Kurumsal Bilgi" maddelerine yönelik şirketimizin etkin uygulamaları IAS tarafından onaylanmıştır.

ISO 14001 Çevre Yönetimi Sistemi Sertifikası

ISO 14001 Çevre Yönetimi Sistemi Sertifikası Şirket'in sahip olduğu bir diğer belgedir. Bu belge aynı zamanda Bien Yapı'nın çevreye duyarlı yönetim ve üretim anlayışının göstergesidir. Üretimin ilk aşamasından ürünün tüketiciye sunulmasına kadar geçen her adımda çevresel etkileri dikkate alan Şirket, fabrika içerisinde üretimde kullanılan suyun tamamının deşarj edilmeden, fabrika içerisinde yer alan arıtma tesisinde arıtarak tekrardan üretime kazandırmaktadır.

Doğa dostu bir politika çerçevesinde çalışmalarını sürdüren Bien Yapı; tüm çalışanları, taşeronları ve iş ortaklarının bu konuda hassasiyet göstermelerini sağlamaktadır. Bu kapsamda, geri dönüşümün en üst düzeyde olması için araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmektedir. Tüm üretim faaliyetlerinde sürdürülebilir çevre dostu çalışmalarını; kalite, verimlilik ve iş güvenliği ile birlikte en temel üretim prensibi olarak konumlandırmaktadır.

Çalışanlarının katılımıyla gerçekleştirilen analizler ve anketler neticesinde prosedürler, talimatlar ve iş planları oluşturulmaktadır. Enerji ve doğal kaynaklar titizlikle ve en doğru biçimde kullanılmaktadır. Üretim hatları ve destek süreçlerindeki doğal kaynak tüketimi ve atık oranları sayısal verilerle takip edilmektedir. Bien Yapı, temiz üretim uygulamaları sayesinde, birim üretim başına kaynak kullanımı ve atık oluşum miktarını azaltarak, çevre yönetiminde sürekli gelişme düşüncesi ile faaliyet göstermektedir.

Benimsediği çevre dostu politika doğrultusunda sürekli iyileştirmeler yaparak, doğaya zarar vermeden ve kaynakları tüketmeden ilerlemek için pek çok çalışma yürütmektedir.

Bien Yapı'nın Çevre için Attığı Adımlar

Suyu geri dönüşümlü kullanmak için 22.200 metreküp/gün atık su arıtma tesisini faaliyete sokmuştur.
Hammadde ve malzemeleri geri dönüşümlü olarak kullanmaktadır. Atıklarını gruplandırarak, geri dönüşüm sürecine katkıda bulunmaktadır.
Atık suyu %100 geri dönüşümlü olarak kullanmaktadır. Bu sebeple sektörde su deşarj izni almayan tek fabrika konumunda yer almaktadır.
Ambalaj ve Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği kapsamında kullanılmış ambalaj atıkları kendi içinde sınıflandırılarak çevreye zarar vermeyecek şekilde depolanmakta, lisanslı kuruluşlar vasıtasıyla bertaraf edilmektedir.
Piyasaya sürülen ambalaj malzemelerinin geri kazanılmasına yönelik olarak gerekli organizasyonlar yapılarak, ambalaj malzemelerinin geri kazanımları sağlanmaktadır.
Tehlikeli atıklar minimize edilmiş olup, kullanımı devam eden atık yağ, atık pil, atık akü, tehlikeli atıklara bulaşmış ambalaj atıkları lisanslı firmalara gönderilerek, geri kazanımı sağlanmaktadır.
Atık su arıtma tesisinde oluşan arıtma çamurlarının geri kullanımı sağlanmaktadır.
Atık su arıtma tesisinde arıtılan su tekrar kullanılmakta yer altı su kaynaklarından temin edilen su minimum seviyeye indirilmektedir.
Kaynaklar etkin biçimde kullanılmaktadır.
Çevre kirliliğine yol açabilecek olan unsurlar tespit edilip, kontrol altına alınmakta ve sürekli iyileştirme sağlayarak bu unsurlar önlenmektedir.
Üretim faaliyetlerinden kaynaklanan hurda ve atıklar belirlenmekte, kontrol altına alınmakta, hurda ve atıkların geri dönüşümünde kullanılması, geri dönüşümü olmayanların yasal yollarla bertaraf edilmesi sağlanmaktadır.

ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi Sertifikası

Bien yapı için, tüm bölümlerde iş sağlığı ve güvenliği konularında, çalışanlarına yol göstermek, işyerinde iş sağlığı ve güvenliğine ilişkin tedbirleri almak Şirket işleyişinin ayrılmaz bir parçasıdır.

Şirket'in İş Sağlığı ve Güvenliği Kurulu aylık olarak toplanmakta ve güvenli çalışma ortamının sürekliliğini sağlamaktadır. İşyeri Sağlık Birimi tam zamanlı şekilde çalışanlara hizmet vermektedir. Şirket bünyesinde eğitimli acil durum ekipleri (yangın, ilk yardım, arama kurtarma vb.) mevcut olup uygun periyotlarda eğitimler güncellenmektedir.

İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi OHSAS 18001, 2018 yılında ISO 45001 olarak revize edilmiş, aynı dönemde Bien Yapı ve %100 Bağlı ortaklığımız Bien Banyo da buna uygunluk sağlayarak sertifikasını yenilemiştir.

Greenguard

Bien Yapı, tasarım sürecinden başlayarak, ürünün yaşam döngüsü boyunca çevreye ve insana gösterdiği hassasiyeti GREENGUARD ve GREENGUARD GOLD sertifikalarını almaya hak kazanarak, bir kere daha tescillenmiştir. Bağımsız bir denetleme kuruluşu olan UL Enviroment tarafından verilen açısından belirlenen gerekliliklerine uyduğunu kanıtlamaktadır.

GREENGUARD ve GREENGUARD GOLD Sertifikaları, ürünün iç mekân hava kalitesi

EPD EDG
NTAL
ON
S 34:18
Cl
bien
EPD EPO
NTAL
ON
n Tiles

bien

SASO Quality Mark

Suudi Arabistan'a yapılacak ihracat için Suudi Arabistan Standart Organizasyonu (SASO) tarafından talep edilen SASO Quality Mark hususunda Ağustos 2023 Tarihinde SASO tarafından gerçekleştirilen denetim neticesinde Bien Yapı SASO Quality Mark belgesini almaya hak kazanmıştır.

TSE Çift Yıldız

TSE Çift Yıldız, Bien Yapı ürünlerinin asgari şartlarda sınırlı kalmayıp TSE Standartları'nın üzerinde özelliklere sahip olduğunu doğrulamaktadır. Bu bağlamda, sektör standartlarında su emme derecesi %0,5 olarak belirlenmişken, şirketin üretim değerleri %0,3'ün altındadır

	TÜRK STANDARDLARI ENSTITUSU CIFT YILDIZ KRİTERİNE UYGUNLUK BELGESİ TURKISH STANDARDS INSTITUTION CERTIFICATE OF CONFORMITY TO DOURLE STAR CRITIERA
Incollege To 112 222
DELCE HUBAL BALL かないとなるというという	FRENDIDANIE
BINOS CLINd & PUR VICENSION BILLERS Manager,	100/07/9,7100 41/86
STATE FRONAMEL COMPA DOWNOWARD LE SASANTA
POSTED BETTER THE REPORTERS ERICA PET SHARE EP.	0 46,000
SULDERN BON GEZENLILM PHOTO The picts of the possible	8, 63554
MILLE BANK BEPOLED BE BOLD BE AND DATE OF THE OWNER AND AND AND A	DIEN 310 Class 189 Called 1 Turkins of Tican Clouds of Canada હન્યમાં પ્
BULLE BASE PERFIN BERES SCHEEL of The LEWILL B 457	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
the film right and	T
CAP D TO PORTAL (Julian CO JE BROCK (MI AL R	College of the procession in received in the proposes and
BACK THE CHARLEY CHARRY PT In L. EXCLUSE IN DIELES INAMENTARY (Van	8k 工艺科学(图)(2) ANDRE PERSENT
NAMERICAN OF A JICH MATER AND THE CHINES THE TO SHORLA TITUAN E CONA BEAUTOR	1000
Par-at 1 1/2008. Illustralia controllar LAL/TCHE BTMMODI	LIN A L L PON JOH - S 2010 . To De-4111 / 00 15 2019
Park on Dec. To Property of Concern BEL-DE MARTHAN Print Box 120 Pro
benutes values an
P.WC it in a fire a live the only of the le 3 year fig. A district and for takes weeks acceded to the	(FTH MICH & A.R.A. (10) VE Tonald Schuld (1) ARM E.B. ARM E.B. A. (1) (1448) (41)
PRESENT START START THE STATE THE FULL STORE FULL POST THE PULLEMENT THE BE	Jobs Company of the produced from the production production and controller to the continued to the continued to the continued to the continued to the continued to the continu
	LINES EPT
	16/8000
	them the bright Stage and to Sungi University Profit
	I Unano program or Marc
	400000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
and and interest	CLUL CA 1100 Color Collection Colline CO. THE BOREING ON ORDECT PA T ST. Loggerun Dergan De St. Long-even Derganism view his parter the class . For themilation books and . helvivery story start can starters. age The see assession of the Drivers were south wild the the production of the stream of the stream of the torest of the
dialer	to the started and the first on the problems and research assess of the stress and the stress of the control of the relation the lines of the streative the streative the comm

CE İşaretlemesi

CE İşareti, üzerine iliştirildiği ürünün insan, hayvan ve çevre açısından sağlıklı ve güvenli olduğunu gösteren, Avrupa Birliği'nin Yeni Yaklaşım Direktiflerine uygunluk işaretidir. CE İşareti, 2005 yılından itibaren seramik karolar için zorunlu hale gelmiştir. Yıllık periyotlarla Çevre ve Şehircilik Bakanlığı'nca denetlenerek bu belge yenilenmektedir. (305/2011/AB) Yapı Malzemeleri Yönetmeliği ve EN 14411 Harmonize Standardı kapsamında CE İşareti ile ilgili Şirket uygulamaları etkin bir şekilde sürdürülmektedir

CSTB-UPEC Sertifikası

Fransa resmi kurum satışları için gerekli olan CSTB - UPEC Sertifikası 2023 yılı itibarıyla ihracatın belirlediği 3 ürünün tüm ebatları için alınmıştır. Sertifika, her yıl Fransa CSTB Firması tarafından denetlenerek güncellenecektir. Bien Yapı, Türkiye'de bu sertifikaya sahip olan öncü firmalardan biridir.

Enviromental Product Declaration (EPD)

Bien Yapı olarak sürdürülebilirlik stratejimiz doğrultusunda yenilikçi çözümler geliştirmeye ve çevreye duyarlı ürünler sunmaya devam ediyoruz. Sürdürülebilir çalışmalarımız doğrultusunda, bir ürünün LCA (Yaşam Döngüsü Analizi) ile ölçülebilen çevresel etkilerini gösteren, bağımsız doğrulanmış ve kayıt altına alındığını belgeleyen EPD Belgesine de sahibiz. 7 mm ve 20 mm porselen, duvar, yer karolarımız için ise EPD Sertifikasyon süreçlerimiz 2023 yılında tamamlanmış ve sertifikalarımız alınmıştır.

D'E EPD	EPD" sites PRSTL/VANTIER PARK THE INTERNATIONAL EFF I
ONMENTAL UCT ARATION	ENVIRONME PRODUCT DECLARATI
elain Tiles (160 M325-2006 and IN Ti804-2002 (42.2001 a	-8.mm Wall Tile THE ACCORDIOSCE WETH IND TIGES 2000 And B 00 211110
The immendional EPO' hamme Pr month into the Sch / Verse Sill 5-2 00703 2125-019-04 Dodd-BD-CT bien Scarp	http://www.blogs.com/production/production/ The manuti Prospectived Group Classical FR 700= STCHILL 1-2-0494 Punktition Chitter 0121-25-31 2018-9-12-12 SALERING Driver Geogrammit None: *

D E EPD® THE WELSSEEDINAL BEFORE SYSTEM	E2D =
ONMENTAL UCT ARATION	ENVIRONME PRODUCT DECLARATI
r Tiles 1 150 1005 2006 and EN 15904 2017 112 2021 and	20 mm Porcelair IT PHF DOCESEDN (DIL HLIM EDUCCHION ECHOCKED IF ( no 2003

ISO 50001-Enerji Yönetim Sistemi

Çok yüksek öncelikli konumuz olan Enerji ve İklim Değişikliğini, Yönetim Sistemleri Politikası kapsamında yönetiyor, iklim krizinin beraberinde getireceği riskleri en aza indirmeyi hedefliyoruz. Bu bağlamda 2022 yılında ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi sertifikamızı aldık ve web sitemizdeki Sertifikalar bölümünden ilgili sertifikaya ulaşabilirsiniz.

Küresel risk gündemi ile düşük karbonlu üretim modelleri çerçevesinde evrilen uluslararası mevzuatları yakından takip ediyoruz. Tüm süreçlerimizin her aşamasında enerji

tüketimlerimizi sistematik olarak izliyor; üretim ve bakım faaliyetleri konusunda iyileştirmeye yönelik aksiyonları öncelikli olarak değerlendiriyor ve hayata geçiriyoruz. Yeni yatırımlarımızda ve modernizasyon projelerimizle enerji verimliliği, enerji tasarrufu ve enerji güvenliğine yönelik yeni teknolojileri süreçlerimize dahil ediyoruz.

Yetkilendirilmiş Yükümlü Sertifikası

22.01.2018 tarihinde Yetkilendirilmiş Yükümlülük Statüsü sertifikasını almıştır. Bu sertifika gümrük yükümlülüklerini yerine getiren ve diğer genel gereklilikleri sağlayan güvenilir firmalara gümrük işlemlerinde kolaylık ve imtiyazlar sunan uluslararası bir statüdür. Türkiye'de sayılı firmaya verilen, gümrük yükümlülüklerini

eksiksiz ve zamanında yerine getiren, kayıt sistemi düzenli ve izlenebilir olan, mali yeterlilik, emniyet, şeffaflık ve güvenlik standartlarına sahip bulunan, kendi oto kontrolünü yapabilen güvenilir firmalara dış ticaret işlemlerinde bir takım kolaylık ve imtiyazlar tanıyan uluslararası statü konumundaki "Yetkilendirilmiş Yükümlü" (Authorised Economic Operator) statüsüne Seramik, Cam ve Toprak sektöründe sahip ilk firmalarda biri Bien Yapı olmuştur. Bu statü ile şirketimiz, gümrük işlem maliyetlerinde ve tedarik masraflarında tasarruf, gümrük işlemlerin kısalması ile birlikte artan rekabet gücü, ilgili statünün tanındığı ülkelerde sağlanan ayrıcalıklardan faydalanabilme özelliği gibi avantajlar elde etmektedir.

h. İş Ortakları

2023 yılında 10 satış bölgesi üzerinden 81 ile yayılmış ana bayi ve tali bayi ağıyla Türkiye'nin dört bir yanındaki müşterilerimize daha yakın olmayı ve onlara en kaliteli seramik ürünlerimizi sunmayı amaçlıyoruz. Türkiye genelinde 106 ana bayi ve 3000'nin üzerinde tali bayi ile satış faaliyetlerine devam edilmiştir. Yetkili satıcı kanalı, perakende ve katma değerli ürünler satma kabiliyeti yüksek, Bien markasını temsil edebilecek nitelikte gelişime açık, tüketiciye farklı ve nitelikli ürünler sunmayı hedefleyen yapıya dönüştürülmüş ve verimlilik artırılmıştır. Yurtdışında ise büyük distribütörlere ve yapı market zincirlerine ürün satmakla birlikte, yurtiçi satışlarının tamamı bayiler satış kanalıyla yapılmaktadır.

Kayseri

Yurt dışı satış faaliyetleri kapsamında Bien Yapı, 95 ülkeye ihracat yapmakta Mevcut tesislerdeki üretim ile birlikte %25 ihracat satışları hedefi, Çine Tesisinin tam devreye girmesiyle birlikte ihracat hedefimiz %40 seviyelerine çıkarmaktır. Tüm pazarları geliştirilebilir bir potansiyel kabul etmekle birlikte, Bien Yapı olarak öncelikli hedef pazarlarımız Avrupa ve Kuzey Amerika ülkeleridir. Çine Tesisi devreye girmesiyle birlikte Dünyanın en büyük seramik üreticilerinden biri olma hedeflerimizi gerçekleştirmek istiyoruz. Bu nedenle şimdiden yurt dışı satış kanal organizasyonları üzerinde çalışıyoruz. Dünyanın kabul ettiği en önemli fuar organizasyonlarına katılım gösteriyoruz.2023 yılında uluslararası 5 adet fuar organizasyonuna katılım gösterdik.

14. MENFAAT SAHİPLERİ

a. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahipleri, Şirket ile doğrudan ilişki içinde bulunan, Şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Menfaat sahipleri gerektikçe kendilerini ilgilendiren hususlarda toplantılara davet edilmektedir. Tedarikçiler ve dağıtım kanalları ile bilgilendirme toplantıları yapılmaktadır. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler faaliyet raporları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)- Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile yapılmaktadır. Çalışanlar ise duyuru ve düzenlenen çeşitli organizasyonlar ile düzenli olarak bilgilendirilmektedir. Genel kurul toplantılarının tüm menfaat sahiplerine açık olması, şirketin internet sitesinde yer alan detaylı bilgiler, kapsamlı faaliyet raporları, basın açıklamaları ve şeffaflığı esas alan bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamalar ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır. Menfaat sahipleri mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmadıklarını düşündükleri konuları denetimden sorumlu komiteye iletilmesi için yatırımcı ilişkileri bölümüne e-mail ve telefon vasıtasıyla bildirebilmektedirler. Ayrıca, içsel bilgiye sahip çalışanlara sorumlulukları hem elektronik olarak duyurulmuş hem de çalışanlara içsel bilgiye sahip olarak sorumluluklarını belirten yazılı beyanları alınarak ilgili birimde saklanması politikası benimsemiştir.

Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetim kurulunda temsil edilmesi konusunda Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesi dâhilinde herhangi bir mekanizma ve model oluşturulmamıştır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı şirket içi öneri, anket benzeri araçlarla sağlanmaktadır. Çalışma koşulları ve çalışanlara sağlanan haklar konusundaki uygulamalar çalışan temsilcileri ile görüşmeler sonucunda varılan mutabakatla oluşturulmaktadır. Şirket içi öneri ve isteklerin yönetime iletilmesi konusunda açık kapı esası benimsenmiştir.

Çalışan Temsilcisi

İş sağlığı ve güvenliği ile ilgili çalışmalara katılma, çalışmaları izleme, tehlike kaynağının yok edilmesi veya tehlikeden kaynaklanan riskin azaltılması için tedbir alınmasını isteme, tekliflerde bulunma ve benzeri konularda çalışanları temsil etmeye yetkilidir.

Personel yemekhanesinde ve insan kaynakları ofisinde dilek, öneri, memnuniyet ve şikâyet kutusu bulunmaktadır. Çalışanlar, bu kutular aracılığıyla diledikleri paylaşımı yapabilmektedir; bunun için gerekli prosedür ve formlar oluşturulmuştur.

b. İnsan Kaynakları Uygulamalarımız

Bien yapı çalışanları arasında din, dil, ırk ve cinsiyet ayrımı yapmaz; eğitim, terfi ettirme hususlarında çalışanlarına eşit davranır, bilgi, beceri ve görgülerini arttırmaya yönelik eğitim planları yapar ve eğitim politikaları oluşturur.

Güvenli ve eşit koşullarda çalışılmasını sağlamak; bu çalışma ortamını sürekli iyileştirmek Bien yapı'nın yönetim prensiplerinin başında gelmektedir. Eşitlik ilkesi çerçevesinde insan haklarına saygı gösterilmekte ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için gerekli önlemler alınmaktadır.

Şirketin üretim birimlerinde güvenli çalışma ortamının sağlanması en çok önem verilen konuların başında gelmektedir. İşçi sağlığı ve iş güvenliği yönetmeliklerinde belirtilen tedbirlere ilave olarak; çalışanlar ayrıca yetkili kuruluşlar tarafından verilen eğitimlere katılmaktadır.

İşe Seçme ve Yerleştirme

• İşe alımlarda herkese eşit fırsat tanımak, şirkete bağlılık gösterecek ve iş birliği sağlayacak, Bien Yapıyı geleceğe taşıyacak etkin insan kaynaklarını istihdam etmek temel ilkesiyle, kurumun değerlerini ve işin yetkinliklerini tam olarak karşılayacak adaylar arasından çalışma arkadaşları seçilir. Şirketimizde staj yapmış öğrenciler de potansiyel adaylardır.

• Mülakatlar pozisyona göre şekillenmekle birlikte, pozisyonun gerektirdiği duruma göre adaylara kişilik testleri, yetkinlik değerlendirme ve beceri sınavları da uygulanabilmektedir. Ayrıca adayların çalışacakları yöneticilerle görüşmesini sağlamak üzere çok kademeli bir mülakat sistemi uygulanmaktadır. Tüm bu değerlendirmeler neticesinde uygun bulunan adaylara insan kaynakları tarafından iş teklifi yapılmaktadır.

• Bien Yapı'da görevine başlayan çalışana oryantasyon eğitimi verilmesi işe alım sürecinin bir parçasıdır. Oryantasyon eğitiminin hedefleri; işletmenin genel iş akışını, kurum kültürü ve yönetim sistemlerini anlatmak, iş güvenliği ile ilgili konularda bilgilendirmek, adaptasyon sürecini hızlandırıp işe uyumunu sağlayarak işgücü devir oranını azaltmaktır.

Performans Değerlendirme

Kurum çalışanlarının performanslarını izlemek, değerlendirmek ve geliştirmek üzere tasarlanan bir süreçtir. Bien yapıda beyaz yaka ve mavi yaka çalışanlarına yönelik yılda bir kez yetkinlik ve hedef bazlı performans değerlendirme sistemi uygulanmaktadır. Uygulanan performans değerlendirme sisteminde açıklık ilkesi esas alınarak, değerlendirmeler objektif ve sistematik bir yapıda gerçekleştirilmektedir.

Söz konusu sistem, değerlendirici ile değerlendirilen arasında iyi bir iletişim, iş birliği ve

dayanışma ortamının kurulmasını da amaçlamaktadır. Hedefler şirketin genel politikalarına uygun olarak yukarıdan aşağıya doğru belirlenir. Performans değerlendirme sonuçlarından, ödüllendirme, eğitim planlama, kariyer planlama ve terfi uygulamalarında yararlanılır.

İş Sağlığı ve Güvenliği

Çalışma alanlarında iş sağlığı ve güvenliğiyle ilgili tüm yasal ve kurumsal şartları karşılayarak güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı oluşturma hedefiyle Bien Yapı, faaliyetlerinin iş sağlığı ve güvenliği risklerini belirlemeyi, tanımlamayı ve bu risklerle ilgili hedef ve programlar oluşturmayı ve uygulamayı taahhüt etmektedir.

İSG komiteleri aracılığı ile ISO 45001 İş Güvenliği ve Sağlığı Sertifikası kapsamında belirtilen iş sağlığı ve güvenliği riskleri belirlenip etkin yönetmekte ve bu risklerle ilgili hedef ve programlar oluşturularak gözden geçirilmektedir. 2019 yılından itibaren ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Sertifikasına geçiş yapılarak belgelendirme yapılmıştır.

Çalışanların İSG kültürünü içselleştirmeleri, riskleri yönetmeleri ve güvenli bir alanın gereklerine uygun çalışmaları için İSG eğitimleri verilmektedir. Aynı zamanda beraber çalışılan iş ortaklarımıza İSG eğitimleri verilmesinin yanı sıra tüm paydaşların yasal süreç kontrolleri de yapılmaktadır.

2023 yılında çalışanlara 28.402 saat İş Sağlığı ve Güvenliği eğitimi verilmiştir. Bu eğitimlerde ilk yardım, kapalı alanlar, yüksekte çalışma, acil durum müdahaleleri, elektrik güvenliği, basınçlı gaz güvenliği, tedbirli sürüş, forklift güvenliği gibi konulara odaklanılmıştır.

Sosyal Sorumluluk

Bien Yapı, faaliyet gösterdiği coğrafyanın ve Türkiye'nin eğitim, sağlık gibi pek çok alanda gelişmesine katkı sunmak amacıyla sosyal sorumluluk projeleri gerçekleştirmektedir. Üniversiteler ve Kamu Kuruluşları üzerinden gelen talepler doğrultusunda okullar, emniyet güçleri gibi kurumlara destek vermek amacıyla çeşitli sosyal sorumluluk projeleri yürütmüştür. Ayrıca toplum sağlığını da önemseyen şirket çalışanları, her 3 ayda bir kan bağışı kampanyalarına katılım göstermektedir.

Her ay Bilecik Kızılay'ı ile beraber ihtiyaç sahiplerine gıda yardım paketleri dağıtan Bien Yapı, toplumun her kesiminden insana ulaşmaya çalışmakta, toplumsal birliktelik ve yardımlaşmanın önemine inanmaktadır. Belediye'nin ve Üniversitenin düzenlediği sosyal aktivitelere katkı sağlayan Şirket, Belde evi, okul, cami ve kolluk kuvvetlerinin yenilenme ihtiyacındaki bina ve alanları için gerekli olan seramik taleplerine de destek vermektedir.

Şirket, eğitimde fırsat eşitliğine destek vermek, zor şartlarda eğitimlerini sürdüren öğrencilerin geleceğe umutla bakmasına katkı sağlamak amacıyla ihtiyacı olan okullara gönderilmek üzere gerçekleştirilen kitap-kırtasiye kampanyasının yanı sıra köy okullarında kütüphaneler yaptırarak eğitimde eşit şartların oluşması için de sosyal sorumluluk projeleri gerçekleştirmektedir

Personel Tazminat Uygulamaları

Bien Yapı, çalışanlara yönelik tazminat politikasını belirlerken, yürüklükteki 4857 sayılı İş Kanunları hükümleri, yürürlükten kaldırılan 1475 sayılı İş Kanunun yürürlükte olan 14. maddesi hükümleri esas alınmaktadır.

Kıdem Tazminatı:

İş sözleşmesi, 4857 sayılı İş Kanunu ile yürürlükten kaldırılan 1475 sayılı İş Kanunu'nun yürürlükteki 14. maddesi hükümlerinde belirtilen kıdem tazminatı ödenmesini gerektiren durumlardan birine göre iş sözleşmesi sona eren ve şirkette en az bir yıllık çalışması bulunan çalışanlara veya çalışanın vefat etmesi durumunda kanuni mirasçılarına, çalışanın şirketteki hizmet süresi için kıdem tazminatı ödenmektedir.

İhbar Öneli ve Ücreti:

İhbar öneli tanınması gereken hallerde, 4857 sayılı İş Kanunun 17. Maddesine istinaden uygulama yapılmaktadır. Ayrıca, personelin iş sözleşmesi ihbar süresinin sonuna kadar olan ücreti nakden ödenmek suretiyle de sona erdirilebilmektedir. İhbar öneli tanınan hallerde, personele iş arama izni verilmektedir.

Gizlilik Uygulamalarımız

Kurumsal web sitesini (https://bienseramik.com.tr/) ziyaret edenlerin ve çevrimiçi hizmetleri kullananların paylaşmış olduğu bilgilerin gizliliğinin korunması Bien yapı için önemli ve önceliklidir. Bilginin gizliliğinin, bütünlüğünün ve kullanılabilirliğinin korunması temel prensibiyle oluşturulan politikalar, bilginin gizliliğini korumak adına benimsenen temel yol, yöntem ve ilkeleri kapsamaktadır.

Bien Yapı kurumsal web sitesi (https://bienseramik.com.tr/) yoluyla iki temel bilgi toplanmaktadır. Bunlar gerçek kişilerin kimliğini belirlemeye yarayan "kişisel veriler" ile web sitesinin daha iyi çalışması için toplanan "tanımlama bilgileri"dir. Tanımlama bilgileri, web tarayıcısı yazılımının, web sunucularına geçici olarak tarayıcınızda bilgi saklaması için izin veren bir özelliğidir. Web sitesi ziyaretçilerinin nasıl erişim sağladığını görmek için tanımlama bilgileri aracılığıyla bilgi toplanmaktadır. Bu işlem sırasında kişisel bilgi (sizi tanımlayabilecek nitelikte) toplanmaz.

Kişisel Verilerin Korunması Uygulamalarımız

Kişisel verilerin korunması Bien yapı'nın temel prensipleri arasındadır. Bien Yapı Veri Sorumlusu sıfatıyla 6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na ("KVKK/Kanun") uyum sürecini büyük bir özenle yürütmekte ve Kanun başta olmak üzere ilgili tüm yasal mevzuatlarda yer alan yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmektedir.

Bien Yapı kişisel verileri koruma bilincinin sağlanması amacıyla çalışanlarına gerekli eğitimleri vermektedir.

Bu uygulama çalışan, stajyer, çalışan/stajyer adayı, müşteri, potansiyel müşteri, ziyaretçi, tedarikçi, dış hizmet sağlayıcıları ve diğer 3. kişilerin tamamen veya kısmen otomatik olan ya da herhangi bir veri kayıt sisteminin parçası olmak kaydıyla otomatik olmayan yollarla Bien yapı ve şubeleri bünyesinde işlenen tüm kişisel verilerini kapsamaktadır.

Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler

• Şirket, mal ve hizmetlerin satış ve pazarlamasında müşteri memnuniyetine önem verir, bunun için gerekli tedbirleri alır.

• Şirket, ürün ve hizmet sağlamakta olduğu müşteri ve tedarikçileriyle yasalara uygun, kurulu sözleşme hükümlerine uygun ilişkiler kurmak ve sürdürmek, mal ve hizmetlerin sağlanmasında uluslararası ve sektör standartlarını gözetmek üzere gerekli tedbirleri alır, süreçlerini gözden geçirerek yeniler.

• Müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgiler ticari sır kapsamında görülerek, gizliliğine özen gösterilir.

15. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

Şirketimizin 15/06/2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketimiz paylarının halka arzı sonrasında çıkarılmış sermayemizin 288.673.881 TL den 361.000.000 TL'ye artırılması nedeniyle 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18'inci maddesinin 7'nci fıkrası ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25/1 (c) ve (ç) maddeleri kapsamında genel kurul kararı aranmaksızın tescil edilmesi gereken Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinin hazırlanan tadil taslağı uygun görüşlerinin alınması amacıyla 19.06.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ("Kurul") yapılan başvuru, Kurul'un E-29833736-105.01.01.01-38962 sayılı ve 21.06.2023 tarihli yazısı ile onaylanmıştır. Spk izin yazısına istinaden Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye " başlıklı 6.maddesi tadil metni Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce 04.07.2023 tarihinde tescil edilmiş olup, 04.07.2023 tarihli ve 10863 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

SERMAYE MADDE 6

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 24.11.2022 tarih ve (69/1672) sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (beş milyar) adet paya ayrılmıştır.

SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, (2022-2026) yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2026] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, Genel Kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her bir payı 1,00 TL'den 288.673.881 adet paya ayrılmış olup, 288.673.881,00 TL'dir. Bu sermaye ortaklar tarafından, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, sermaye tamamen ödenmiştir. Şirket'in sermayesini temsil eden 288.673.881 adet payın 23.093.910 adedi nama yazılı A Grubu ve 265.579.971 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday gösterme ve Genel Kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, (2022-2026) yılları arasında, TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması ile imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, B Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

SERMAYE MADDE 6:

Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 24.11.2022 tarih ve (69/1672) sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (beş milyar) Türk Lirası olup, beheri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (beş milyar) adet paya ayrılmıştır.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi her bir payı 1,00 TL'den 361.000.000 adet paya ayrılmış olup, 361.000.000,00 TL'dir. Bu sermaye ortaklar tarafından, muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, sermaye tamamen ödenmiştir. Şirket'in sermayesini temsil eden 361.000.000 adet payın 23.093.910 adedi nama yazılı A Grubu ve 337.906.090 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır. A Grubu payların Yönetim Kuruluna aday gösterme ve Genel Kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulu, (2022-2026) yılları arasında, TTK ve SPKn ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli

gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayenin arttırılması ile imtiyazlı pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraçedilir. Yapılacak sermaye artırımlarında, mevcut pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda, B Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ESKİ METİN YENİ METİN ESKİ METİN YENİ METİN

16. 2023 İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ VE 2024 YILI YAYGIN VE SÜREKLİLİK ARZ EDEN İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ ÖNGÖRÜ RAPOR ÖZETİ

2023 yılında Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ kapsamında ilişkili kişiler ile yapılan işlemlere ilişkin detaylı rapor, transfer fiyatlaması kapsamındaki işlemleri içermektedir.

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm A.Ş. temel faaliyet konusu, seramik, yer karosu ve fayans malzemeleri, teknik granit üretimi, satımı ve ihracatını yapmaktır. 01/01/2023 – 31/12/2023 döneminde şirketin tüm faaliyetlerinden elde etmiş olduğu net satış geliri 8.756 milyon TL'dir. Toplam 8.756 milyon TL'lik net satışımızın ve 7.185 milyon TL'lik satılan mal maliyetinin sırasıyla %10,9'sinin ve %22,8'ini kapsayan ilişkili taraf satışımızın analizi ilgili raporda verilmiştir.

Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm A.Ş. tarafından gerçekleştirilen bu faaliyet için emsal bedel tespitinde karşılaştırılabilir fiyat yöntemi seçilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "İlişkili taraflarla Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İşlemler" başlıklı 10. Maddesi gereğince, Şirketimizin 2023 yılı verileri ışığında 2024 yılı finansal satış ve satın alım öngörüsü olarak Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Raporu kapsamında ilişkili şirket Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri A.Ş.'nin yapacağı yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerinin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanan yıllık finansal tablolarda yer alan;

a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının,

b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının, toplamını %10'undan fazlasına ulaşacağı öngörüldüğünden,

Bu raporda Şirketimiz tarafından 2023 yılında Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri A.Ş.'ye yapılan satışların ve alımların ilişkili taraf olmayan üçüncü kişilere uygulanan fiyat ile kâr paylaşımlarının makul olup olmadığı incelenmiştir. Bu kapsamda ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin şartlarının ve kar paylaşımının piyasa koşulları içerisinde adil ve makul olduğunu teyit edilmiştir

17. DİĞER AÇIKLAMALAR

Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri kapsamındaki diğer zorunlu açıklamaları aşağıdaki şekildedir:

a) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Risk Yönetim Komitesi tarafından, şirket sermayesinin TTK'nın 376. Maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı değerlendirilmiş olup; 361.000.000 TL olan Bien Yapı Ürünleri Sanayi Turizm ve Ticaret A.Ş. çıkarılmış sermayesinin, 31/12/2023 tarihi itibarıyla 9.199 milyon TL olan ana ortaklığa düşen özkaynaklar ile varlığını koruduğu ve Net Borç (Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler) / Özkaynaklar Oranı %1,1 olan şirketin borç yapısının sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

b) İşletme Performansını Etkileyen Ana Etmenler

Türkiye'de seramik sektöründe faaliyet gösteren firmaların operasyonlarını en çok etkileyen hususlar enerji maliyeti, satışlardaki tahsilat süreleri, stok devir hızı, taşımacılık, teşvikler, eğitim, tanıtım ve pazarlama, hukuki düzenlemeler ve yapısal tedbirler, Ar-Ge ve İnovasyon ve hammadde başlıklarında toplanmıştır.

Seramik sektörü üretim esnasında yapılan pişirme ve kurutma işlemlerinden dolayı, oldukça yoğun enerji tüketen bir sektördür. Artan enerji maliyetleri; sektörün, İtalya ve İspanya'daki üreticilerden bile daha yüksek enerji maliyetlerine katlanmasına neden olmaktadır. Uzun vadede enerji maliyetlerinin, Türk üreticiler için dezavantajlı konumunu sürdüreceği öngörülmektedir. Seramik sektörünün, sektörün en önemli üretim girdilerinden olan düşük enerji maliyetleri, taşımacılık, bilgi ve bilişim teknolojilerinden faydalanma imkanı sağlayan ve yatırımcılara altyapısı tamamlanmış sanayi parselleri hazırlayan organize sanayi bölgeleri yatırımları ile desteklenmesi önem arz etmektedir.

Enerji maliyetlerindeki dalgalanmalardan daha az etkilenmek, karbon ayak izimizin azaltılması ve sürdürülebilir üretim hedeflerimiz doğrultusunda, elektrik üretiminin bir kısmını karşılamak için fabrika çatısında güneş enerjisinden elektrik üretimi yapılması yönünde fizibilite çalışmaları tamamlanarak, gerekli başvurular resmi kurumlara yapılmıştır. Resmi kurumlardan alınacak izinler neticesinde üretilecek enerjinin büyüklüğü, toplam yatırım maliyeti ve yatırımın geri dönüş süresi kesinleşmiş olacaktır.

Türkiye'de seramik ürünleri ve hammaddeleri taşımasının ağırlıkla karayolu aracılığı ile yapılması, taşıma maliyetlerini artırmakta, çevre sorunlarına neden olmakta, verimsizlik yaratmakta ve Türk üreticilerinin rekabet gücünü olumsuz yönde etkilemektedir. Taşımacılık maliyetlerinin düşürülebilmesi için, alt yapının iyileştirilmesi ve taşımacılıktaki koordinasyon seviyesinin artırılması gerekmektedir. Üreticiler genel olarak demiryolu tesislerine ulaşmak için uzun bir mesafeyi kara yolu ile katetmekte, birebir karşılaştırma yapıldığında verimsizlik

nedeniyle, yaklaşık %50 avantaj sağlayan demiryolu taşımasının maliyet avantajı azalmaktadır.

İthalat bağımlılığı yüksek olan ara malı veya ürünlerin üretimine yönelik yatırımlar stratejik yatırımların teşviki uygulamaları kapsamında desteklenmektedir. Ayrıca ithal hammadde girdisi sebebiyle döviz kurunda yaşanan artışlar, firmaların maliyetlerini artıran, karlılıkların düşmesinde etki yaratan diğer baskı unsuru olarak karşımıza çıkmaktadır.

Seramik uygulaması, ustalık ve eğitim gerektiren bir meslektir. Sektöre daha kaliteli usta yetiştirmek ve uygulamalarda seramik ürünlerin rakip ürünleri uygulamadaki avantajı ile ikame etmesini sağlamak için, seramik uygulaması ile ilgili eğitim verecek kurslar açılmalıdır. Bu eğitim kurumlarından mezun olan kişilere sertifika verilerek, kişilerin sektör tarafından tercih edilmesi sağlanmalıdır.

Maliyet ve pazara yakınlık avantajının yanı sıra, yurtdışı üretim kapasitesini artırarak, pazarlama ve satış organizasyonu yatırımlarına ağırlık verilmesi gerekmektedir.

Sektörün yoğun olarak katıldığı gelişmiş bir üniversite-sanayi işbirliği çerçevesinde yapılmakta olan Ar-Ge çalışmaları, laboratuvar deneyi ve deney imkanları (SAM Seramik Araştırma Merkezi), sektöre bilgi gücü vermektedir. Bu yüzden, teknolojik sorunların kısa zamanda ve etkili olarak çözülmesi gerekmektedir. Üniversitelerdeki bilgi birikiminin, sermayenin ve nitelikli işgücünün bir araya getirilerek, teknolojisi yoğun ürün üretim yöntemlerinin geliştirilmesi, ticarileştirilmesi ve sektörde tüm tabana yayılması, büyük önem arz etmektedir. Bu kapsamda üniversitelerin seramik ürünler konusunda yaptığı araştırmalar desteklenmeli ve kullanım alanları önceliklendirilmelidir. Ayrıca sektördeki firmaların Ar-Ge çalışmalarına sağlanan destek miktarı artırılmalıdır.

Türk Seramik Sektörü, hammadde açısından önemli stratejik avantajlara sahiptir. Geleneksel seramik üretiminde, 4 ana hammadde bulunmaktadır: Kaolin, kil, feldspat ve kum (kuvars). İtalya ve İspanya'ya göre Türkiye, zengin hammadde kaynaklarına sahiptir. Ancak, bu kaynaklar yanlış ve yetersiz kullanım nedeniyle, yeteri kadar avantaja çevrilememektedir. Türkiye, 240 milyon tonluk rezerv ile dünya feldspat rezervinin %14'ünü oluşturmakta ve ülke bazında en büyük sodyum feldspat rezervine sahip durumdadır.

Seramik sektöründe Enerji maliyetleri, üretim maliyetlerinin içerisindeki payı en yüksek seviyededir. Sektörde enerji verimliliği önemi artmıştır. Bien, halihazırda yatırımı devam eden, Çine Tesisinde kullanılacak son teknoloji üretim hatlarıyla birlikte, önemli enerji verimliliği sağlanarak, fiyat ve karlılık avantajı sağlamayı hedeflemektedir. Tesisin Aydın'da yer alan hammadde kaynaklarına ve İzmir limanlarına yakın olması operasyonel süreçlerini hem kısaltacak hem de maliyet avantajı sağlayacaktır.

Avrupa Birliği Ticaret Komisyonu, 3 Aralık 2021 tarihinde Avrupa Seramik Üreticileri Birliği'nin şikâyeti üzerine, Türkiye'nin yanı sıra Hindistan'da "Seramik karo" ve benzeri kategorisi ithalatına karşı, bu alanda faaliyet gösteren şirketler bakımından anti-damping soruşturması başlatmıştır. Nihai karar 10 Şubat 2023 tarihinde komisyon tarafından açıklanmıştır. Kararda, soruşturma kapsamına alınan Şirketimiz ve ilişkili tarafımız Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş. için %4,8 dampinge karşı gümrük vergisi önlemi alındığı açıklanmıştır. Soruşturma kapsamında iş birliğinde bulunan Türkiye'de aynı alanda faaliyet gösteren diğer şirketler için gümrük vergisi oranı %9,20 olarak açıklanırken, iş birliğinde bulunmayan şirketlerde bu oran %20,90 olarak belirlenmiştir. Bahsi geçen gümrük vergisi 10 Şubat 2023 tarihinden başlayarak 5 yıl süre ile geçerli olacaktır.

Avrupa Birliği ülkelerine yapılan satışların 2023 yılında toplam yurt dışı satışlarımıza ve brüt satışlarımıza (yurt içi ve yurt dışı toplamı) oranı sırasıyla %67,8 ve %9,4 seviyelerinde olup söz konusu karar ile birlikte getirilen gümrük vergisi önleminin, Şirketimiz faaliyetlerine, satışlarına ve karlılığına önemli bir etkisi olmayacağı değerlendirilmektedir.

18. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ GELİŞMELER

Yurtdışı Borçlanma Aracı İhracı SPK Onayı ve İhraç Belgesi Alınması

Şirketimizin, 200.000.000 Euro ve/veya söz konusu tutarın ihraç tarihindeki Euro ve/veya Türk Lirası cinsinden muadili olan tutara kadar, Amerikan Doları, Euro ve/veya Türk Lirası cinsinden halka arz edilmeksizin, yurtdışında ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 14.03.2024 tarih ve 15/418 sayılı kararı ile onaylanmıştır.

19. 2023 YILI KARININ DAĞITIM ÖNERİSİ

Şirketimizin, 31.12.2023 tarihli mali tablolarına göre oluşan vergi ve genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalacak dağıtılabilir dönem karının dağıtımı ile ilgili olarak Yönetim Kurulumuz henüz bir karar almamış olup; karara bağlanan hususlar, eş zamanlı bir şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden kamuya duyurulacaktır.

20. 2024 YILI BEKLENTİLERİ

Şirket'in 2024 yılına ait beklentiler 08.05.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanan 16.03.2023 tarihli fiyat tespit raporu için kullanılan ileriye dönük finansal varsayımları içermektedir. Şirket'in operasyonel görünümü, halka arz izahnamesi, yıllık faaliyet raporu ve yıllık finansal raporlarda belirtilen risklere tabidir.

2023 yılı baz alındığında, yurtdışı ve yurtiçi seramik sektöründeki talep yavaşlaması, yerel ve global finansal riskler, üretim maliyetleri ve yatırım maliyetlerinin önemli ölçüde artması mevcut devam eden yatırımlarının süresini planlanan süresinden uzamasına neden olmuştur. Devam eden yatırımlar sayesinde satış hacmindeki artışı destekleyecek kapasite artışları henüz gerçekleşmemiştir. 2024 yılında da yatırımlara devam eden Bien 1,5 milyar TL üzerinde aktifleştirilmiş ve tedarikçilere verilebilecek avans bakiyeleriyle birlikte yatırım harcaması yapılması hedeflenmektedir.2024 yıl sonu veya 2025 yıl başında Çine tesisi yatırımında ilk etabın devreye alınması hedeflenmektedir, yeni kapasite ile zengin ve dengeli müşteri

portföyden yararlanılarak konsolide bazda çift haneli büyümeyi sağlayacağı, orta uzun vadede satış gelirlerinin %40'ına yakın bir oranı ihracattan elde edilmesi hedeflenmektedir. 2023 yılında koruduğumuz marjlarımıza, belli bir seviyeye kadar genel yönetim giderlerinde sağlanan tasarruflar, yüksek kapasite kullanım oranı ve dengeli fiyat artışları ile birlikte sürdürülebilir nitelikte olan güçlü ürün portföyü ve sıkı finansal yönetim sayesinde ulaşılmıştır.

Hacimlerdeki artış, daha yüksek m² başı net gelir büyümesi ve tutumlu harcama zihniyetimiz ile FAVÖK (esas faaliyetlerden diğer gelir ve giderler elimine edildiğinde) marjının 2024 yılında 2023 yılına paralel seyretmesini öngörülmektedir. Kapasite artışına dönük makine, arsa ve inşaat yatırım harcamalarının büyük kısmının tamamlanacağı 2025 ve 2026 yıllarını takiben, Şirket finansal tablolarına olumlu yansımaları görülmesi beklenmektedir. Net işletme sermayesinin net satış gelirlerine oranının 2023 yılındaki seviyesinin yarattığı baz etkisi de dikkate alındığında, bu oranda 2024 yılında kapasite kullanım oranındaki artışından kaynaklı bir artış beklerken, güçlü serbest nakit akışı yaratma odağı ise korunmaktadır.

21. BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU

Kamuyu Aydınlatma Platformu, MKK e-Şirket ve www.bienseramik.com.tr web adresinde yayınlanmaktadır.

22. FİNANSAL TABLOLAR VE DİPNOTLARI

Kamuyu Aydınlatma Platformu, MKK e-Şirket ve www.bienseramik.com.tr web adresinde yayınlanmaktadır.

bienseramik .com.tr

108

AI Terminal

BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM VE TİCARET A.Ş.

9102_rns_2024-05-17_8a6ca148-d74f-403a-b031-64abf9e23be6.pdf

BİEN YAPI ÜRÜNLERİ SANAYİ TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

- 1. Yönetım Kurulunun Yıllık Faalıyet Raporuna İlışkin Bağımsız Denetçı Raporu 4

-

-

-

1. YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

1) Görüş

2) Görüşün Dayanağı

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

2. YÖNETİM KURULU BAŞKANI'NIN MESAJI

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

NEVADOS BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.

Türkiye'nin 2. Yüzyılına;

Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı

4. TEMEL GÖSTERGELER

ALMANAK 2023…

27.Ocak.2023

10.Şubat.2023

22.Şubat.2023

28.Nisan.2023

08.Mayıs.2023

11-12.Mayıs.2023

18.Mayıs.2023

06.Haziran.2023

21.Haziran.2023

06.Temmuz.2023

03.Ağustos.2023

04.Ağustos.2023

01.Eylül.2023

26.Eylül.2023

27.Eylül.2023

01.Ekim.2023

26.Ekim.2023

27.Ekim.2023

07.Aralık.2023

21.Aralık.2023

21.Aralık.2023 2022 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı gerçekleştirildi.

-

-

-

5. BİEN BAKIŞ AÇISI 6. KİLOMETRE TAŞLARI

1987

1997

1998

2008

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

7. GENEL BİLGİLER

Dahil olunan endeksler:

Faaliyet raporunun ilgili olduğu hesap dönemleri:

Kayıtlı adresler:

İnternet siteleri:

Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler

İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar

Hissedarlar Pay Nurullah Ercan Halka Arz-Diğer Kişiler Total

Doğrudan Sahip Olunan Bağlı Ortaklıklar

8. ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANI

a. Yönetim Kurulu

b. Yıl İçinde Yönetim Kurulunda ve Yönetim Kurulu Görev Dağılımında Gerçekleşen Değişiklikler:

c. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu:

Ali Ercan Yönetim Kurulu Başkanı

Cengiz Erdinç Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Yavuz Arıcan Yönetim Kurulu Üyesi

Prof. Dr. İsa İpçioğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi