FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Audit Report / Information • May 20, 2024

Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi No: 27 Daire: 57 34485 Sarıyer İstanbul - Türkiye

Tel: +90 212 315 3000 Fax: +90 212 230 8291 ey.com Ticaret Sicil No : 479920 Mersis No: 0-4350-3032-6000017

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Genel Kurulu'na:

1) Görüş

Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") ile bağlı ortaklıklarının ("Grup") 1/1/2023- 31/12/2023 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2) Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Konsolide Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta konsolide finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 20 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ("TTK") 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

• a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
• b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, konsolide finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan konsolide finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Zeynep Okuyan Özdemir'dir.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi A member firm of Ernst & Young Global Limited

Zeynep Okuyan Özdemir, SMMM Sorumlu Denetçi

20 Mayıs 2024 İstanbul, Türkiye

FASDAT GIDA DAĞITIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU TARAFINDAN DÜZENLENEN (2023 YILINA AİT) YILLIK FAALİYET RAPORU

• A- Genel Bilgiler
• a) Raporun Tarihi: 20/05/2024

Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 01.01.2023 – 31.12.2023

b) Ticaret Unvanı: Fasdat Gıda Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ticaret Sicil Numarası: 964268

Mersis No: 0 - 3850 – 0126 – 7600098

Merkez Adresi: Dikilitaş Mah. Emirhan Cd. No:109 A Blok Kat:16 Atakule Beşiktaş/İSTANBUL

Şube Adresleri:

• Gebze Şube: Tavşanlı Mah. Kömürcüoğlu Cd. No:11 Gebze Kocaeli
• Çayırova Şube: Akse Mah. 553 Sk. 2/A Çayırova Kocaeli
• İzmir Şube: Egemenlik Mah. 6106/36 Sokak No:2-2/1 Işıkkent, Bornova/İZMİR Egemenlik Mah. 6106/35 Sokak No:17/C-17/D Işıkkent, Bornova/İZMİR Egemenlik Mah. 6106/35 Sokak No:17/A Işıkkent, Bornova/İZMİR Egemenlik Mah. 6106/35 Sokak No:17/B Işıkkent, Bornova/İZMİR
• Ankara Şube: Ankara Lojistik Üssü Fethiye Mah. Depo B No:143/B5-B6 Kazan /ANKARA Ankara Lojistik Üssü Fethiye Mah. Depo A No: 142 / A4 – A5 Ankara Lojistik Üssü Fethiye Mah. Depo B No: 143/ B3 - B4
• Antalya Şube: Antalya Organize San. Bölgesi. 1 Kısım. 1 Cadde. No:9 Döşemealtı /ANTALYA Antalya Organize San. Bölgesi 8187 Ada 18 Parsel Döşemealtı /

Antalya

Fatih Mah. 19046 Sok. No:12 Aksu/Antalya

• Arnavutköy Şube: Ömerli Mah. Yamaç Sok. No:7/1 B Blok, Hadımköy Arnavutköy / İSTANBUL
• Muğla Şube: Salih Paşalar Mah. Köyiçi Sk. No:238 Menteşe / MUĞLA
• Bilkent Şube: Bilkent Bulvarı. No:3. Bilkent, Çankaya / ANKARA
• Kıbrıs Şube: Alayköy Org. San. Bölgesi. 7. Cadde. No:11 Lefkoşa / KKTC)
• Bilecik Şube: Selçik Mücavir Terminal Sokak No:3 Hal Binası 28 Nolu Dükkan OSMANELİ / BİLECİK
• Adana Şube: Ceyhan Yolu Üzeri Güzel Cumhuriyet Mahallesi 9 Sokak İncirlik Mevkii 11842 Ada 3 Parsel YÜREĞİR / ADANA

Erişim Bilgileri: Telefon No: +90 (212) 381 49 00, Fax No: +90 (212) 381 49 49

Web Adresi: www.fasdat.com.tr, E -posta Adresi: info@fasdat.com.tr Genel Bilgiler (Devamı)

c) Şirketin Yönetim Organizasyonu:

Sermayesi: 3.988.117 TL (Üç milyon dokuzyüz seksen sekiz bin Yüzonyedi Türk Lirası)

Ortaklık Yapısı: 31.12.2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Hissedarlar:	%	31 Aralık 2023
TFI TAB GIDA YATIRIMLARI A.Ş.	%100,00	3.988.117,00
Sermaye	%100,00	3.988.117,00

d) İmtiyazlı pay (varsa) miktarı:

Bulunmamaktadır.

İmtiyazlı payların oy haklarına ilişkin açıklama: Bulunmamaktadır.

e) Yönetim organları:

31/10/2022 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ;

Yönetim Kurulu Üyeleri :

ADI VE SOYADI	UNVANI	GÖREV SÜRELERİ
Erhan KURDOĞLU	Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan	31.10.2022 - 31.10.2025
Korhan KURDOĞLU	Vekili	31.10.2022 - 31.10.2025
Tuna KURDOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	31.10.2022 - 31.10.2025

Üst düzey yöneticileri : İki adet olup isim ve görev dağılımları aşağıdaki gibidir.

ADI VE SOYADI	UNVANI	İŞE BAŞLAMA TARİHİ
Cem KURDOĞLU	Genel Müdür	24.08.1998
Murat KOVANCI	Genel Müdür Yardımcısı	19.07.2011

f) Personel sayısı:

2023 Aralık sonu itibarıyla çalışan sayısı 387'dir. Çalışanlardan 288 kişi beyaz yaka 99 kişi mavi yakalıdır.

g) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. Varsa açıklayınız:

Bulunmamaktadır.

• B- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar:
• a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin ve verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

31.12.2023 itibarıyla, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı 4.374.272,97 TL'dir.

C- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları:

Bulunmamaktadır.

D- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler:

a) Şirket'in ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler :

15.09.2022 tarihinde imzalanan sözleşme ile Adana depo yatırım süreci başlamıştır. Yapımına başlanan Niğde ve planlaması yapılan Şanlıurfa ve Giresun depo yatırımları iptal edilmiştir.

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü:

İç kontroller kritik süreçler için belirlenmiştir ve iç denetim planları çerçevesinde periyodik olarak yapılmaktadır.

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler:

	2023	2023
	Pay Oranı (%)	Pay Oranı (%)
Fasdat Sebze Doğrama Paketleme San. ve Tic. A.Ş	99,00	99,00

d) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler:

Bulunmamaktadır.

e) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar:

Şirket 2023 faaliyet dönemi için Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'den tam tasdik, Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'den de bağımsız denetim hizmeti almıştır.

f) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla 12.639.823 TL dava karşılığı tutarı bulunmaktadır.

g) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Bulunmamaktadır.

h) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılmamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler:

2023 faaliyet dönemi başında belirlenmiş olan ciro ve karlılık hedeflerine ulaşılmıştır. D- Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler (Devamı):

i) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler:

22 Aralık 2023 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleşmiştir.

j) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler:

2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımların toplam tutarı 1.224.101 TL'dir.

k) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesi ile onun yada ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin yada ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan bütün diğer önlemler:

Bulunmamaktadır.

l) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendiliğince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği:

Bulunmamaktadır.

E- Finansal durum

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirilmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu:

2023 faaliyet dönemi başında belirlenen hedeflere ulaşılmıştır.

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler:

	2023	2022	% Değişim
Toplam Gelirler	14.415.853.793	11.168.186.585	29%
Brüt Kar	514.642.058	549.536.774	6%
Faaliyet Karı	379.802.567	452.160.954	16%
Vergi Öncesi Kar	244.339.097	93.680.480	161%

Finansal Göstergeler: Şirketin özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir;

			% Değişim
Toplam Varlıklar	4.389.364.864	4.197.710.030	5%
Toplam Özkaynaklar	1.340.707.777	1.341.747.731	0%

(*) Özet finansal bilgiler şirketin TFRS'ye göre hazırlanmış konsolide mali tablolarından alınmıştır.

Finansal durum (Devamı):

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri:

Sermaye, özkaynaklar içerisinde varlığını %100 oranında korumaktadır.

d) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler:

Bulunmamaktadır.

e) Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesiyle dağıtılmayan karın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri:

2023 yılında kar payı dağıtımı yapılmamıştır.

F- Riskler ve yönetim organının değerlendirilmesi

a) Varsa şirketin ön görülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

TFI bünyesinde Yönetim Kurulu üyelerinin yer aldığı bir Risk Komitesi bulunmakta olup, Grup Şirketleri bünyesindeki riskleri bütünsel bir yaklaşımla gözden geçirmektedir. Risklerin değerlendirmesine yönelik metodoloji, TFI risk yönetimi politikasında açıklanmıştır.

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesini çalışanlarına ve raporlarına ilişkin bilgiler:

TFI Risk Komitesi periyodik olarak toplanarak riske maruz değeri yüksek olan riskleri gözden geçirmektedir.

c) Satışlar, verimlilik, yeni yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler:

Bulunmamaktadır.

G- Diğer hususlar

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamaları:

Bulunmamaktadır.

b) Yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgiler:

Bulunmamaktadır.

• H- Şirketler topluluğunda ana şirketin faaliyet raporları
• a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi:

Bulunmamaktadır.

b) Topluluğa dahil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler:

Bulunmamaktadır.

c) Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreciyle ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar:

Bulunmamaktadır.

d) Yönetim organı üyelerinden birinin talep etmesi halinde, kanunun 199 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında ön görülen raporun sonuç kısmı:

Bu rapor, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28 Ağustos 2012 tarihi ve 28395 sayılı resmi gazetede yayınlanan "Şirketlerin yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi hakkında yönetmelik" hükümlerine uygun olarak, 2023 yılı hesap dönemine ait finansal bilgilerin 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca düzenlenen mali tablolara dayanılarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim organı tarafından imzalanarak onaylanmıştır.

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili

Erhan KURDOĞLU Korhan KURDOĞLU