TÜRK TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.

Capital/Financing Update • May 21, 2024

İŞBU DUYURU DAĞITILMASININ HUKUKA AYKIRI OLDUĞU HERHANGİ BİR YARGI YERİNDE BULUNAN VEYA BU YARGI YERİNDE YERLEŞİK HERHANGİ BİR KİŞİYE DAĞITILAMAZ.

TÜRK TELEKOMÜNİKASYON A.Ş. GERİ ALIM TEKLİFİNE ERKEN KATILIM SONUÇLARINI DUYURDU

21 Mayıs 2024 - Türk Telekomünikasyon A.Ş. ("Şirket"), %6,875 faiz ve 2025 yılı vadeli 500.000.000 ABD Doları tutarındaki tedavüldeki Tahvillerinin ("Tahviller") sahiplerini ("Tahvil Sahipleri"), Geri Alım Teklifi kapsamında geçerli bir şekilde teklif edilen ve Şirket tarafından satın alınmak üzere kabul edilen Tahvillerin toplam anapara tutarının Azami Kabul Miktarından fazla olmaması kaydıyla, tedavüldeki Tahvillerini nakden satın alınmak üzere teklif etmeleri için davet etmiştir. Geri Alım Teklifi, aşağıda belirtilen teklif ve dağıtım kısıtlamalarına tabidir ve 7 Mayıs 2024 tarihli geri alım teklifi belgesinde (zaman zaman tadil edilebileceği veya ilaveler yapılabileceği üzere, "Geri Alım Teklifi Belgesi") (Tender Offer Memorandum) belirtilen hüküm ve koşullara tâbi olarak yapılmaktadır. Tahviller'in satın alınması için teklif verme daveti burada "Geri Alım Teklifi" olarak anılacaktır. Bu duyuruda kullanılan ancak başka bir şekilde tanımlanmayan büyük harfli terimler, Geri Alım Teklifi Belgesi'nde kendilerine verilen anlamlara sahiptir. Geri Alım Teklifi Belgesi'nin kopyaları, teklif ve dağıtım kısıtlamalarına tâbi olarak, Geri Alım Teklifi İnternet Sitesinde mevcuttur: https://debtxportal.issuerservices.citigroup.com/.

Şirket, 20 Mayıs 2024 tarihinde saat 17:00 (New York City saatiyle) ("Erken Geri Alım Son Tarihi") itibarıyla, Geri Alım Teklifi uyarınca geçerli bir şekilde teklif edilmiş ve teklifleri geçerli bir şekilde geri çekilmemiş olan Tahvillerin toplam anapara miktarını ("Erken Geri Alım Miktarı") aşağıdaki tablo ile duyurmaktadır. Ayrıca Şirket, Erken Ödeme Tarihinde (Geri Alım Teklifi koşullarının yerine getirilmesine bağlı olarak), Erken Geri Alım Son Tarihi veya öncesinde Geri Alım Teklifi uyarınca geçerli olarak geri alınan Tahvillerin Azami Kabul Miktarı'nı, aşağıdaki tabloda belirtilen Orantısal Ölçeklendirme Faktörüne tâbi olarak satın alınmak üzere kabul etmek niyetinde olduğunu beyan etmektedir.

Tahvillerin Türü	Yönetmelik S (Regulation S) Tahvilleri	144A Kuralı (Rule 144A) Tahvilleri	Erken Geri Alım Miktarı	Erken Kabul Miktarı	Erken Geri Alım Bedeli	Orantısal Ölçeklendirme Faktörü
%6,875 faiz ve 2025 vadeli 500.000.000 ABD Doları tutarında Tahvil	Ortak Kod 195505942 / ISIN numarası: XS1955059420	Ortak Kod 195811636 / ISIN numarası: US90011QAC42 / CUSIP:	318.763.000 ABD Doları	300.000.000 ABD Doları	Her 1.000 ABD Doları için 1.011,25 ABD Doları	0,905776

Geri Alım Teklifi'nin hükümleri uyarınca, geri alım için teklif edilmiş Tahvillerin geri çekilmesi için tanınan süre Erken Geri Alım Son Tarihinde sona ermiştir ve Erken Geri Alım Son Tarihinden önce geçerli olarak teklif edilmiş tüm Tahviller artık geri çekilemeyecektir.

Geri Alım Teklifi, Şirket tarafından uzatılmadığı takdirde, 5 Haziran 2024 tarihinde saat 17:00'de (New York City saatiyle) sona erecek olmasına rağmen (bu saat ve tarih, veya ertelendiği saat ve tarih, "Son Geçerlilik Tarihi"), Erken Geri Alım Son Tarihinde veya öncesinde geri alınan Tahvillerin toplam anapara miktarı Azami Kabul Miktarından fazla olduğu için, Erken Geri Alım Son Tarihinden sonra teklif edilen Tahvillerin hiçbiri satın alınmak üzere kabul edilmeyecektir. Geri Alım Teklifine aşırı talep olduğu için Şirket Tahvilleri orantılı olarak (Geri Alım Teklifi Belgesi'nde açıklandığı gibi) satın almak üzere kabul etmiştir. Bu tür bir orantılama ve aşağı yuvarlama (i) ilgili Tahvil Sahibinin Şirket'e Asgari Değerden daha az bir anapara miktarında Tahvil transfer etmesine veya (ii) Asgari Değerden daha az bir anapara miktarındaki Tahvillerin bir Tahvil Sahibine iade edilmesine neden olması halinde, Şirket, tamamen kendi takdirine bağlı olarak, söz konusu Tahvil Sahibinin orantısal ölçeklendirmeye başvurmadan geçerli olarak geri alınan Tahvillerinin tamamını satın almıştır.

Ödeme Tarihleri

Erken Geri Alım Son Ödeme Tarihinde veya öncesinde geçerli bir şekilde geri alım için teklif edilen ve teklifleri geçerli bir şekilde geri çekilmemiş ve Şirket tarafından satın alınması kabul edilen tüm Tahvillere ilişkin Erken Geri Alım Bedeli ve Tahakkuk Eden Faiz Miktarının ödenmesi için Erken Ödeme Tarihinin 22 Mayıs 2024 tarihinde veya bu tarihe yakın bir tarihte gerçekleşmesi beklenmektedir. Satın alınması kabul edilmeyen Tahviller, Uzlaşma Tarihinde söz konusu Tahvillerin kayıtlı sahibinin ilgili Ödeme Sistemindeki (Geri Alım Teklifi Belgesi'nde tanımlandığı şekilde) hesabına kaydedilecektir ve aksi takdirde Geri Alım Teklifi Belgesi'ne uygun olarak iade edilecektir.

Daha Fazla Bilgi

Geri Alım Teklifinin hüküm ve koşullarına ilişkin detaylı açıklamalar Geri Alım Teklifi Belgesi'nde yer almaktadır.

Geri Alım Teklifi ile ilgili bilgi talepleri aşağıdaki adrese yönlendirilmelidir:

Dağıtım Sorumlusu

J.P. Morgan Securities plc

25 Bank Street Canary Wharf Londra E14 5JP Birleşik Krallık Telefon: +44 20 7134 2468 E-posta: em_europe_lm@jpmorgan.com Dikkatine: Sorumluluk Yönetimi (Liability Management)

Tahvillerin geri alınması ve Geri Alım Teklifine katılım prosedürleri ve bir Geri Alım Talimatının sunulması ile ilgili bilgi talepleri Bilgi ve Geri Alım Temsilcisine yönlendirilmelidir:

Bilgi ve Geri Alım Temsilcisi

Citibank N.A., Londra Şubesi Citigroup Centre Canada Square Londra E14 5LB Birleşik Krallık Tel: +44 20 7508 3867 E-posta: citiexchanges@citi.com Dikkatine: Temsilcilik & Trust Ekibi (Agency & Trust Team)

Teklif ve dağıtım kısıtlamalarına tabi olarak, Geri Alım Teklif Belgesi ve Geri Alım Teklifi ile ilgili diğer duyurular ve değişiklikler, Bilgi ve Geri Alım Temsilcisi tarafından yürütülen Geri Alım Teklifi İnternet Sitesinde mevcuttur: https://debtxportal.issuerservices.citigroup.com/

YASAL UYARI

Bu duyuru, Geri Alım Teklifi Belgesi ile birlikte okunmalıdır. Bu duyuru ile Tahviller'i satın almak veya takas etmek için herhangi bir teklif veya davet yapılmamaktadır. Bu duyuru ve Geri Alım Teklifi Belgesi, Geri Alım Teklifi ile ilgili herhangi bir karar verilmeden önce dikkatle okunması gereken önemli bilgiler içermektedir. Herhangi bir Tahvil Sahibinin alınması gereken aksiyona ilişkin bir çekincesi var ise, söz konusu tahvil sahibinin derhal borsacısından, banka yöneticisinden, avukatından, muhasebecisinden veya diğer bağımsız finans veya hukuki danışmanından Geri Alım Teklifinden kaynaklanan sonuçlara ilişkin, oluşabilecek vergisel sorunlar da dâhil olmak üzere, finansal tavsiyesini alması tavsiye edilmektedir. Tahvilleri kendi adına bir komisyoncu, bayi, banka, saklama kuruluşu, tröst şirketi veya başka bir vekil tarafından tutulan herhangi bir kişi veya şirket, söz konusu Tahvilleri Geri Alım Teklifi uyarınca geri almak istiyorsa, söz konusu kuruluşla iletişime geçmelidir. Şirket, Dağıtım Sorumlusu, Bilgi ve Geri Alım Temsilcisi veya bunların ilgili iştiraklerinden hiçbiri, herhangi bir Tahvil Sahibinin Geri Alım Teklifi uyarınca Tahvillerini geri alıp almaması konusunda herhangi bir tavsiyede bulunmamaktadır.

TEKLİF VE DAĞITIM SINIRLAMALARI

Bu duyuru, Geri Alım Teklifi Belgesi ve ilgili belgeler, bu tür bir talep veya davetin hukuka aykırı olduğu herhangi bir yargı yerinde veya bu tür bir talep veya davetin hukuka aykırı olduğu herhangi bir kişiye veya herhangi bir kişiden Tahvil satın almak için bir teklif veya bir talep veya satmak için bir davet teşkil etmez ve bu tür bir talep veya teklifin hukuka aykırı olduğu herhangi bir yargı yerinde bulunan veya ikamet eden Tahvil Sahiplerinden gelen satış teklifleri kabul edilmez. Bir yargı yerinde Geri Alım Teklifinin lisanslı bir broker veya dağıtımcı tarafından yapılması gerekiyorsa ve Dağıtım Sorumlusu veya ilgili iştiraklerinden herhangi biri söz konusu yargı yerinde lisanslı bir broker veya dağıtımcı ise, Geri Alım Teklifi söz konusu yargı yerinde Şirket adına Dağıtım Sorumlusu veya iştiraki (uygun olduğu şekilde) tarafından yapılmış sayılacaktır.

Geri Alım Teklifine katılan her Tahvil Sahibi, Geri Alım Teklifi Belgesi'nde atıfta bulunulan yargı yerleri ile ilgili olarak ve genel olarak Geri Alım Teklifi Belgesi "Tahvillerin Geri Alınması Prosedürleri" başlıklı bölümünde belirtildiği şekilde belirli beyanlar vermiş sayılacaktır. Bu beyanları veremeyen bir Tahvil Sahibinden Geri Alım Teklifi uyarınca satın alınmak üzere herhangi bir Tahvil teklifi kabul edilmeyecektir. Şirket, Dağıtım Sorumlusu ve Bilgi ve Geri Alım Temsilcisi'nin her biri, kendi mutlak takdirine bağlı olarak, Geri Alım Teklifi uyarınca satın alınmak üzere herhangi bir Tahvil teklifi ile ilgili olarak, bir Tahvil Sahibi tarafından verilen bu tür bir beyanın doğru olup olmadığını araştırma hakkını saklı tutacaktır ve bu tür bir araştırma yapılırsa ve sonuç olarak Şirket (herhangi bir nedenle) bu tür bir beyanın doğru olmadığına karar verirse, söz konusu Tahviller'in geri alım teklifi kabul edilmeyecektir.

Türkiye

Geri Alım Teklifi, doğrudan veya dolaylı olarak Türkiye Cumhuriyetinde gerçekleştirilmemektedir. Tahvillerin ihracına, asıl ihraç tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yalnızca yurt dışında ihraç ve satışı için Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar'ın (muhtelif zamanlarda tadil edilmiş hali ile) ("32 Sayılı Karar") 15 (d) maddesi ve II-31.1 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği (daha sonra VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği olarak değiştirilmiştir (muhtelif zamanlarda tadil edilmiş hali ile)) uyarınca izin verilmiştir. SPK, Tahvillerin birincil piyasada satışını takiben, Türkiye'de Tahvillerin (veya bunlara ilişkin herhangi bir menfaatin) satışı olarak addedilebilecek herhangi bir işleme girişilmeyeceği esasına göre Tahvillerin ihracına izin vermiştir. 32 Sayılı Karar madde 15 (d) uyarınca, söz konusu alım veya satımın Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından izin verilen lisanslı bankalar ve/veya SPK mevzuatı uyarınca izin verilen aracı kuruluşlar aracılığı ile yapılması ve ilgili olduğu ölçüde Erken Geri Alım Bedelinin veya Geri Alım Bedelinin lisanslı bankalar aracılığı ile transfer edilmesi kaydıyla, Tahvillerin (veya bunlara ilişkin herhangi bir menfaatin) Türkiye'de yerleşik mevcut Hak Sahipleri tarafından yurtdışı işlemlerde satın alınması veya satılmasına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.

Bu doğrultuda, Türkiye'de yerleşik mevcut Tahvil Sahipleri, Tahvillerin satışının BDDK tarafından izin verilen lisanslı bankalar ve/veya SPK mevzuatı uyarınca izin verilen aracı kuruluşlar vasıtası ile yapılması ve ilgili olduğu ölçüde Erken Geri Alım Bedelinin veya Geri Alım Bedelinin lisanslı bankalar aracılığı ile transfer edilmesi kaydıyla Geri Alım Teklifine katılabilirler. Bu duyuru bir reklam değildir ve Tahvillerin Geri Alım Teklifi Kapsamında Türkiye Cumhuriyetinde satılması veya satın alınmasına ilişkin bir teşvik veya bunların parçasını teşkil etmemektedir ve bu şekilde yorumlanmamalıdır. Bu duyuru veya başka bir ihraç dokümanı Borsa İstanbul A.Ş.'ye veya SPK'ya veya Türkiye Cumhuriyeti'ndeki herhangi bir başka düzenleyici kuruma izin veya onay için sunulmamıştır ve sunulmayacaktır.

Fransa

Geri Alım Teklifi, doğrudan veya dolaylı olarak Fransa Cumhuriyeti'nde ("Fransa") halka yapılmamaktadır. Bu duyuru, Geri Alım Teklifi Belgesi veya Geri Alım Teklifine ilişkin başka herhangi bir belge veya materyal Fransa'da halka dağıtılmamıştır veya dağıtılmayacaktır ve sadece (i) üçüncü şahıslar hesabına portföy yönetimine ilişkin yatırım hizmetleri sağlayıcıları (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ) ve/veya (ii) monétaire et financier Fransız Kanunu'nun L.411-1 ve L.411-2 ve D.411-1 maddeleri uyarınca tanımlandığı şekilde ve bunlara uygun olarak kendi hesaplarına hareket eden bireyler hariç nitelikli yatırımcılar (investisseurs qualifiés), Geri Alım Teklifine katılmaya uygundur.

Bu duyuru, Geri Alım Teklifi Belgesi veya Geri Alım Teklifine ilişkin diğer teklif materyallerinin hiçbiri Autorité des Marchés Financiers'e onay prosedürü için ibraz edilmemiştir veya edilmeyecektir.

İtalya

Geri Alım Teklifi, bu duyuru, Geri Alım Teklifi Belgesi veya Geri Alım Teklifi'ne ilişkin herhangi bir diğer belge ve materyal, İtalyan kanun ve yönetmelikleri uyarınca Commissione Nazionale per le Secoieta e la Borsa ("CONSOB")'un onay prosedürleri için ibraz edilmemiştir.

Geri Alım Teklifi, İtalya Cumhuriyetinde ("İtalya"), tadil edildiği haliyle 24 Şubat 1998 tarihli Yasama Kararı No.58'in madde 101, paragraf 3 ("Finansal Hizmetler Kanunu") ve tadil edildiği haliyle, 14 Mayıs 1999 tarihli CONSOB Yönetmeliği No.11971 madde 35, paragraf 4 ("İhraççı Yönetmeliği") uyarınca bir istisnai teklif olarak gerçekleştirilecektir.

Tahvil Sahipleri veya hamilleri, söz konusu Tahviller'in Geri Alım Teklifi çerçevesinde yetkili aracı kişiler aracılığıyla (örneğin söz konusu faaliyetleri İtalyan Finansal Hizmetler Kanunu, tadil edildiği haliyle 15 Şubat 2018 tarihli ve 16190 sayılı CONSOB Yönetmeliği ve 1 Eylül 1993 tarihli Yasama Kararı No.385 uyarınca İtalya'da yürütmek için yetkilendirilmiş olan yatırım kuruluşları, bankalar veya aracı firmalar) ve ilgili hukuk ve düzenlemelere ve CONSOB veya diğer herhangi İtalyan resmi merciileri tarafından uygulanan gerekliliklere uygun olarak geri alımını yapabilir.

Her aracı kişi Tahviller veya Geri Alım Teklifiyle bağlantılı olarak müşterilerine karşı bilgilendirme görevleriyle ilgili yürürlükteki mevzuat ve düzenlemelere uymalıdır.

Birleşik Krallık

Bu duyurunun, Geri Alım Teklifi Belgesi'nin ve Geri Alım Teklifi ile ilgili diğer herhangi bir doküman veya materyalin iletimi, 2000 sayılı Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu'nun 21. Bölümü uyarınca ("FSMA") yetkili bir kişi tarafından yapılmamakta olup, söz konusu doküman ve/veya materyaller bu kişi(ler) tarafından onaylanmamıştır. Bu kapsamda, söz konusu doküman ve/veya materyaller Birleşik Krallık'taki kamuya dağıtılmamaktadır ve bunlara aktarılmamalıdır. Söz konusu dokümanlar ve/veya materyallerin iletilmesi, sadece (1) Şirketin mevcut üyeleri veya alacaklıları olan kişilere veya 2000 sayılı Finansal Hizmetler ve Piyasalar Kanunu (Finansal Tanıtım) Kararının ("Karar") 43. Maddesi kapsamındaki diğer kişilere ve (2) bu dokümanlar ve/veya materyallerin hukuka uygun olarak iletilebileceği diğer kişilere (bu kişiler birlikte "ilgili kişiler" olarak anılacaktır) yönelik olması ve bu kişilere iletilebilmesi halinde FSMA'nın 21. Bölümü kapsamındaki finansal tanıtım kısıtlamasından muaftır. Bu duyuru ve Geri Alım Teklifi Belgesi yalnızca ilgili kişilere açıktır ve burada öngörülen işlemler yalnızca ilgili kişilere açık olacaktır ve yalnızca ilgili kişilerle gerçekleştirilecektir ve bu duyuru ve Geri Alım Teklifi Belgesi'ne ilgili kişiler dışındaki kişiler tarafından güvenilmemelidir veya bunlara göre hareket edilmemelidir.