LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • May 21, 2024

LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. Kuruluş

Limak Doğu Anadolu Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 378. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ("Tebliğ") hükümleri uyarınca Şirket risklerinin erken teşhisi ve kurulacak bir sistem dahilinde yönetilmesiyle ilgili TTK ve Tebliğ'de yer alan yükümlülükleri yerine getirmek, ilgili çalışmaları yürütmek ve koordine etmek üzere yönetim kurulu üyeleri arasından ve/veya konusunda uzman üçüncü kişilerden yönetim kurulu tarafından seçilerek, riskin erken saptanması ve etkin bir risk yönetim sisteminin oluşturulması amaçlarıyla yönetim kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere riskin erken saptanması komitesi ("RESK") kurulmuştur.

2. Amaç ve Kapsam

Bu düzenlemenin amacı, TTK'nın 378. maddesi kapsamında kurulan RESK'in, TTK ile Tebliğ'de belirtilen kurumsal yönetim ilkelerinde ("KYİ") yer alan düzenlemeler uyarınca görev, yetki, sorumluluk ve çalışma esaslarının belirlenmesidir.

Bu düzenleme, TTK ve KYİ çerçevesinde, RESK ve/veya bu komitenin görevlendireceği komite üyesi olmayan Şirket çalışanı tarafından gerçekleştirilecek çalışma ve faaliyetleri kapsar.

3. Görev ve Sorumluluklar

A. RESK'in görevleri, Tebliğ'de sayılanlar ile birlikte aşağıdakilerdir:

• Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin tanımlanması, krizlerin önlenmesi modellerinin, yönetim sistemlerinin oluşturulması, erken teşhisi, tespit edilmesi, risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
• Risk yönetimi sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir, risk yönetimi ile ilgili uygulamaların, RESK kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetimini yapar.
• Gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.
• Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duyduğu konularda, danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanacak şekilde, bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.
• Kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii yönetim kuruludur. Yukarıdaki konulardaki değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
• TTK'nın 378. maddesi uyarınca, her iki ayda bir durum değerlendirmesi yaptığı raporunu yönetim kuruluna ve denetçiye sunar.
• TTK ve sermaye piyasası ile ilgili mevzuat gereğince verilen/verilecek diğer görev ve sorumlulukları yerine getirir.
• B. RESK sekreteryasının ("Sekreterya") görev ve sorumlulukları aşağıdakilerdir:
• RESK üyeleri arasında iletişimi sağlamak, toplantı hazırlıklarını yapmak, toplantı tutanaklarını tutmak, yapılan yazışmaları düzenli olarak arşivlemek,
• RESK toplantıları öncesinde, toplantı esnasında ve toplantı sonrasında, toplantıların en üst düzeyde verim sağlayacak şekilde planlanması, gerçekleştirilmesi ve takip işlemlerini yerine getirmek,
• RESK üyelerine, her türlü bilginin zamanında ulaştırılmasında koordinasyonu sağlamak, ve
• tutulan kayıtları üyelerin incelemesine her zaman açık bulundurmak.

4. RESK Yapısı ve Üyelik Kriterleri

RESK'in görev süresi yönetim kurulu ile paraleldir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, mevcut RESK üyelerinin görevleri devam eder.

RESK, en az iki üyeden oluşur. RESK'in iki üyeden oluşması durumunda her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Konusunda uzman üçüncü kişiler arasından da RESK'e üye seçilebilir. RESK başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Şirket'in icra kurulu başkanı ve genel müdürü RESK'te görev alamaz.

Sekreterya hizmetleri Şirket'in Muhasebe ve Finans Direktörlüğü sekreteryası tarafından yürütülür.

RESK'in görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır.

5. RESK'in Yetkileri

RESK, gerekli gördüğü takdirde, özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.

RESK gerekli gördüğünde, Şirket çalışanları, bağlı ortaklıkları veya iştirakler dahil, Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alabilir, yönetim kurulunun bilgisi dahilinde bu birimler nezdinde dışarıdan profesyonel risk yönetimi veya danışmanlık hizmeti alabilir veya görev ve sorumlulukları elverdiği ölçüde bağlı ortaklıkları veya iştiraklerine risk yönetimi konularında destek/danışmanlık verebilir.

RESK, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar sorumluluğu her zaman yönetim kuruluna ait olup, yönetim kurulunun TTK'dan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

6. Toplantılar

RESK, kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantı gündemi RESK başkanı tarafından belirlenir. Yönetim kurulu ve RESK üyeleri gündeme alınmasını istedikleri konuları RESK başkanına bildirirler.

Toplantı ve karar nisabı RESK üye toplam sayısının salt çoğunluğudur. RESK kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii yönetim kuruludur. RESK, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar, yönetim kuruluna ve denetçiye riskler ve çareler hakkında önerilerini raporlar.

Komite toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin, elektronik yöntemler vasıtasıyla veya konferans görüşmesi ile yapılması mümkündür. Fiili toplantılar Şirket merkezinde veya RESK üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar RESK üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, RESK kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

7. Raporlama Prosedürleri

RESK kararları, RESK için tutulacak bir karar defterinde/dosyasında muhafaza edilir. Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Sekreterya sorumludur.

Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilir:

• toplantının yeri ve zamanı,
• gündem,
• toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi,
• alınan kararlar.

Hazırlanan toplantı tutanağı RESK üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir. RESK'in onaylamış olduğu kararlar yönetim kuruluna sunulur.

8. Yürürlük

RESK'in görev ve çalışma esaslarını düzenleyen işbu çalışma esasları, 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu kararı ile onaylanarak onay tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi yönetim kurulunun yetkisindedir.

9. Yürütme

İşbu çalışma esaslarının uygulanması, yönetim kurulu tarafından takip edilir.