LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • May 21, 2024

LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

1. Kuruluş

Limak Doğu Anadolu Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) ("Tebliğ") yer alan hükümler kapsamında, Şirket'in kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla yönetim kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere kurumsal yönetim komitesi ("KYK") kurulmuştur.

2. Amaç ve Kapsam

Bu düzenlemenin amacı, Şirket bünyesinde Şirket'in Tebliğ'de yer alan kurumsal yönetim ilkelerine ("KYİ") uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan KYK'nın görev, yetki, sorumluluk, çalışma usul ve esaslarını belirlemektir.

Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da KYK'ya bırakılmıştır.

Bu düzenleme, KYİ çerçevesinde, KYK veya bu komitenin görevlendireceği KYK üyesi olmayan Şirket çalışanları tarafından gerçekleştirilecek çalışma ve faaliyetleri kapsar.

3. Görev ve Sorumluluklar

• A. KYK'nın görevleri, ilgili mevzuatta sayılanlar ile birlikte aşağıdakilerdir:
• KYİ'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek,
• yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, KYİ'ne uygun olarak, bu komitelerin görevlerini yerine getirmek.
• B. SPK düzenlemelerinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin de KYK tarafından yerine getirilmesi durumunda, KYK'nın bu kapsamdaki görevleri aşağıdakilerdir:
• yönetim kurulu üyeliğine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonlarına uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• yönetim ve yatırımcılar dâhil olmak üzere, kendisine ulaştırılan bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini yönetim kurulu onayına sunmak,
• bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, asgari bağımsız üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yaparak sonucunu yönetim kuruluna yazılı olarak iletmek,
• yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
• yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak,
• SPK düzenlemeleri ile ilgili komitelere verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek.

C. KYK sekreteryasının ("Sekreterya") görev ve sorumlulukları aşağıdakilerdir:

• KYK üyeleri arasında iletişimi sağlamak, toplantı hazırlıklarını yapmak, toplantı tutanaklarını tutmak, yapılan yazışmaları düzenli olarak arşivlemek,
• KYK toplantıları öncesinde, toplantı esnasında ve toplantı sonrasında, toplantıların en üst düzeyde verim sağlayacak şekilde planlanması, gerçekleştirilmesi ve takip işlemlerini yerine getirmek,
• KYK üyelerine, her türlü bilginin zamanında ulaştırılmasında koordinasyonu sağlamak,
• tutulan kayıtları üyelerin incelemesine her zaman açık bulundurmak,
• yatırımcı soruları ve içeriği hakkında periyodik olarak rapor sunmak.

4. Yatırımcı İlişkileri

KYK, pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmasını ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmasını temin etmek üzere kurulan yatırımcı ilişkileri birimi ("Yatırımcı İlişkileri Birimi") doğrudan doğruya KYK başkanına bağlı olarak çalışır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, pay sahipliği haklarının kullanımı konusunda faaliyet gösterir, yönetim kuruluna raporlama yapar ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlar. Yatırımcı İlişkileri Birimi'nin başlıca görevleri arasında şunlar yer alır:

• pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
• genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,
• genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
• oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine gönderilmesini sağlamak,
• mevzuat ve Şirket'in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek.

5. KYK Yapısı ve Üyelik Kriterleri

KYK'nın görev süresi yönetim kurulu ile paraleldir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, mevcut KYK üyelerinin görevleri devam eder.

KYK, en az iki üyeden oluşur. KYK'nın iki üyeden oluşması durumunda her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Tebliğ kapsamında görevlendirilen Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi KYK üyesi olarak atanır. KYK başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Gerektiğinde yönetim kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere KYK'da yer verilebilir.

İcra kurulu başkanı ve genel müdür komitede görev alamaz.

Sekreterya hizmetleri Yatırımcı İlişkileri Birimi yöneticisi tarafından yürütülür.

KYK, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. KYK'nın ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

KYK kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur ancak KYK'nın görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

6. Alt Çalışma Grupları

KYK çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından veya hariçten seçecekleri kurumsal yönetim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturulabilir.

7. Toplantılar

KYK, kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. KYK kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii yönetim kuruludur. KYK, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Toplantı ve karar nisabı, KYK üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

KYK toplantılarının fiilen ya da fiilen bir araya gelmeksizin, elektronik yöntemler vasıtasıyla veya konferans görüşmesi ile yapılması mümkündür. Fiili toplantılar Şirket merkezinde veya KYK üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar KYK üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, KYK kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

KYK'nın görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. KYK, gerekli gördüğü çalışanı toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

8. Raporlama Prosedürleri

KYK kararları, KYK için tutulacak bir karar defterinde/dosyasında muhafaza edilir. Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Sekreterya sorumludur.

Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilir:

• toplantının yeri ve zamanı,
• gündem,
• toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi,
• alınan kararlar.

Hazırlanan toplantı tutanağı KYK üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir. KYK'nın onaylamış olduğu kararlar yönetim kuruluna sunulur.

9. Yürürlük

KYK'nın görev ve çalışma esaslarını düzenleyen işbu çalışma esasları, 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu kararı ile onaylanarak onay tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi yönetim kurulunun yetkisindedir.

10. Yürütme

İşbu çalışma esaslarının uygulanması yönetim kurulu tarafından takip edilir.