LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Governance Information • May 21, 2024

LİMAK DOĞU ANADOLU ÇİMENTO SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ("Şirket") DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE ÇALIŞMA ESASLARI

1. Kuruluş

Limak Doğu Anadolu Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği'nde (II-17.1) ("Tebliğ") yer alan hükümler kapsamında denetimden sorumlu komite ("DSK") kurulmuştur.

2. Amaç ve Kapsam

Bu düzenlemenin amacı, Şirket muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde yürütülmesinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla kurulmuş olan DSK'nın görev, yetki, sorumluluk ve çalışma esaslarının belirlenmesidir.

Bu düzenleme, ilgili mevzuat uyarınca DSK tarafından gerçekleştirilecek olan çalışma ve faaliyetleri kapsar.

3. Görev ve Sorumluluklar

A. Yönetim kurulunun DSK ile ilgili görev ve sorumlulukları

DSK üyelerinin atanma ve yetkilendirilmeleri ile çalışmalarını kolaylaştırıcı tedbirlerin alınması yönetim kurulunun görev ve sorumluluğundandır.

B. DSK'nın görev ve sorumlulukları

DSK'nın görev sorumlulukları, Tebliğ'de sayılanlar ile birlikte aşağıdakilerdir:

• Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmak, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini sağlamak,
• kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini, konuya ilişkin değerlendirmelerini ve önerilerini derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek,
• Şirket'in muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak ulaşan şikâyetleri incelemek ve sonuca bağlamak,
• Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi için uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek,
• ihtiyaç gördüğü konularda faaliyetleriyle ilgili olarak, maliyeti Şirket tarafından karşılanmak üzere, Şirket dışından denetim hizmeti veya uzman görüşlerinden yararlanmak, bu durumda hizmet alınan kişi veya kuruluş ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmesini sağlamak,
• SPK düzenlemeleri ve TTK ile DSK'ya verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek,
• Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşunu seçerek yönetim kurulunun onayına sunmak, bağımsız denetim kuruluşundan alınacak hizmetlerin kapsamını belirlemek,

• kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmek.

C. DSK sekretaryasının ("Sekreterya") görev ve sorumlulukları

• DSK üyeleri arasında iletişimi sağlamak, toplantı hazırlıklarını yapmak, toplantı tutanaklarını tutmak, yapılan yazışmaları düzenli olarak arşivlemek,
• DSK toplantıları öncesinde, toplantı esnasında ve toplantı sonrasında, toplantıların en üst düzeyde verim sağlayacak şekilde planlanması, gerçekleştirilmesi ve takip işlemlerini yerine getirmek,
• DSK üyelerine, her türlü bilginin zamanında ulaştırılmasında koordinasyonu sağlamak,
• tutulan kayıtları üyelerin incelemesine her zaman açık bulundurmak.

4. DSK Yapısı ve Üyelik Kriterleri

DSK'nin tüm üyelerinin bağımsız yönetim kurulu üyesi niteliğinde olması ve en az iki (2) üyeden oluşması gerekir.

DSK'nın görev süresi yönetim kurulu ile paraleldir. Yerine yenisi seçilinceye kadar, mevcut komite üyelerinin görevleri devam eder.

5. DSK'nın Yetkileri

DSK, çalışmalarının etkinliğinin sağlanması amacıyla ihtiyaca göre kendi üyeleri arasından ve/veya hariçten seçecekleri finansal raporlama ve bağımsız denetim konularında yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerden oluşan alt çalışma grupları oluşturabilir.

DSK, gerekli gördüğü takdirde, özel incelemeler başlatabilir ve bu incelemelerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.

DSK gerekli gördüğünde, Şirket çalışanları veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcileri ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alabilir, yönetim kurulunun bilgisi dahilinde bu birimler nezdinde dışarıdan profesyonel denetim veya danışmanlık hizmeti alabilir veya görev ve sorumlulukları elverdiği ölçüde bağlı ortaklıkları veya iştiraklerine denetim konularında destek/danışmanlık verebilir.

DSK, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar sorumluluğu her zaman yönetim kuruluna ait olup, yönetim kurulunun TTK'dan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

6. Toplantılar

DSK, en az üç (3) ayda bir (1) olmak üzere yılda en az 4 (dört) defa toplanır. Toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. DSK kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

DSK'nın kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii yönetim kuruludur. DSK, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.

Toplantı ve karar nisabı, DSK üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

DSK toplantılarının yüz yüze ya da fiilen bir araya gelmeksizin, elektronik yöntemler vasıtasıyla veya konferans görüşmesi ile yapılması mümkündür. Fiili toplantılar Şirket merkezinde veya DSK üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. Fiilen bir araya gelmeksizin elektronik yöntemler vasıtasıyla yapılan toplantılara ilişkin tutanaklar DSK üyeleri tarafından imzalanır. Ayrıca, DSK kararlarının elden dolaştırma yoluyla da alınması mümkün olup, üyelerin tümü tarafından aynı veya farklı kağıtlarda imzalanan kararlar geçerlidir.

DSK'nın görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. DSK, gerekli gördüğü çalışanı veya bağımsız denetçiyi toplantılarına davet ederek görüşlerini alabilir.

DSK, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun Şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

DSK'nın faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. DSK'nın hesap dönemi içinde yönetim kuruluna kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

7. Raporlama Prosedürleri

DSK kararları, DSK için tutulacak bir karar defterinde/dosyasında muhafaza edilir. Raporların hazırlanmasından ve saklanmasından Sekreterya sorumludur.

Toplantı tutanağında en az aşağıdaki hususlara yer verilir:

• toplantının yeri ve zamanı,
• gündem,
• toplantıda değerlendirilen konulara ilişkin bilgi,
• alınan kararlar.

Hazırlanan toplantı tutanağı DSK üyelerinin bilgisine sunulduktan sonra arşivlenir. DSK'nın onaylamış olduğu kararlar yönetim kuruluna sunulur.

8. Yürürlük

DSK'nın görev ve çalışma esaslarını düzenleyen işbu çalışma esasları, 21.05.2024 tarihli ve 2024/152 sayılı yönetim kurulu kararı ile onaylanarak onay tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir. Söz konusu çalışma esaslarının gözden geçirilerek güncellenmesi yönetim kurulunun yetkisindedir.

9. Yürütme

İşbu çalışma esaslarının uygulanması yönetim kurulu tarafından takip edilir.