AGM Information • May 21, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Esas Sözleşmenin 15 inci maddesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge kapsamında Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili gerçekleştirilecektir.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde ve Şirketimizin kurumsal internet adresi olan www.cimsa.com.tr bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulacak olan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve Şirketimizin kurumsal internet adresi olan www.cimsa.com.tr bağlantısında ortaklarımızın incelemesine sunulacak olan Denetçi Raporları, Genel Kurul'da okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
28.03.2024 tarihinde KAP'ta, Şirketimizin kurumsal internet adresi olan www.cimsa.com.tr bağlantısında kamuya açıklanan ve Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ortaklarımızın incelemesine sunulacak olan 2023 yılına ait finansal tablolar Genel Kurul'da ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) uyarınca hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 3.078.545.711 TL dönem net karı elde edilmiştir.
Yönetim kurulunun önerisine ilişkin kar dağıtım tablosu Ek-1'de yer almaktadır.
Şirketimiz yönetim kurulu tarafından Şirketimiz yönetim kurulunda bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduklarını ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin bağımsızlık kriterlerini düzenleyen 4.3.6 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesi'nde aranan şartları taşıdıklarını beyan eden Demet Özdemir ve Yetik Kadri MERT'in bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmelerinin Genel Kurul'a önerilmesine karar verilmiştir. Söz konusu öneri, 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onaylarına sunulacaktır. Ayrıca görev süresi sona eren diğer yönetim kurulu üyeleri yerine teklif edilecek yeni üyelerin seçilmeleri de Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. SPK 20.02.2024 tarihli yazısı ile bağımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında olumsuz bir görüş bildirilmediğini Şirketimize iletmiştir. Bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları Ek-2'de yer almaktadır.
ODTÜ İşletme mezunu olan Demet Özdemir'in, London School of Economics'ten Uluslararası Finans konusunda lisans üstü diploması vardır. Arthur Andersen ile başlayan ve 15 yılını Kurumsal Finansman Kıdemli Şirket Ortağı olarak geçirdiği Ernst&Young'daki (EY) yaklaşık 30 yıllık kariyer hayatı süresince, birleşme, satın alma, halka arz, yeniden yapılanma ve finansal danışmanlık hizmetleri vermiştir. EY Türkiye ve Orta ve Güney Doğu Avrupa bölgesinde Özel Sermaye Fonları (Private Equity) Sektör Lideri ve Kurumsal Finansman Ortağı olarak, finans, enerji ve altyapı, perakende, tüketici ürünleri ve servis sektörlerinde projelere liderlik etmiştir ve EY'da ayrıca, EMEIA (Avrupa, Orta Doğu, Hindistan ve Afrika) bölgesinde Büyüyen Pazarlar Lideri görevini üstlenmiştir. Halihazırda bağımsız yönetim kurulu üyelikleri, İngiliz Türk Ticaret Odası yönetim kurulu üyeliği ve BGN firmasında Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulunda Kadın Derneği ve Genç Başarı Vakfı'nın yönetim kurulu üyesi, EY Global İş Kadınları Danışma Kurulu Üyesi, EY Women Fast Forward ve Women3 Forumu Yönetim Komitesi üyelikleri yapmıştır. 1987-1991 yılları arasında Türkiye şampiyonluklarına sahip eski bir milli kayakçı olan Özdemir, evli ve bir erkek çocuk annesidir.
| ŞİRKET | DÖNEM | GÖREV | AYRILMA NEDENİ | |
|---|---|---|---|---|
| BGN | 2023- | Genel Müdür | Halen Sürmekte | |
| Inveo Yatırım Holding A.Ş. | 2021- | YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Osmanlı Yatırım Menkul | ||||
| Değerler A.Ş. | 2021- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Gelecek Varlık Yönetim A.Ş. | 2022- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Ak Enerji Elektrik Üretim A.Ş. | 2022- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Çelebi Hava Servisi A.Ş. | 2022- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Sun Tekstil Sanayi ve Ticaret | ||||
| A.Ş. | 2021-2023 | Bağımsız YK Üyesi | İstifa | |
| İngiliz Türk Ticaret Odası | 2021- | YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Ernst&Young (EY) | 2005-2021 | Kıdemli Ortak | İstifa | |
| Arthur Andersen | 1993-2005 | Kıdemli Yönetici | İstifa |
Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nden Makine Mühendisi olarak mezun olduktan sonra ABD'de Fairleigh Dickinson Üniversitesi'nde Finans alanında MBA derecesi almıştır. Yetik K. MERT, profesyonel kariyerine çeşitli Orta Doğu ülkelerinde büyük ölçekli inşaat/enerji projelerinde başlamıştır. Sümertaş Şirketler Grubu'nda Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. ABD'de Ortech, Ankara'da Çamsan A.Ş. ve İstanbul'da Doğan Grup Şirketleri'nde Genel Müdür, Yönetim Kurulu üyelikleri pozisyonlarında görev almıştır.
2003 yılında Sabancı Grubu'na Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörü olarak katılan MERT, kariyerine 2004 yılında Enerjisa Üretim A.Ş.'de Genel Müdür olarak devam etmiştir. 2008 yılında Enerjisa Başkent EDAŞ'a CEO olarak katılmış, 2011 yılında ise Enerjisa Enerji A.Ş.'ye CEO olarak atanmıştır. 2016-2018 yılları arasında STFA Yatırım Holding A.Ş. CEO'su ve grup şirketleri Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Yardımcılıkları görevlerini yapmıştır. 23 Mart 2021 tarihinden itibaren Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Afyon Çimento Sanayi T.A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri yanısıra TREM Danışmanlık Şirketinde Danışman, Genel Enerji Plc. Şirketinde de Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
| ŞİRKET | DÖNEM GÖREV |
AYRILMA NEDENİ | ||
|---|---|---|---|---|
| TREM Danışmanlık ve Tic. Ltd. Şti. |
2022- | Danışman | Halen Sürmekte | |
| Genel Energi plc/UK | 2021- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
2021- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte | |
| Afyon Çimento Sanayi Türk A.Ş. |
2021- | Bağımsız YK Üyesi | Halen Sürmekte |
| RES d.o.o./Slovenia | 2019-2022 | Danışman | Kapatıldı | |
|---|---|---|---|---|
| STFA Yatırım Holding 2016-2018 A.Ş. |
CEO/YK Bşk ve İstifa Üyelikleri |
|||
| Enerjisa Enerji A.Ş. | 2011 | CEO | İstifa | |
| Enerjisa Başkent EDAŞ | 2008 | CEO | Grup içi görev değişikliği |
|
| Enerjisa Üretim A.Ş. | 2004 | Genel Müdür | Grup içi Görev Değişikliği |
|
| Sabancı Grubu | 2003 | Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Direktörü |
Grup içi görev değişikliği |
Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 faaliyet dönemindeki finansal raporlarının ve faaliyet raporunun denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, İstanbul'da yerleşik DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçi olarak görevlendirilmesine yönelik Yönetim Kurulu'nun önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 26 numaralı maddesinde yapılması planlanan değişikliğe ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğumuz başvuru 05.02.2024 tarihinde; Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne yapmış olduğumuz başvuru ise 27.02.2024 tarihinde olumlu karşılanmıştır. Onay alınan Esas Sözleşme tadil tasarısı 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Esas Sözleşme tadil metni Ek-3'de yer almaktadır.
16 Ocak 2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimizin mevcut Kâr Dağıtım Politikası'nın değiştirilmesine ve bu değişikliğin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kar Dağıtım Politikası Ek-4'de yer almaktadır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 26'ıncı maddesi, Kar Dağıtım Politikası ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'ne uygun olarak, Yönetim Kurulu'na 2024 yılı hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarihleri arasında muhtelif kamu kurum ve kuruluşlarına toplamda 72.547.609,70- TL tutarında nakdi ve ayni bağış yapılmıştır. Söz konusu husus, Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
Şirketin 2024 yılında yapabileceği bağışların sınırı Genel Kurul'da ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet yasağı" başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Dilek ve temenniler paylaşılarak Genel Kurul toplantısı sona erdirilecektir.
a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;
Şirketin 31.12.2023 tarihi itibariyle ortaklık durumunu yansıtan sermaye yapısı aşağıdaki gibidir. Şirket sermayesinde imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.
| PAY SAHİBİ ve ADRESİ | PAY ORANI (%) |
PAY TUTARI (TL) |
PAY SAYISI (ADET) |
|---|---|---|---|
| HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş. | 54,54 | 515.719.405,10 | 51.571.940.510 |
| AKÇANSA ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. | 8,98 | 84.913.920,00 | 8.491.392.000 |
| DİĞER ORTAKLAR | 36,48 | 344.957.768,90 | 34.495.776.890 |
| GENEL TOPLAM | 100,00 | 945.591.094,00 | 94.559.109.400 |
Şirketin ve bağlı ortaklığının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklikler bulunmamaktadır.
Şirketin 25 Nisan 2024 tarihinde yapacağı 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin seçimi bulunmaktadır. Yukarıda 7 nci gündem maddesine ilişkin açıklamalar kısmında belirtilen bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile süresi sona eren diğer yönetim kurulu üyeleri yerine teklif edilecek yeni üyelerin seçilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK Seri: II-17.1 sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.
Şirketin 25 Nisan 2024 tarihinde yapacağı 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmaktadır. Esas Sözleşme tadil metni Ek-3'de yer almaktadır.
| ÇİMSA ÇİMENTO SANAYİ ve TİCARET A.Ş. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2023 YILINA AİT KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL) | |||||
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye | 945.591.094,00 | ||||
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 236.650.194,09 | ||||
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | Yok | ||||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara (YK) Göre | ||||
| 3. | Dönem Kârı | 2.937.400.251,00 | 1.497.249.824,11 | ||
| 4. | Vergiler (-) (*) | -141.145.460,00 | 108.961.305,58 | ||
| 5. | Net Dönem Kârı (=) | 2.490.892.519,00 | 1.388.288.518,53 | ||
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | ||||
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | ||||
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 2.490.892.519,00 | 1.388.288.518,53 | ||
| 9. | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 72.547.609,70 | |||
| 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 2.563.440.128,70 | ||||
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı[ (SPK: 1 veya 10) * Ortaklık tarafından belirlenen oran] 47.279.554,70 | ||||
| -Nakit | 47.279.554,70 | ||||
| -Bedelsiz | |||||
| -Toplam | 47.279.554,70 | ||||
| 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | |||||
| 13. Dağıtılan Diğer Kâr Payı | |||||
| - Yönetim Kurulu Üyelerine, | |||||
| - Çalışanlara, | |||||
| - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere, | |||||
| 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | |||||
| 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı | 952.720.445,30 | ||||
| 16. Genel Kanuni Yedek Akçe | 95.272.044,53 | ||||
| 17. Statü Yedekleri | |||||
| 18. Özel Yedekler | |||||
| 19. Olağanüstü Yedekler | 1.395.620.474,47 | 293.016.474,00 | |||
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||||
| - Geçmiş Yıl Kârı |
|||||
| - Olağanüstü Yedekler |
|||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca |
|||||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler | |||||
(*) TFRS'ye göre hazırlanan mali tablolarımıza göre ertelenmiş vergi geliri oluşmuştur.
| KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) | ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) | |
| BRÜT | 1.000.000.000,00 | 40,15 | 1,0575 | 105,75 | |
| NET* | 900.000.000,00 | 36,13 | 0,9518 | 95,18 | |
| *Net tutar hesaplanırken % 10 oranında vergi kesintisi yapılacağı varsayılmıştır. |
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,
kabul ve beyan ederim.
Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.
Ad/Soyad Demet ÖZDEMİR
Tarih 30.01.2024
I hereby declare that I am a candidate to serve as an "independent member" on the Board of Directors of Çimsa Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. ("Company") under related regulations, Articles of Association of the Company and the criteria stated in the Corporate Governance Principles as set forth by the Capital Markets Board ("CMB")'s Communiqué on Corporate Governance.
In this regard, I declare and confirm that:
a) In the last five years, I myself, my spouse or my up to the second degree blood or affinity relatives are not or have not been; employed by as a key management personnel with significant duties and responsibilities; have not had ordinary or privileged shareholding exceeding 5% either jointly or solely by myself; or have not been involved in any material business dealings with the Company, its subsidiaries and affiliates, or shareholders with management control of the Company or having material effect over the Company and all entities controlled by those shareholders,
b) In the last five years, I have not been employed by as an executive having significant duties and responsibilities or have not been a member of the board or have not been a shareholder (with 5% stake or more) of an entity which has had a contractual relationship with the Company for purchase or sale of goods or services such as audit (including tax audit, legal audit, and internal audit) credit rating or consulting services during the terms in which the goods or services were provided,
c) I have relevant skills, knowledge and expertise in order to duly fulfill my duties as an independent board member,
d) I do not work/will not be working full-time at public institutions and organisations, except for the faculty membership provided that it is in compliance with the relevant legislation,
e) I am residing in Turkey in accordance with the Income Tax Law No. 193 dated 31/12/1960,
f) I am capable to contribute positively to the operations of the Company, to maintain my objectivity in conflicts of interests between the Company and the shareholders, to have strong ethical standards, professional reputation and experience to freely take decisions by considering the rights of the stakeholders,
g) I will dedicate enough time to follow up the activities of the Company and for the duly fulfillment of my responsibilities,
h) I have not served as a member of the Board of the Company for more than six years within last ten years,
i) I am not registered in the name of any legal entity elected as a Board member,
j) I am not/will not be an independent board member in more than three of the corporations controlled by the Company or its controlling shareholders, and in more than five corporations listed on Borsa İstanbul in total.
I hereby acknowledge to the General Assembly, the Board of Directors, the shareholders and all other stakeholders of the Company that the above statements are true and correct to the best of my knowledge.
Name/Surname Demet ÖZDEMİR Date 30.01.2024
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile şahsım, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin bulunmadığını,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
d) Bağlı olunan mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, halen/üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı,
h) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
i) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
j) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı/almayacağımı,
kabul ve beyan ederim.
Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.
Ad/Soyad Yetik Kadri MERT
Tarih 30.01.2024
I hereby declare that I am a candidate to serve as an "independent member" on the Board of Directors of Çimsa Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. ("Company") under related regulations, Articles of Association of the Company and the criteria stated in the Corporate Governance Principles as set forth by the Capital Markets Board ("CMB")'s Communiqué on Corporate Governance.
In this regard, I declare and confirm that:
a) In the last five years, I myself, my spouse or my up to the second degree blood or affinity relatives are not or have not been; employed by as a key management personnel with significant duties and responsibilities; have not had ordinary or privileged shareholding exceeding 5% either jointly or solely by myself; or have not been involved in any material business dealings with the Company, its subsidiaries and affiliates, or shareholders with management control of the Company or having material effect over the Company and all entities controlled by those shareholders,
b) In the last five years, I have not been employed by as an executive having significant duties and responsibilities or have not been a member of the board or have not been a shareholder (with 5% stake or more) of an entity which has had a contractual relationship with the Company for purchase or sale of goods or services such as audit (including tax audit, legal audit, and internal audit) credit rating or consulting services during the terms in which the goods or services were provided,
c) I have relevant skills, knowledge and expertise in order to duly fulfill my duties as an independent board member,
d) I do not work/will not be working full-time at public institutions and organisations, except for the faculty membership provided that it is in compliance with the relevant legislation,
e) I am residing in Turkey in accordance with the Income Tax Law No. 193 dated 31/12/1960,
f) I am capable to contribute positively to the operations of the Company, to maintain my objectivity in conflicts of interests between the Company and the shareholders, to have strong ethical standards, professional reputation and experience to freely take decisions by considering the rights of the stakeholders,
g) I will dedicate enough time to follow up the activities of the Company and for the duly fulfillment of my responsibilities,
h) I have not served as a member of the Board of the Company for more than six years within last ten years,
i) I am not registered in the name of any legal entity elected as a Board member,
j) I am not/will not be an independent board member in more than three of the corporations controlled by the Company or its controlling shareholders, and in more than five corporations listed on Borsa İstanbul in total.
I hereby acknowledge to the General Assembly, the Board of Directors, the shareholders and all other stakeholders of the Company that the above statements are true and correct to the best of my knowledge.
Name/Surname Yetik Kadri MERT Date 30.01.2024
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ÇİMSA) Kar Dağıtım Politikası, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde; ÇİMSA'nın orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda, ülke ekonomisinin ve sektörün durumu da göz önünde bulundurulmak ve pay sahiplerinin beklentileri ve ÇİMSA'nın ihtiyaçları arasındaki denge gözetilmek suretiyle belirlenmiştir.
Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda, dağıtılacak kar payı miktarının belirlenmesi esası benimsenmiş olmakla beraber; kar dağıtımında pay sahiplerine dağıtılabilir karın %50'si oranında nakit ve/veya bedelsiz pay dağıtılması şeklinde kar payı dağıtılması prensip olarak öngörülmüştür.
Esas Sözleşme'nin 26'ncı maddesine istinaden, Genel Kurul tarafından yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde nakit kar payı avansı dağıtabilir.
Kar payları, mevcut payların tamamına, bunların ihraç ve iktisap tarihlerine bakılmaksızın eşit olarak, en kısa sürede dağıtılması kabul edilmekle birlikte, belirlenmiş yasal süreler içerisinde Genel Kurul onayını takiben Genel Kurul'un tespit ettiği tarihte pay sahiplerine dağıtılacaktır.
Genel Kurul, net karın bir kısmını veya tamamını olağanüstü yedek akçeye nakledebilir. ÇİMSA Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerine bilgi verilir. Aynı şekilde bu bilgilere, faaliyet raporu ve internet sitesinde de yer verilerek kamuoyu ile paylaşılır.
Kar dağıtım politikası Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunulur. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir. Bu politikada yapılan değişiklikler de, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve internet sitesinde kamuoyuna açıklanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.