AGM Information • May 21, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 13 Haziran 2024 Perşembe Günü saat 10:00'da Cumhuriyet Mah. Yeni Sığma Asfaltı/15 Sokak No:1/12 Sarayköy/DENİZLİ olan fabrika adresinde yapılacaktır.
Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 'Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik' ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri, katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'dan veya MKK'nın https://egk.mkk.com.tr web adresinden bilgi alabilirler.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini ibraz ederek genel kurula katılabilirler. Genel Kurul toplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği www.menderes.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde (İzmir) ve üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy) pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ve kimlik belgelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekaletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.
2023 faaliyet yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika Sarayköy), www.menderes.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Şirket Adresi: Cumhuriyet Mah.Yeni Sığma Asfatlı /15 Sk. Menderes Tekstil İdare Bina Blok No:1/12 20300 Sarayköy/DENİZLİ Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Sicil Numarası: İzmir - 10464 Mersis No: 0614006622000019
3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi 277.292.576,42.- TL (İki yüz yetmiş yedi milyon iki yüz doksan iki bin beş yüz yetmiş altı Türk Lirası Kırk iki Kuruş) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. 31.12.2023 tarihi itibarı ile 277.292.576,42.- TL (İki yüz yetmiş yedi milyon iki yüz doksan iki bin beş yüz yetmiş altı Türk Lirası Kırk iki Kuruş) sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir.
A Grubu payların imtiyazı mevcut olup diğer payların hiçbir imtiyazı yoktur. Mevcut imtiyazları içeren veya değişik imtiyazlar sağlayan yeni imtiyazlı pay çıkarılamaz. Her bir payın bir oy hakkı vardır ve oy hakkında imtiyaz yoktur. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A Grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur.
| Grubu | Pay Sahipleri | Pay Adedi | Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
Sermaye Tutarı (TL) |
Sermaye Oran (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Akça Holding A.Ş. (İmtiyazlı) |
899.900 | 899.900 | 0,003 | 8.999,00 | 0,003 |
| B | Akça Holding A.Ş. | 13.324.684.595 13.324.684.595 | 48,053 | 133.246.845,95 | 48,053 | |
| A | Osman Akça Tarım Ürün. İth. İhr. A.Ş. (İmtiyazlı) |
3.650.000 | 3.650.000 | 0,013 | 36.500,00 | 0,013 |
| B | Osman Akça Tarım Ürün. İth. İhr. A.Ş. |
54.567.134 | 54.567.134 | 0,197 | 545.671,34 | 0,197 |
| A | Rıza Akça (İmtiyazlı) | 2.725.050 | 2.725.050 | 0,010 | 27.250,50 | 0,010 |
| B | Rıza Akça | 266.153.026 | 266.153.026 | 0,960 | 2.661.530,26 | 0,960 |
| A | Dilek Göksan (İmtiyazlı) |
2.725.050 | 2.725.050 | 0,010 | 27.250,50 | 0,010 |
| B | Dilek Göksan | 204.799.565 | 204.799.565 | 0,739 | 2.047.995,65 | 0,739 |
| B | Ahmet Bilge Göksan | 61.353.461 | 61.353.461 | 0,221 | 613.534,61 | 0,221 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| B | Cemal İpekoğlu | 1.041.149 | 1.041.149 | 0,004 | 10.411,49 | 0,004 |
| B | Ali Atlamaz | 1.041.149 | 1.041.149 | 0,004 | 10.411,49 | 0,004 |
| B | Halka Açık Kısım | 13.805.617.563 13.805.617.563 | 49,787 | 138.056.175,63 | 49,787 | |
| TOPLAM | 27.729.257.642 27.729.257.642 | 100,000 | 277.292.576,42 | 100,000 |
2023 yılı içerisinde Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından SPK mevzuatı kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1027-menderes-tekstil-sanayi-ve-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talep bulunmamaktadır.
d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:
Gündemde Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili bir madde bulunmamaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru ve Tutanak Yazmanından oluşan Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Başkanlık Divanı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere seçilen PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetçi Raporu okunarak Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu Finansal Tablolar, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulacaktır.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Hüseyin Soygür, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde bulunan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.6. maddesinin (g) bendinde yer alan "Şirketin Yönetim Kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması" şeklindeki kritere uyum çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyeliğinden 29.08.2023 tarihi itibarıyla ayrılmıştır.
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.08.2023 tarih ve 2023/20 sayılı toplantısında; Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyeliği kriterlerini taşıyan Sayın Hakkı Görken Perinçek'in, Sayın Hüseyin Soygür'den boşalan Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine, ayrılan üyenin kalan görev süresi boyunca görev yapmak ve Türk Ticaret Kanununun 363'üncü maddesi uyarınca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Pay Sahiplerinin onayına sunulmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi sıfatıyla atanmasına karar verilmiştir. Söz konusu atama Pay Sahiplerimizin onayına sunulacaktır. Sayın Hakkı Görken Perinçek'in Özgeçmişi ve Bağımsızlık Beyanı EK/1'de yer almaktadır
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulumuzun 21.05.2024 tarihli toplantısında, Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan ve enflasyon muhasebesi uygulaması öncesi yasal kayıtlara göre oluşan mali tabloların incelenmesi sonucunda;
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 1.108.822.125 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, konsolide olmayan VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 555.497,17 TL cari yıl dönem zararı ve 143.236.131,75 TL tutarında geçmiş yıllar zararı bulunduğu görülmüş ve dolayısıyla VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı tespit edilmiştir.
Bu sebeple Sermaye Piyasası Mevzuatı kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde kar payı dağıtımı yapılamayacağı ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 1.108.822.125 TL ana ortaklığa ait net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılması yönündeki Yönetim Kurulu önerisi görüşülerek Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Ücret Politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında Yönetim Kurulu Başkan, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Üyelerine ödenecek yıllık brüt ücretler belirlenecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 21.05.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak Şirketimizin 01.01.2024 / 31.12.2024 hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere mevcut bağımsız denetim
kuruluşu olan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Şirketimiz tarafından Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda 2023 yılı içerisinde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 4.011.793,76 TL'dir (31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 5.910.620 TL). Ayrıca 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, konuya ilişkin bilgiye 31.12.2023 tarihli finansal tablolarımızın 20 no'lu dipnot maddesinde yer verilmiştir. Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından bu yönde herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
1984 yılında Aydın'da doğan Hakkı Görken PERİNÇEK, 2001 yılında İzmir Amerikan Koleji'nden ve 2005 yılında Koç Üniversitesi, Mühendislik Fakültesi, Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 2007 yılında ABD'deki Massachusetts Üniversitesi'nde İş Yönetimi Master Programını tamamlayarak Kalustyan Corporation NJ, ABD'de Operasyon Bölüm Şefi olarak iş hayatına atılmıştır. 2013 yılında Türkiye'ye dönen Sn. Hakkı Görken PERİNÇEK, inşaat, gayrimenkul, tarım ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren Perinçek Group'un ortağı ve CEO'sudur. Evli ve bir kız çocuk babası olan Sn. Perinçek iyi derecede İngilizce bilmektedir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.