İŞ FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • May 21, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvanı
• : Iş Faktoring A.S.
• 1.2. Merkez Adresi
• : Iş Kuleleri Kule: 1 Kat:10 Levent Beşiktaş/İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 300765
• 1.5. Faaliyet Konusu

: Ana Sözleşmesinin 3. maddesinde belirtildiği şekilde Şirket, yurtiçi ve yurtdışı ticari muameleler ile ihracat ve ithalat işlerine ilişkin her çeşit doğmuş ve doğacak faturalı alacakların alımı, satımı, temellük edilmesi ve tahsili veya başkalarına temliki, bu alacaklara karşılık peşin ödemelerde bulunarak finansal kolaylıklar sağlanması işlemlerini yurt içi ve uluslararası faktoring teamül ve kurallarına uygun olarak yapmak ve ayrıca, her türlü danışmanlık ve muhasebe hizmetlerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmustur.

Mevcut durumda yurtiçi faktoring işlemlerini yapma, dış ticaret ve kambiyo mevzuatına uygun olarak uluslararası faktoring işlemlerini yapma, yurtiçi ve yurtdışındaki mal ve hizmet satışından doğmuş ve doğacak alacak haklarını kabili rücu ve/veya gayri kabili rücu olarak temellük etme, satın almak ve tahsil etmek ve/veya başkalarına temlik etme, şirkete temlik edilmiş veya tahsil için temlik edilmiş alacakların tahsilatı için gerekli organizasyonu oluşturma, bu konuda ilgili firmalara danışmanlık yapma ve bu konulara ait muhasebe işlem ve hizmetlerini ifa etme, bu amaca yönelik servisleri kurma faaliyetlerini yürütmektedir.

Şirketin merkezi İstanbul'da olup, 27.02.2024 tarihi itibariyle 122 çalışanı vardır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket in 150.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı ILI	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Is Finansal Kiralama A.Ş.	117.346.872	78,2311
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.	32.625.000	21,7500
Diğer	28.128	0.0189
Toplam	150.000.000	100,00

1

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %78,2311'ine sahip olan İş Finansal Kiralama A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (IL)	Sermayedeki Pay Oranı (%)
Türkiye İş Bankası A.Ş.	212.232.422,43	30.52
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.	204.850.378,33	29,46
Diğer	278.219.844,24	40.02
Toplam	695.302.645,00	100.00

Türkiye İş Bankası A.Ş. ve Türkiye Sınai Kalkınma Bankası'nın dolaşımda olmayan ortaklık payları sırasıyla %30,52 ve %29,46 olup, yukarıdaki tabloda belirtilen sermaye paylarına alım-satım amaçlı portlöyde bulunan Şirket payları da dahil edilmiş olup yukarıdaki tablo MKK tarafından kamuya açıklanan tutarlarla uyumludur.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Uyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Nevzat Burak Seyrek	Başkan	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Soner Benli	Başkan Vekili	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Omer Faruk Cengiz	Üye	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Eser İşler	Uye	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Tolga Achim Müller	Uye	25/04/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Mehmet Çilan	Üye	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Murat Yıldırım	Uye	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Hüseyin Serdar Yücel	Uye	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar
Sahismail Şimşek	Uye-Genel Müdür	27/03/2023	31/03/2024 tarihine kadar

Şirket Ana Sözleşmesi'nin 11. Maddesine göre Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca seçilecek en az beş üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu ve faktoring şirketlerinin tabi olduğu ilgili mevzuatta öngörülen nitelikleri taşımaları zorunludur. Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesidir. Türk Ticaret Kanunu'nun Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarına ilişkin hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye bulunmamaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Şirket'in bağlı ortaklığı veya finansal duran varlığı bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği''nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir. Şirket'in KAP üyeliği bulunmaktadır.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Canan Keskin	Genel Müdür Yardımcısı	04/10/2017
Mine Deliloğlu	Müdür	02/09/2022
Dilek Topal	Müdür	09/09/2014
Ersin Aslanoğlu	Müdür Yardımcısı	10/03/2023
Volkan Gencay	Yönetmen	15/07/2014

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketin, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nın 08/09/2014 tarihli kararı ile borçlanma aracı ihraççısı sıfatıyla MKK üyeliği işlemleri tamamlanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

2.1. Artırım Oncesi Sermaye 2.2. Artırım Kaynakları	: 63.500.000,00 TL
- İç kaynaklardan	: 86.500.000,00 TL
o Olağanüstü Yedekler	: 86.500.000,00 TL
2.3. Artırım Sonrası Sermaye 2.4. Sermayenin	: 150.000.000,00 TL
- Tescil Tarihi	: 02/04/2020
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı (") : 06/04/2020-10052

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine

İlişkin Mali Müşavir Raporunun Tarihi ve Sayısı : 13/02/2024 Sayı: YMM 1842/2024-883

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetçi Görüşü
31.12.2021	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatina uygun hazırlanmıştır.	Solo	Güney Bağımsız Denetim Serbest ve Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Olumlu
31.12.2022	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatina uygun hazırlanmıştır.	Solo	Güney Bağımsız Denetim Serbest ve Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Sirketi	Olumlu
31.12.2023	BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatina uygun hazırlanmıştır.	Solo	Güney Bağımsız Denetim Serbest ve Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi	Olumlu

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

FAK

Finansal Durum Tablosu - Seçilmiş Kalemler (Bin TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis 31.12.2021	Bağımsız Denetimden Gecmis 31.12.2022	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023
Aktif Kalemler
Nakit, Nakit Benzerleri ve Merkez Bankası	41.195	171.936	438.489
Gerçeğe Uygun Değer Farkı K/Z'a Yanstılan Fv (Net)			24.328
Türev Finansal Varlıklar		1.339
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Diğer Kapsamlı Gelire Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net)	202.445	544.119	1.114.206
Faktoring Alacakları	6.671.999	15.631.724	22.155.237
Takipteki Alacaklar	223.358	276.933	336.848
Faktoring Alacakları Beklenen Zarar Karşılıkları/Ozel Karşılıklar (-)	(242.934)	(378.387)	(401.918)
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	6.296	15.331	26.239
Cari Dönem Vergi Varlığı
Ertelenmiş Vergi Varlığı	31.034	113.031	225.272
Diğer Aktifler	16.313	53.114	86.676
Aktif Toplamı	6.949.706	16.429.140	24.005.377
Pasif Kalemler
Türev Finansal Yükümlülükler
Alınan Krediler	5.686.982	13.194.772	18.362.417
Faktoring Borçları	7.362	14.287	12.761
Ihraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	570.463	1.663.910	2.230.115
Cari Dönem Vergi Borcu	29.542	77.927	198.300
Diğer Pasifler	20.871	57.786	117.857
Ozkaynaklar	634.486	1.420.458	3.083.927
Odenmiş Sermaye	150.000	150.000	150.000
Sermaye Yedekleri	5.053	5.053	5.053
Diğer Kapsamlı Gelirler	190. dat	531.581	1.035.126
Kar Yedekleri	167.066	288.438	733.824
Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı
Dönem Net Kar veya Zararı	121.372	445.386	1.159.924
Pasif Toplamı	6.949.706	16.429.140	24.005.377

STAKTORNA ്റു.

Gelir Tablosu Secilmis Kalemler (Bin TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2021	Bağımsız Denetimden Gecmis 31.12.2022	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2023
Esas Faaliyet Gelirleri	649.043	1.796.140	5.180.595
Finansman Giderleri	(482.017)	(1.101.781)	(3.565.884)
Brüt K/7.	167.026	694 359	1.6 4.711
Esas Faaliyet Giderleri	(41.570)	(82.847)	(177.009)
Diğer Faaliyet Net Gelir/Giderleri	72.262	150.409	356.159
Beklenen Zarar Karşılıkları	(40.159)	(178.438)	(179.816)
Net Faaliyet KJZ	157.559	583.483	1.614.045
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı	(36.187)	(138.097)	(454.121)
Net Dönem Karı/Zararı	121.372	445.386	1.159.924

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
DRC	25-May-23	AA (tur)	Yatırım yapılabilir
DRC	20-May-22	AA-(tur)	Yatırım yapılabilir
DRC	21-May-21	AA-(tur)	Yatırım yapılabilir
SAHA	15-Eki-20	AA-(tur)	Yatırım yapılabilir
SAHA	07-May-20	AA(tur)	Yatırım yapılabilir
SAHA	07-May-19	AA(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	01-Eki-18	A+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	18-Tem-18	AA(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	31-May-18	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	01-Sub-17	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	16-Ara-16	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	24-Ağu-16	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	09-Haz-16	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir
Fitch Ratings	15-Tem-15	AA+(tur)	Yatırım yapılabilir

FAI

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Türü	Ihraç Tutarı		Ihraç		Faiz / Getiri
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Itfa Tarihi	Oranı (%)	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	350.000.000	TL	19.10.2023	18.03.2024	%40.00 Yıllık Basit	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	100.000.000	TL	28.09.2023	26.03.2024	%41,00 Yılık Basit	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	700.000.000	TL	05.01.2024	04.04.2024	%43,75 Yıllık Basit	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	175.000.000	TL	09.01.2024	08.05.2024	%43,50 Yıllık Basit	Nitelikli Yatırımcı

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

2.

Türü	. Thrac Verildiği Kurul Kararı	Tavanı ve Tavanın Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kisim
	Tutar	Para Birimi

İhraç tavanı alınan henüz satışı gerçekleştirilmemiş borçlanma aracı bulunmamaktadır.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine Ilişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Oran
Faktoring sektöründe pazar payını arttıran %100
şırketimiz, ihraç edilecek borçlanma
araçlarından sağlanacak fonu özkaynaklar
ve banka kredileri haricinde kısa vadeli
kaynak sağlama ve mali borç portföyünü
çeşitlendirmek için kullanacaktır.

FAKTO

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Borçlanma aracı ihraçlarında İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yetkili kuruluş olarak görev alacak olup İş Faktoring A.Ş. ile İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 22/02/2024 tarihinde Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Hizmeti Sözleşmesi imzalanmıştır. İmzalanan sözleşme kapsamında verilecek aracılık hizmetinin türü "En İyi Gayret Aracılığı" dır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının, Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesine ilişkin 27/02/2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuru yapılması planlanmaktadır.

27/02/2024

İŞ FAKTORİNG A.Ş. Genel Müdürlük ilek TOPAL Hüseyin ÇALIŞKAN Hazine Müdürü Genel Müdür Yardımcısı