AI Terminal
ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş.
Audit Report / Information • May 21, 2024
10671_rns_2024-05-21_e9ac65ff-474e-424a-99a3-41914bcae71e.pdf
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ESCAR FİLO KİRALAMA HİZMETLERİ A.Ş. ve BAĞLI ORTAKLIKLAR
1 OCAK - 31 ARALIK 2023 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. Genel Kurulu'na,
1. Görüş
Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1 Ocak- 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz. Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.
2. Görüşün Dayanağı
Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz
Grup'un 1 Ocak- 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 20 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.
4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu
Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:
- a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
- b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
- c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- − Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
- − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.
Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.
5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu
Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.
Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.
PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.
Didem Demer Kaya, SMMM Sorumlu Denetçi
İstanbul, 20 Mayıs 2024
| İÇİNDEKİLER | SAYFA | ||
|---|---|---|---|
| YÖNETİM KURULU BAŞKANI MESAJI |
1 | ||
| A- | GENEL BİLGİLER |
2-10 | |
| ESCAR HAKKINDA | 2-3 | ||
| 1. | Raporun Dönemi | 3 | |
| 2. | İletişim Bilgileri |
3 | |
| 3. | Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı |
4 | |
| 4. | Şirket'in Organizasyon Yapısı |
4 | |
| 5. | İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar |
5 | |
| 6. | Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ile İlgili Bilgiler |
5-6 | |
| 7. | Komiteler, Üst Yönetim'de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler |
6-7 | |
| 8. | Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'le Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile |
||
| Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetler |
7 | ||
| 9. | Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye |
||
| Sağlanan Hak ve Menfaatler |
8 | ||
| 10. | Kurumsal Yönetim Komitesi | 8-10 | |
| 11. | Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu |
10 | |
| 12. | Esas Sözleşmede yapılan Değişiklikler |
10 | |
| B- | YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN |
||
| MALİ HAKLAR |
10 | ||
| 1. | Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kar Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarı |
10 | |
| C- | ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI |
11 | |
| D- | ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER |
11-17 | |
| 1. | Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının |
||
| Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine |
|||
| Getirilmemişse Gerekçeleri ve Değerlendirmeler |
11 | ||
| 2. | Satışlar, Verimlilik, Pazar Payı, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık Borç/Özkaynak Oranı |
||
| ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Beklentiler |
11 | ||
| 3. | İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu |
||
| Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı |
|||
| Politikalar ve İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Politikası |
12 | ||
| 4. | Faaliyetlerle İlgili Öngörülebilir Riskler |
12 | |
| 5. | Yatırım Faaliyetleri |
12-13 | |
| 6. | Şirket'in İlgili Dönem Sonları İtibarı ile Mevcut Filo Bilgileri |
13-14 | |
| 7. | Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler |
14 |
| D- | ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER |
||
|---|---|---|---|
| (devamı) | 11-17 | ||
| 8. | Doğrudan ve Dolaylı İştirakler |
14 | |
| 9. | Kredi Derecelendirme Notu | 14 | |
| 10. | İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri |
15 | |
| 11. | Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Kontrole Tabi İşletmeler |
15-16 | |
| 12. | Şirket'in İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler |
16 | |
| 13. | Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar |
16 | |
| 14. | Hukuki Konular | 16-17 | |
| a. Davalar |
16 | ||
| b. İdari-Adli Yaptırımlar |
16 | ||
| c. Yönetim Hakimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem Yapması ve/veya Şirket'in veya Bağlı Ortaklıkların İşletme Konusuna Giren Ticari İş Türünden Bir İşlemi Kendi veya Başkası Hesabına Yapması veya Aynı Tür Ticari İşlerle Uğraşan Bir Başka Şirket'e Sorumluluğu Sınırsız Ortak |
|||
| Sıfatıyla Girmesi: |
17 | ||
| 15. | Genel Kurullar | 17 | |
| 16. | Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri |
17 | |
| E- | FİNANSAL DURUM |
18-25 | |
| 1. | Konsolide Mali Tablolar | 18-21 | |
| 2. | Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Konsolide Finansal Oranlar | 21-23 | |
| 3. | Mali Güç | 23 | |
| 4. | Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı |
||
| Politikalar | 23 | ||
| 5. | Kar Payı Dağıtımı |
23-24 | |
| 6. | İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi |
24-25 | |
| F- | RİSKLER ve YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ |
25-26 | |
| 1. | Risk Yönetimi Politikası |
25 | |
| 2. | Riskin Erken Saptanması Komitesi |
25 | |
| 3. | İleriye Dönük Riskler |
25-26 | |
| 4. | İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler |
26 |
| G- | DİĞER HUSUSLAR |
26-30 | |
|---|---|---|---|
| 1. | Merkez Dışı Örgütler |
26 | |
| 2. | Grup Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi |
26-27 | |
| 3. | Şirket'in Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla |
||
| Arasında Çıkan Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirket'çe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi |
28 | ||
| 4. | Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran |
||
| Grup Faaliyetleri Hakkında Bilgi |
28 | ||
| 5. | İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler |
28 | |
| 6. | Sürdürülebilirliğe İlişkin Yatırımlar |
28-29 | |
| 7. | Paydaşlara Bilgi |
29 | |
| 8. | Raporlama Tarihinden Sonraki Olaylar | 29-30 | |
| Ek 1 | 31-33 |
YÖNETİM KURULU MESAJI
Değerli yatırımcılarımız, müşterilerimiz ve iş ortaklarımız;
Şirket kurucumuz ve 23 yıl boyunca bizlere her adımda ışık tutan, her türlü zor zamanlarda dahi Şirket değerlerimize sahip çıkmanın önemini bilen, çok saygıdeğer Yönetim Kurulu Başkanımız Efrayim Kebudi'nin Ocak 2024 de vefatını çok derin üzüntüyle yaşadık.
Yönetim Kurulu ve çalışanlarımız olarak; Şirketimizin kurulduğu günden bu yana süregelen, her adımında çok saygıdeğer Efrayim Kebudi'nin emeği olan Şirket değerlerimize bundan böyle, kendisinin emaneti olarak ayrıca önem vereceğimizi, her türlü zorluk halinde dahi, değerlerimizden, önceliklerimizden vazgeçmeden büyümemizi sürdüreceğimizi, Yönetim Kurulu Başkanlığına seçilen Sayın Azra Kebudi'nin aynı prensiplerle Yönetim Kuruluna değer katacağına olan inancımızı sizlerle paylaşmak isteriz.
2024 yılında da Şirket'i yatırımcılarına ve müşterilerine daha fazla değer yaratan bir topluluğa dönüştürmek için çalışırken, içinde bulunduğumuz topluma ve dünyamıza fayda sağlamayı en az ticari başarılarımız kadar önemseyeceğiz. Şirket'in "ihtiyaçları doğru anlamaya şartlanmış" ve "çözüm üretmeye programlanmış" olma vizyonunu, sürdürülebilirliğin her alanında ortaya koymaya devam edeceğiz. Şirketimizi ve tüm Grup Şirketlerini, çağımızın gereği olan yenilikçi altyapılarla geliştirmeye ve faaliyet alanımız olan her konuda sürdürülebilir yeni teknolojilere yatırımlarımıza devam edeceğimizi duyurmak isteriz.
Halka arzdan bu tarihe geçen süre zarfında hissemizin değer kazanması ve hisse performansımızın yatırımcılarımızı memnun etmesinden dolayı çok mutluyuz.
2023 yılında ortaya koyduğumuz başarılı sonuçlara katkılarından dolayı tüm çalışanlarımıza, müşterilerimize ve hissedarlarımıza teşekkür ediyoruz.
ESCAR Yönetim Kurulu
A- GENEL BİLGİLER
Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. ("Escar" veya "Şirket") 4 Temmuz 2001 tarihinde kurulmuştur ve Escar Fleet Excelence markası ile her marka motorlu aracın kiralama hizmetlerini yürütmektedir.
Escar'ın sektörde yakalamış olduğu büyüme trendi, mali yönden sektörde ciddi yatırımların yapılmış olması, çalışan kadrosunun tamamının kendi alanında profesyonel olan kişilerden seçilmesi ve yapılan işe değer katacak büyüklükte müşterilerle iş ortaklıklarının yapılması kaynaklı oluşmuştur.
Ortaklık yapısına bakıldığında geleneksel bir aile şirketi olarak görünen Escar, deneyimli yöneticilerle aidiyeti yüksek, işinde başarılı olan personelle çalışmayı prensip edinmiş, doğru kriterlere ve iyi standartlara sahip tedarikçiler ve müşterilerle çalışmayı hedeflemiştir.
Escar için müşterileri ile uzun soluklu iş birlikleri yaratmak her zaman çok önemli ve öncelikli olurken, kuruluşundan bu yana yaşanan pek çok krizde, müşteri ve tedarikçilerinin yanında olmayı ilke edinmiştir. Escar, hizmet kalitesini en yüksek düzeyde tutmak için gerek mali gerekse operasyonel olarak çalışmalar yürütmekte olup, müşteri odaklı hizmet vermeyi prensip edinmiştir.
Escar, iş ortaklarına, her aşamada en uygun çözümü üretebilmek için doğrudan ilgilenecek bir müşteri temsilcisi ile ihtiyacın tanımlanmasından, en uygun süreye karar verilmesine dek her adımda uzman süreç desteği vermekte olup, sabit kira bedelleri oluşturulurken, sözleşme kapsamına dahil edilmesi gerekli tüm hizmetler şeffaf bir şekilde fiyatlandırılmakta, değişebilecek ihtiyaçlara göre kilometre ve süre uyarlamasına imkan veren esnek sözleşme yapısı sürpriz yaşamadan bütçeleme yapılması sağlanmaktadır.
Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1 Temmuz 2021 tarih ve 33/1048 sayılı toplantısında onaylanan 11.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzı Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da 15 TL halka arz fiyatı ile 7 - 8 Temmuz 2021 tarihlerinde gerçekleşmiş ve halka arz tamamlanmıştır. Şirket hissesi 13 Temmuz 2021 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamış olup 31 Aralık 2023 tarihinde işlem fiyatı 159,90 TL olarak gerçekleşmiştir.
Borsa İstanbul tarafından 21 Eylül 2023 tarihinde yapılan "Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazarda İşlem Gören Payların Yeniden Belirlenmesi Hk. Duyuru" çerçevesinde, Şirketimiz 2 Ekim - 31 Aralık 2023 hesap döneminde "Yıldız Pazar" da işlem görmekteydi. Borsa İstanbul tarafından 14 Aralık 2023 tarihinde yapılan duyuru çerçevesinde, Şirketimiz 2 Ocak 2024 tarihinden itibaren "Yıldız Pazar" da işlem görmeye devam etmektedir.
Şirket, 24 Ocak 2022 tarihinde, sermayedeki pay oranı %100 olacak şekilde, 3.000.000 TL sermaye ile kurulmuş olan NDA Ekspertiz ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. şirketinin unvanını 19 Eylül 2022 tarihinde NDA Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. (NDA) ve faaliyet konusunu sigorta aracılık hizmetleri olarak yeniden düzenlemiştir.
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
Ayrıca Şirket bünyesinde bulunan 2.el araç alım/satım platformu olan www.varmıarttıran.com işletme faaliyetlerini ayrı bir tüzel kişilik altında yapılandırarak, 29 Mart 2022 tarihinde, sermayedeki pay oranı %100 olacak şekilde, 20.000.000 TL sermaye ile Varmı Arttıran Dijital Platform Teknolojileri A.Ş. (Varmıarttıran) şirketini kurmuştur. İlgili şirketlerin esas faaliyet konusu; nihai kullanıcıya yönelik, web tabanlı açık arttırma yöntemiyle satış kanallarını geliştirmek, teknolojik altyapısı kuvvetli ve efektif bir fiyatlandırma yapmayı hedefleyerek 2.el araç alım-satım işini yeni bir modellemeyle büyütmektir.
Çevreci yaklaşımların ve küresel ısınmaya karşı hassasiyetin dünya genelinde artmasının yanı sıra fosil yakıtların çevreye verdikleri zararlar ve bu kaynakların sınırlı olması gibi etmenler, elektrikli araç teknolojilerine yatırımın hızla artmasına neden olmuş ve Şirket elektrikli araçların kullanımının yaygınlaşmasına destek olmak amacıyla 22 Haziran 2022 tarihinde sermayedeki payı %50 olacak şekilde, enerji ve teknoloji alanında stratejik çözümler sunan Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. ile güç birliği yaparak birlikte elektrikli araç kiralama ve paylaşım teknolojileri konusunda faaliyette bulunmak üzere 20.000.000 TL (10.000.000 TL'si Escar'a ait) sermaye ile "Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş." (Mint) şirketini kurmuştur. Mint'in 19 Eylül 2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda 20.0000.000 TL tutarlı mevcut sermayesi 30.000.000 TL artırılarak 50.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. Sermaye artışı 29 Eylül 2023 tarihinde tescil ve 29 Eylül 2023 tarihli ve 10925 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Ayrıca, elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlanması teknolojileriyle ilgili her türlü faaliyette bulunmak amacıyla; Mint'in %100 bağlı ortaklığı olarak 12 Aralık 2022 tarihinde 10.000.000 TL sermayeli Teknovus Şarj Teknolojileri A.Ş. (Teknovus) kurulmuştur.
Escar, NDA, Varmıarttıran ve Mint bundan sonra "Grup" olarak adlandırılacaktır.
1. Rapor Dönemi
01.01.2023 - 31.12.2023
2. İletişim Bilgileri
| Ticaret Ünvanı |
: Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş. |
|---|---|
| Ticaret Sic.No | : 459787 |
| Merkez Adresi | : Ayazma Cad. Merkez Mah. Papirus Plaza No:37 Kat:4 |
| Kağıthane/İSTANBUL | |
| Tel. Numarası |
: (0212) 290 67 10 |
| Web Adresi | : www.escar.com.tr |
| e-posta adresi | : [email protected] |
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
3. Ortaklık Yapısı ve Sermaye Dağılımı
| Kayıtlı | : |
|---|---|
| Sermaye | 400.000.000 |
| Tavanı | TL |
| Ödenmiş Sermaye |
: 54.300.000 TL |
| Ortaklar | Hisse Tutarı (TL) |
% |
|---|---|---|
| Daryo Kebudi | 18.928.000 | 34,86 |
| Azra Kebudi | 17.320.000 | 31,90 |
| Nora Karakaş |
2.095.000 | 3,85 |
| Betina Halyo | 4.887.000 | 9,00 |
| Halka açık olan diğer paylar |
11.070.000 | 20,39 |
| Genel Toplam | 54.300.000 | 100,00 |
4. Şirket'in Organizasyon Yapısı
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
5. İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar
Şirket'in ana ortakları Daryo Kebudi, Azra Kebudi, Betina Halyo ve Nora Karakaş olup, söz konusu ortaklardan Daryo Kebudi %34,86'sına, Azra Kebudi %31,90'ına, Betina Halyo %9,00'una ve Nora Karakaş %3,85'ine sahip olup, bununla birlikte sahip oldukları imtiyazlı A grubu nama yazılı paylar ile birlikte oy haklarının; Daryo Kebudi %38,29'una, Azra Kebudi %36,33'üne, Betina Halyo %7,65'ine ve Nora Karakaş %4,24'üne sahiptir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 8. maddesine göre (A) Grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin en az %10'unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirketin en az 5 kişiden oluşacak yönetim kurulu üyelerinin yarısı (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısının küsuratlı bir sayı olması halinde küsurat aşağıya doğru en yakın tam sayıya yuvarlanır. Esas Sözleşme'nin 11. maddesine göre yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında A grubu pay sahiplerinin 4 oy hakkı vardır. 6.947.047 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı payların 3.126.171 adedi Daryo Kebudi'ye, 3.126.171 adedi Azra Kebudi'ye, 347.353 adedi Betina Halyo'ya ve 347.352 adedi ise Nora Karakaş'a aittir. (A) grubu payların toplam tutarı 6.947.047 TL olup, Şirket sermayesine oranı %12,79'dur.
6. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticileri ile İlgili Bilgiler
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri 31 Mart 2022 tarihli Olağan Genel Kurul kararı ile 3 yıl için görev yapmak üzere seçilmişlerdir.
| Yönetim Kurulu | Görevi | Ortaklık Dışında Aldığı Görevler | Görev Süresi / Kalan Görev Süresi |
|---|---|---|---|
| Efrayim Kebudi | Yönetim Kurulu Başkanı | Esteks Kumaşçılık Sanayi ve Dış Ticaret Turizm Taşımacılık Ltd. Şti.'de ortak, Varmıarttıran Dijital Platform Teknolojileri A.Ş. ve NDA Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay |
| Daryo Kebudi | Yönetim Kurulu Başkanı Vekili | Varmıarttıran Dijital Platform Teknolojileri A.Ş. ve NDA Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş.'de yönetim kurulu başkan yardımcısı, Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş. yönetim kurulu başkanı |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay |
| Azra Kebudi | Yönetim Kurulu Üyesi | Varmıarttıran Dijital Platform Teknolojileri A.Ş., NDA Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. ve Mint Elektrikli Araç Teknolojileri A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay |
| Nora Karakaş | Varmıarttıran Dijital Platform Teknolojileri A.Ş. ve NDA Sigorta Yönetim Kurulu Üyesi Aracılık Hizmetleri A.Ş.'de yönetim kurulu üyesi |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay | |
| Cengiz Arabacı | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay | |
| Alaettin Şafak Uras | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Farmanet Sağlık Hizmetleri A.Ş.'de yönetim kurulu başkanı |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay |
| Tijen Akdoğan Ünver | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | Qua Granite Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş.'de bağımsız yönetim kurulu üyesi |
3 Yıl / 1 Yıl 3 Ay |
Raporlama tarihi itibarıyla Şirket'in güncel Yönetim Kurulu Üyeleri:
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
6. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticileri ile İlgili Bilgiler (Devamı)
Üyelerin bağımsızlık beyanları "ek 1" de belirtilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin ayrıntılı özgeçmişleri Şirket Kurumsal İnternet Sitesi www.escar.com.tr adresinde yer almaktadır.
Yönetim Kurulu 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap döneminde 29 adet Yönetim Kurulu kararı almış olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar, %84'luk katılım neticesinde oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu Üyesi olmamıştır (31 Aralık 2022: 39 adet).
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul'un kendisine verdiği tüm görevleri ifa ile yükümlüdür. Esas Sözleşmemizin 9. maddesi bu görevleri detaylı olarak tanımlamaktadır.
Yönetim Kurulu'nda Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
Yönetim Kurulu'nda dönem içinde yapılan değişiklik bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri
Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket, Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 14 Nisan 2021 tarihli ve 2021/18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurmuştur. Şirket, ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin oluşturulmasına gerek bulunmadığından, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmek üzere yetkilendirilmesine karar vermiştir.
7. Komiteler, Üst Yönetim'de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
Komiteler;
| Komite | Görevi | Adı Soyadı | Niteliği | Toplanma Sıklığı | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Denetimden Sorumlu Komite |
Başkan | Cengiz Arabacı | Bağımsız | 3 aylık dönemlerde yılda en az dört defa. |
||
| Üye | Tijen Akdoğan Ünver | Bağımsız | ||||
| Kurumsal Yönetim | Başkan | Cengiz Arabacı | Bağımsız | |||
| Üye | Alaettin Şafak Uras | Bağımsız | ||||
| Komitesi | Üye | Dr. Berra Doğaner | Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi |
Gerekli Görülen Sıklıkla | ||
| Riskin Erken Saptanması Başkan |
Cengiz Arabacı | Bağımsız | 2 aylık dönemlerde yılda en | |||
| Komitesi | Üye | Alaettin Şafak Uras | Bağımsız | az altı defa. |
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
7. Komiteler, Üst Yönetim'de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler (Devamı)
Komiteler (Devamı);
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 15.05.2023 tarihli toplantısında 31.03.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı sonrası yapılan 2022/20 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar ile belirlenen yönetim kurulu komitelerinde görev dağılımının yeniden belirlenmesine,
Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanı Cengiz Arabacı'nın ve Alaettin Şafak Uras'ın görevinin devamına, Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Cengiz Arabacı'nın görevinin devamına, üyeliğe Alaettin Şafak Uras'ın getirilmesine, Şirketimizin yatırımcı ilişkileri biriminin yöneticisi Mine Berra Doğaner'in Kurumsal Yönetim Komitesi üyeliği görevinin devamına, Denetim Komitesi başkanı Cengiz Arabacı'nın görevinin devamına üyeliğe ise Tijen Akdoğan Ünver'in getirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Denetimden Sorumlu Komite, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 8 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 7 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 7 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.
Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemi içerisinde herhangi bir bağımsız uzman görüşünden yararlanmamıştır.
Üst Yönetim;
Üst yönetim hakkında bilgi;
| Şirkette | Mesleki | |||
|---|---|---|---|---|
| Bulunduğu | Tecrübe | |||
| Üst Yönetim | Görevi | Süre | Mezun Olduğu Okul | (Yıl) |
| Efrayim Kebudi | Yönetim Kurulu Başkanı | 22 | Antakya Lisesi | 47 |
| Daryo Kebudi | Yönetici Ortak | 22 | Marmara Üniversitesi | 27 |
| Azra Kebudi | Yönetici Ortak | 17 | Marmara Üniversitesi | 27 |
| Nora Karakaş | Genel Müdür | 22 | Marmara Üniversitesi | 27 |
Üst Yönetim'de Dönem İçinde Yapılan Değişiklikler
Üst Yönetim'de dönem içerisinde yapılmış olan herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.
8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'le Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetler
Şirketteki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyeleri, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde kendi adlarına veya başkası adına Şirket'in faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda ticari faaliyette bulunmamışlardır (2022: Bulunmamışlardır).
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
9. Personel ve İşçi Hareketleri ve Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler
Grup bünyesinde, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 83 (31 Aralık 2022: 71) ve ayrılan kıdem tazminat karşılığı tutarı 2.077.166 TL'dir (31 Aralık 2022: 1.544.583TL).
Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları aylık ve düzenli olarak sağlanmaktadır.
Grup'ta Toplu Sözleşme Uygulaması bulunmamaktadır.
İnsan Kaynakları bölümü; Gruptaki kişilerin eğitim, deneyim, yetkinlik, kariyer hedefleri ve beklentileri ile pozisyonun gerektirdiği özellikler ve Grup ihtiyaçlarına göre işe alım yapmakta; bu kapsamda ekip çalışmasına yatkın, Türkiye ve dünyadaki gelişmeleri yakından izleyen ve yeniliklere açık olan bireyleri Grup bünyesine katmaktadır.
Bunun yanı sıra kurum, İş Sağlığı ve Güvenliği de dahil, çalışanlarının hak, hukuk ve yükümlülüklerini ilgilendiren her türlü yasal mevzuat, yönetmelik ve kanun değişikliklerinde yeni düzenlemeyi en kısa sürede hayata geçirmektedir. Bu kapsamda yeni işe giren personelin işyeri hekimi tarafından işe giriş muayeneleri yapılmakta ve İş Güvenliği Uzmanı tarafından İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi alınması sağlanmaktadır.
7438 sayılı "Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ile 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" ile yapılan düzenlemeden, gerekli şartları sağlayan Grup bünyesindeki 11 personel yararlanmış ve iş akitleri aynı şartlarla yenilenmiştir.
2023 yılında Temel İSG Sertifikası'nın geçerlilik süresi dolan ve yeni işe başlayan personellerimize "Temel İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi", yeni işe başlayana personellere "Defansif Sürüş Eğitimi", personellerin seviyelerine göre "Excel" eğitimi ve "Payları İşlem Gören Şirketlere Yönelik Kap Hak Kullanımı Eğitimi" ve "Borçlanma Araçları İşlem Gören Şirketlere Yönelik KAP Hak Kullanımı Eğitimleri" ne katılım sağlanmıştır.
10. Kurumsal Yönetim Komitesi
Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla, Şirket, Kurumsal Yönetim Komitesi'ni 14 Nisan 2021 tarihli ve 2021/18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile kurmuştur.
Kurumsal Yönetim Komitesi çalışmaları SPK'nın belirlemiş olduğu yönetmelikler doğrultusunda çalışmalarına devam etmektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi yıl içerisinde 7 kez toplanmış ve Yönetim Kurulu'na sunmak üzere 7 karar almıştır:
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
10. Kurumsal Yönetim Komitesi (Devamı)
1) 2022 yılında gerçekleşen enflasyon oranı, asgari ücrete yapılan artış oranı ile sektörün ücret ortalamaları dikkate alınarak 2023 yılı için; idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerin aylık net ücretlerinde %81 oranında artış yapılmasına, adı geçen her birine ayrı ayrı en geç 31 Ocak 2023 tarihine kadar net 300.000 TL tutarında 2022 ile ilgili performans primi ödenmesi,
Şirketin idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticiler dışındaki tüm personelin aylık net ücretlerinde % 11 ila % 87 arası oranda artış yapılmasına ve artışın nihai olarak ne oranda uygulanacağına, ilgili personelin şirketteki görevi, sorumluluğu, unvanı ve 2022 yılı performansı değerlendirilmek üzere Genel Müdür'e karar ve ödeme hususunda yetki verilmesi,
Şirketin idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticiler dışındaki tüm personele en geç 31 Ocak 2023 tarihine kadar toplam brüt 5.100.000 TL'yi aşmayacak şekilde yıllık performans primi ödenmesine, her bir personel bazında prim ödenip ödenmeyeceğine, tutarına, ilgili personelin şirketteki görevi, sorumluluğu, unvanı ve 2022 yılı performansına bakılarak Genel Müdür'e karar ve ödeme hususunda yetki verilmesi;
önerilerinin Yönetim Kurulu'na sunulması kararlaştırılmış olup, söz konusu öneriler Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
- 2) Şirket'in daha önceden hazırlamış olduğu bağış ve yardım politikasının gözden geçirilmesi sonucunda gerekli görülen güncellemeler ile bağış ve yardımlar kapsamının genişletilmesi kararlaştırılmış olup, söz konusu öneriler Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
- 3) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı karar gereğince Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonları kullanılarak hazırlanan kurumsal yönetim Uyum Raporu ve Bilgi Formlarının ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.10.2020 tarihli ve 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a) gereğince hazırlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporunun onaylanması ve Yönetim Kurulun'a sunulması kararlaştırılmış olup, söz konusu raporlar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
- 4) Küresel ve yerel ekonomik olumsuzluklar neticesinde artan enflasyon oranları ve bilhassa temel gıda ve ihtiyaç maddelerinde yaşanan yüksek fiyat artışlarının çalışanlarımızın alım gücünde yarattığı etkiyi azaltmak, çalışan motivasyonunu ve verimliliğini arttırmak amacıyla; arızi olarak (1 defaya mahsus olmak üzere) 2023 yılı için Temmuz ayından itibaren personel ve fiili çalışan şirket ortaklarına %34 oranında ara zam yapılması ve her yıl olduğu gibi 2024 yılı ücret artış oranlarının ayrıca değerlendirilmesi hususları Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
- 5) Yeni hazırlanan "Çalışanların Yönetime Katılımı Yönetmeliği", Güncelleme yapılan "Etik Politikası", İsmi değiştirilen ve güncellenen "İnsan Kaynakları Politikası" nın yeni adı ile "İnsan Kaynakları ve Çalışan Hakları Politikası" olan güncel versiyonu değerlendirilmiş ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasını kararlaştırılmış olup, söz konusu yönetmelik ve politikalar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
A- GENEL BİLGİLER (Devamı)
10. Kurumsal Yönetim Komitesi (Devamı)
- 6) Her sene Ocak ayında yapılan ve performans değerlendirmesi neticesinde belirlenen ve ilgili dönem için enflasyon artışı ile birlikte hesaplanan maaş artış oranları bu sene Kasım maaşlarına yansıyacak şekilde Kasım ayı içinde yapılarak ayrıca Ocak ayı için bireysel bir maaş artış hesaplaması yapılmaması, Söz konusu maaş artışları asgari ücret artışı ile enflasyon oranı, kişisel performans, görev/ünvan değişiklikleri ile yönetim tarafından belirlenen refah artış oranını da kapsayarak hesaplanması ve Ocak 2024 den sonra asgari ücrette artış yapılmaması halinde söz konusu maaşlar Kasım 2023 - Aralık 2024 tarihleri için geçerli olması, Hesaplamalarda tahmini olarak dahil edilen Kasım ve Aralık enflasyon ile 2024 asgari ücret artış oranlarında çalışanların aleyhine bir durum oluşması halinde söz konusu farka istinaden Ocak 2024 itibarı ile maaşlar revize edilmesi ve bunun dışında maaşlarda Ocak döneminde herhangi bir düzenleme yapılmaması, 2023 yılı Şirket Genel Performansa Dayalı Prim ödemelerinde herhangi bir değişiklik bulunmayıp değerlendirmeler Ocak ayında, ödemeleri ise Ocak sonunda maaşlar ile birlikte yapılması hususları değerlendirilmiş ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasını kararlaştırılmış olup, söz konusu hususlar Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
- 7) Şirket olarak alınan 'Banka promosyon ödemesi' 1 defaya mahsus olmak üzere maaşlara pay edilerek personele ödenmesi hususu değerlendirilmiş ve Yönetim Kurulu'nun onayına sunulması kararlaştırılmış olup, ilgili husus Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.
11. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne 1 Ocak - 31 Aralık 2023 ve 1 Ocak - 31 Aralık 2022 hesap dönemlerinde zorunlu olan ilkelerin tümüne ve zorunlu olmayan ilkelerin önemli kısmına uyulmuş ve uygulanmıştır. Bu kapsamda Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu hazırlanmış olup 8 Mart 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlanmıştı. 5 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı sonrası söz konusu rapor üzerinde gerekli güncellemeler yapılmış olup 14 Temmuz 2023 tarihinde KAP'ta ve Şirket kurumsal internet sitesi "yatırımcı ilişkileri" bölümünde kamuya açıklanmıştır.
12. Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Dönem içerisinde esas sözleşmede yapılan değişiklik bulunmamaktadır.
B- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret Prim, İkramiye, Kar Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplamı
Yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere ödenen 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait brüt ücret ve prim toplam tutarı 33.150.406 TL'dir (31 Aralık 2022: 15.656.151 TL).
2015 yılında uygulamaya başlanan Özel Sağlık Sigortası haricinde ayrıca başka bir başlık altında herhangi bir ayni ve nakdi imkan bulunmamaktadır.
Dönem içerisinde hiçbir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
C- ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Şirket Operasyonel Kiralama Sektöründe faaliyet gösterdiğinden araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmamaktadır.
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
1. Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçeleri ve Değerlendirmeler:
Şirket 2023 yılında işlerini uygun şekilde büyütmeye devam ettirmeyi hedefleyip bu hususları gerçekleştirmiştir. Olağan Genel Kurul'da alınan kararlardan yerine getirilmemiş bir husus bulunmamaktadır.
2. Satışlar, Verimlilik, Pazar Payı, Gelir Yaratma Kapasitesi, Karlılık Borç/Özkaynak Oranı ve Benzeri Konularda İleriye Dönük Beklentiler:
Grup şirketlerinden beklentiler;
Escar: Çoğu çok uluslu veya büyük ölçekli şirketlerden oluşan mevcut müşteri portföyünü koruyarak pazar büyümesine paralel olarak organik büyüme sağlanması
Varmıarttıran: 2. el araç pazarının alıcı domine pazardan satıcı domine pazara dönüşmeye başlamasıyla iş modelinin ve teknoloji alt yapısının revize edilerek pazar payını arttırılması.
NDA: Varnıarttıran'ın büyüme stratejisine paralel olarak Varmıarttıran'ın online ihale sitesinden ve benzeri online işlem siteleri ile işbirlikleri yaparak araç sigortası satışında bireysel portföy oluşturulması.
Mint: Minbee markası ile başlatılan serbest dolaşımlı dakikalık elektrikli araç kiralama modelinin hizmet alanının ve araç adetlerinin finansman maliyetlerindeki uygunluğa paralel olarak arttırılması.
Teknovus: Minbee ile iş ortaklığı çerçevesinde sağlanan elektrik şarj hizmetine ilave olarak büyüyen elektrikli araç pazarına yaygın kullanılan çözümlere ilave çözümlerle yenilikçi bir hizmet modelinin oluşturması.
Grup, güncel makro-ekonomik veriler faiz oranları, kur dalgalanmaları ve araç tedarik imkanları dikkate alınarak hazırladığı 2024 yılı bütçesindeki hedefleri dahilinde çalışmalarını sürdürecektir. 2024 yılı bütçesi üçer aylık dönemlerde gözden geçirilecek olup önemli ölçüde sapma görüldüğü takdirde revize bütçe hazırlanacaktır.
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
3. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, İşletmenin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler, İşletmenin Bu Değişikliklere Karşı Uyguladığı Politikalar ve İşletmenin Performansını Güçlendirmek İçin Uyguladığı Yatırım Politikası:
Araç kiralama alanındaki faaliyetleri çeşitlendirmek amacıyla Mint'in kuruluşu gerçekleştirilip Minbee markası ile elektrikli araç kiralama ve paylaşım teknolojileri konusundaki proje test çalışmaları sonrasında yaygınlaştırma aşamasına geçilmiştir. Ayrıca Mint'in %100 bağlı ortaklığı olarak kurulmuş olan Teknovus sahip olduğu "Şarj Ağı İşletmeci Lisansı" ile elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlanması teknolojileriyle ilgili faaliyetler başlatılmıştır. İnternet tabanlı online açık arttırma yöntemiyle 2. el araç satımı faaliyetini geliştirerek 2. el araç alımını da kapsayacak şekilde güncellenmesi ile birlikte tüm teknoloji odaklı projelere yapılmakta olan yatırımlar 2024 yılında da artarak devam edecek ve yeni teknolojilere yapılacak bu yatırımlarla Şirketin mobilite teknolojileri alanında daha da etkin hale gelmesi planlanmaktadır.
4. Faaliyetlerle İlgili Öngörülebilir Riskler
Riskler; belirsiz bir ortamın yaratacağı, olası önemli sonuçların, organizasyonun hedeflerini gerçekleştirmesine etki edebileceği konusundaki şüpheleri ifade eder. Bu kapsamda riske maruz varlıklar; Finansal varlıklar, Fiziksel varlıklar, İnsan kaynakları olarak belirlenmiştir.
Yakın coğrafyamızda yaşanan savaşların olumsuz etkilerine ilave olarak ülke ve organizasyonların üretim stratejisine bağlı olarak tüm dünyada ve ülkemizde enerji fiyatlarının dalgalanmalar gösterdiği bu nedenle de ülkemizdeki tüm sektörlerin artan enerji maliyetlerinden olumsuz etkilenebileceği riski değerlendirilmektedir.
Global ve yerel mali zorluklar neticesinde oluşan para politikalarının faiz oranlarına etkisi neticesinde yeni yatırımlarda kullanılması planlanan kredilerin artan faiz yükünün araç kiralama bedellerine yukarı yönde etkisi ve uygulanan mali politikalar neticesinde tüm alanlarda görülmesi olası daralmadan araç kiralama sektörünün de etkilenme riski değerlendirilmektedir.
5. Yatırım Faaliyetleri
1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemi içerisinde Grup Şirket'lerinde 73.495.020 TL'lik (31 Aralık 2022: 10.505.022 TL) yatırım gerçekleştirilmiştir.
| Yatırım Grubu |
Yatırım Tutarı |
|---|---|
| Maddi Duran Varlıklar |
70.220.389 |
| Taşıtlar | 64.923.532 |
| Mobilya ve Demirbaşlar |
5.287.892 |
| Yapılmakta olan yatırımlar |
8.965 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar |
3.274.631 |
| Haklar | 3.274.631 |
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
5. Yatırım Faaliyetleri (Devamı)
Grup'un bilanço tarihi itibarıyla maddi duran varlıklar içerisinde binalar içerisinde sunulan ofis katlarının gerçeğe uygun değeri, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Grup ile ilişkisi bulunmayan Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. ve Denge Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. şirketleri tarafından gerçekleştirilen değerlemeye göre elde edilmiştir. Epos Gayrimenkul Danışmanlık ve Değerleme A.Ş. ve Denge Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. SPK tarafından yetkilendirilmiş olup sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gayrimenkul değerleme hizmeti vermektedirler ve ilgili bölgelerdeki emlakların gerçeğe uygun değer ölçümlemesinde yeterli tecrübeye ve niteliğe sahiptirler. Sahip olunan binanın gerçeğe uygun değeri benzer binalar için olan mevcut işlem fiyatlarını yansıtan piyasa karşılaştırmalı yaklaşıma göre belirlenmiştir. Bu tahmin ve varsayımlarda gelecekte ortaya çıkabilecek değişiklikler Grup'un konsolide finansal tablolarında önemli ölçüde etkiye neden olabilir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla iki farklı değerleme Şirketi'nin yaptıkları değerleme raporları arasında finansal tabloları etkileyecek bir fark görünmemiş ve gerçeğe uygun değeri 123.140.000 TL olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla uygulanan enflasyon muhasebesi neticesinde 31 Aralık 2022 de raporlanan 83.918.000 TL gerçeğe uygun değeri enflasyon etkisiyle 138.274.138 TL'ye yükselmiş ve finansal durum tablosunda muhasebeleştirilmiştir. Dönemler arasındaki değerleme farkları diğer kapsamlı gelirler / giderler tablosuna yansıtılmıştır.
| Toplam Araç Adedi | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Tüm Filo - | Adet | % | Adet | % | Adet | % |
| Sözlesmeli Kirada | 4.197 | 88% | 4.266 | 90% | 3.626 | 92% |
| Geçici Kirada | 7 | 0% | 14 | 0% | 26 | 1% |
| İkame / Havuz | 95 | 2% | 60 | 1% | 54 | 1% |
| 2.el Satışta - Filo | 321 | 7% | 196 | 4% | 103 | 3% |
| Teslimat / Stok | 87 | 2% | 148 | 3% | 106 | 3% |
| Çalıntı / Hukuk | 13 | 0% | 13 | 0% | 13 | 0% |
| Görevli/Demirbaş | 29 | 1% | 30 | 1% | 27 | 1% |
| Toplan Araç Sayısı | 4.749 | 4.727 | 3.955 |
6. Şirket'in ilgili dönem sonları itibarı ile Mevcut Filo bilgileri aşağıdaki şekildedir:
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
6. Şirket'in ilgili dönem sonları itibarı ile Mevcut Filo bilgileri aşağıdaki şekildedir (Devamı):
| Araç Model Dağılımı | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - Tüm Filo - | Adet | % | Adet | % | Adet | % | ||
| Audi | 204 | 4% | 261 | 6% | 269 | 7% | ||
| BMW | 210 | 4% | 149 | 3% | 101 | 3% | ||
| Fiat | 457 10% | 213 | 5% | 66 | 2% | |||
| Ford | 122 | 3% | 158 | 3% | 158 | 4% | ||
| Peugeot | 612 13% | 688 15% | 671 17% | |||||
| Renault | 913 19% | 1.003 21% | 939 24% | |||||
| Skoda | 705 15% | 788 17% | 819 21% | |||||
| Toyota | 468 10% | 423 | 9% | 127 | 3% | |||
| Volkswagen | 754 16% | 809 17% | 636 16% | |||||
| Diğer | 303 | 6% | 235 | 5% | 169 | 4% | ||
| Toplam | 4.748 | 4.727 | 3.955 |
| Müşteri - Araç Adedi | 31.12.2023 | 31.12.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Operasyonel Kiralama - | Adet | % Adet | % Adet | % | ||
| ilk 5 Müşteri | 1.366 33% | 1.450 34% 1.292 36% | ||||
| ilk 10 Müşteri | 1.965 47% | 1.923 45% 1.697 47% | ||||
| ilk 20 Müşteri | 2.594 62% | 2.524 59% 2.209 61% | ||||
| Toplam Sözleşmeli Araç | 4.197 | 4.266 | 3.626 |
7. Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler
Şirket 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde olağanüstü genel kurul toplantısı yapmamıştır.
8. Doğrudan ve Dolaylı İştirakler
Şirket'in doğrudan ve dolaylı iştirakleri bulunmamaktadır.
9. Kredi Derecelendirme Notu
JCR Eurasia Rating tarafından belirlenen ve 28 Eylül 2023 tarihli KAP açıklaması ile kamuoyuna duyurulan 2023 yılına yönelik kredi derecelendirme notumuz aşağıda yer almaktadır:
Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu: A+ (tr) / (Stabil Görünüm) Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu: J1 (tr) / (Stabil Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Kurum Kredi Rating Notu: BB / (Negatif Görünüm) Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Kurum Kredi Rating Notu: BB / (Negatif Görünüm)
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
10. İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca kurulan komiteler vasıtasıyla iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerini sürdürmektedir.
Şirket bünyesinde iç denetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde çalışmasına azami özen gösterilmektedir. Şirket bünyesindeki iç denetim ve iç kontrol faaliyetleri Denetimden Sorumlu Komite'nin koordinasyonuyla Mali İşler Direktörü bünyesinde yürütülmektedir.
Şirket'in rutin aylık dönemlerde organize etmiş olduğu Üst Yönetim toplantılarında tüm Şirket faaliyetleri gündeme getirilip karşılıklı müzakere edilerek birimler için ayrı ayrı veya tüm organizasyona yönelik iyileştirici ve düzeltici aksiyonlar üzerinde çalışmalar devam etmektedir. Şirket içi raporlama sistemleri ve süreçleri ile Şirket yöneticileri düzenli olarak bilgilendirilmiş ve gerekli iyileştirici tedbirler ivedilikle alınabilmiştir. Yönetim birimleriyle belirli dönemlerde toplanan tahsilat, kredi/risk analizi, müşteri analizi, demirbaş ve filo araç durumu, genel gider ve maliyet yapısı denetlenmiş olup yapılan çalışmalarda herhangi bir kritik bulguya rastlanmamıştır.
Denetim komitesi çalışmaları SPK'nın belirlemiş olduğu yönetmelikler doğrultusunda çalışmalarına devam etmektedir. Denetim Komitesi, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 8 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla denetim komitesi tarafından belirlenen önemli bir bulguya rastlanılmamıştır.
11. Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Kontrole Tabi İşletmeler
Şirket, 24 Ocak 2022 tarihinde, sermayedeki pay oranı %100 olacak şekilde, 3.000.000 TL sermaye ile kurulmuş olan NDA Ekspertiz ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. şirketinin unvanını 19 Eylül 2022 tarihinde NDA olarak, faaliyet konusunu sigorta aracılık faaliyetleri olarak yeniden düzenlemiştir. NDA 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 7 sigorta şirketi ile Acentelik Sözleşmesi imzalayarak poliçe düzenlemeye başlamıştır.
Ayrıca Şirket bünyesinde bulunan 2.el araç alım/satım platformu olan www.varmıarttıran.com'u işletme faaliyetlerini tüzel kişilikler altında yapılandırarak, 29 Mart 2022 tarihinde, sermayedeki pay oranı %100 olacak şekilde, Varmıarttıran şirketini kurmuştur. İlgili şirketlerin esas faaliyet konusu; nihai kullanıcıya yönelik, web tabanlı açık arttırma yöntemiyle satış kanallarını geliştirmek, teknolojik altyapısı kuvvetli ve efektif bir fiyatlandırma yapmayı hedefleyerek 2.el araç alım-satım işini yeni bir modellemeyle büyütmektir.
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
11. Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Kontrole Tabi İşletmeler (Devamı)
Çevreci yaklaşımların ve küresel ısınmaya karşı hassasiyetin dünya genelinde artmasının yanı sıra fosil yakıtların çevreye verdikleri zararlar ve bu kaynakların sınırlı olması gibi etmenler, elektrikli araç teknolojilerine yatırımın hızla artmasına neden olmuş ve Escar elektrikli araçların kullanımının yaygınlaşmasına destek olmak amacıyla 22 Haziran 2022 tarihinde, Şirket'in sermayedeki payı %50 olacak şekilde, enerji ve teknoloji alanında stratejik çözümler sunan Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. ile güç birliği yaparak birlikte elektrikli araç kiralama ve paylaşım teknolojileri konusunda faaliyette bulunmak üzere "Mint" şirketini kurmuştur. Mint'in 19 Eylül 2023 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda 20.0000.000 TL tutarlı mevcut sermayesi 30.000.000 TL artırılarak 50.000.000 TL'na çıkarılmıştır. Sermaye artışı 29 Eylül 2023 tarihinde tescil ve 29 Eylül 2023 tarihli ve 10925 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Ayrıca, elektrikli araçlara elektrik enerjisi temininin sağlanması teknolojileriyle ilgili her türlü faaliyette bulunmak amacıyla; Mint'in %100 bağlı ortaklığı olarak 12 Aralık 2022 tarihinde 10.000.000 TL sermayeli Teknovus kurulmuştur.
12. Şirket'in İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Şirket'in 2023 yılı içerisinde iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır.
13. Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar
Şirket Genel Kurulu 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren yıl için bağımsız denetimin gerçekleştirilmesi kapsamında PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'yi bağımsız denetim kuruluşu olarak seçmiştir. Aynı zamanda Libra Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile yapmış olduğu 2023 Tasdik Sözleşmesi kapsamında belirli dönemlerde kapsam dahilinde denetlenmektedir.
14. Hukuki Konular
a. Davalar
Şirket aleyhine açılmış trafik kazaları nedeniyle tazminat taleplerinin davaları devam etmektedir. İşleten sıfatının Şirket olmaması nedeniyle büyük çoğunluğu aleyhimize sonuçlanmadığı gibi bu tazminatlar hem mevcut sigortalar kapsamında olup hem de Şirket'in mali yapısını ve faaliyetlerini etkileyecek boyutta değildir. Bunun dışında şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkilemeyecek nitelikte ticari ve iş hukuku davaları mevcuttur. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla dava karşılıkları tutarı 268.913 TL'dir (31 Aralık 2022: 268.913 TL).
b. İdari-Adli Yaptırımlar
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeni ile Şirket ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz hakkında verilen idari yaptırım ve ceza bulunmamaktadır.
D- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER (Devamı)
14. Hukuki Konular (Devamı)
c. Yönetim Hakimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem Yapması ve/veya Şirket'in veya Bağlı Ortaklıkların İşletme Konusuna Giren Ticari İş Türünden Bir İşlemi Kendi veya Başkası Hesabına Yapması veya Aynı Tür Ticari İşlerle Uğraşan Bir Başka Şirket'e Sorumluluğu Sınırsız Ortak Sıfatıyla Girmesi:
Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmamışlardır. Şirket'in veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemişlerdir.
15. Genel Kurullar
Şirket'in Olağan Genel Kurulu'nda alınan kararlar yerine getirilmekte olup, 5 Nisan 2023 tarihinde 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı ve diğer bilgilere Şirket'in resmi internet sitesi "Yatırımcı İlişkileri" bölümünden veya KAP platformundan ulaşılabilir.
16. Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Projeleri
Şirket'in düzenli olarak dahil olduğu herhangi bir sosyal sorumluluk projesi bulunmamaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu tarafından 6 Şubat 2023 tarihinde meydana gelen, Merkez üssü Kahramanmaraş olan ve çevresindeki birçok ilimizi olumsuz etkileyen depremler sonrasında depremzede vatandaşlarımızın acil ihtiyaçlarının karşılanması ve önümüzdeki süreçte ihtiyaçlara uygun katkılarda bulunulabilmesi için toplam 7.500.000 TL'lik ayni ve nakdi yardım fonu oluşturulmasına karar verilmiştir.
5 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Şirket'in Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda söz konusu fonu da içerecek şekilde 1 Ocak - 31 Aralık 2023 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının 8.000.000 TL olarak tespitini içeren Yönetim Kurulu'nun 4 Nisan 2023 tarihli ve 2023/10 sayılı teklifi onaylanmıştır. Şirket bu kapsamda 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemi içerisinde toplam 995.380 TL değerinde ayni yardım yapmıştır.
E- FİNANSAL DURUM
1. Konsolide Mali Tablolar
Konsolide Finansal Durum Tablosu
Konsolide Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup 1 Ocak – 31 Aralık 2023 ve 2022 hesap dönemlerine ait konsolide mali tablolar sınırlı denetimden ve 31 Aralık 2022 tarihli konsolide mali tablolar bağımsız denetimden geçmiştir.
| Bağımsız | Bağımsız | ||
|---|---|---|---|
| Denetimden Geçmiş | Denetimden Geçmiş | ||
| 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 | ||
| VARLIKLAR | |||
| Dönen Varlıklar | 2.456.680.877 | 1.876.706.393 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 234.302.548 | 227.427.567 | |
| Finansal Yatırımlar | 1.715.287.905 | 1.253.642.705 | |
| Ticari Alacaklar | 75.238.474 | 63.370.334 | |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 75.238.474 | 63.370.334 | |
| Diğer Alacaklar | 5.345.031 | 5.343.195 | |
| İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar | - | - | |
| İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 5.345.031 | 5.343.195 | |
| Stoklar | 368.876.790 | 271.106.220 | |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 38.450.065 | 26.794.748 | |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 18.083.527 | 127.144 | |
| Diğer Dönen Varlıklar | 1.096.537 | 28.894.480 | |
| Duran Varlıklar | 4.644.947.371 | 3.972.253.204 | |
| Özkaynak Yönetimiyle Değerlenen Yatırımlar | 16.113.555 | 17.249.649 | |
| Maddi Duran Varlıklar | 4.622.632.395 | 3.949.514.854 | |
| Binalar | 123.140.000 | 138.274.138 | |
| Taşıtlar | 77.096.954 | 27.090.610 | |
| Mobilya ve Demirbaşlar | 13.440.574 | 10.342.001 | |
| Yapılmakta Olan Yatırımlar | 14.056 | 5.091 | |
| Özel Maliyetler | 184.450 | 223.885 | |
| Faaliyet Kiralamasına Konu Varlıklar | 4.408.756.361 | 3.773.579.129 | |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 6.201.421 | 5.488.701 | |
| TOPLAM VARLIKLAR | 7.101.628.248 | 5.848.959.597 |
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
1. Konsolide Mali Tablolar (Devamı)
Konsolide Finansal Durum Tablosu (Devamı)
| Bağımsız | Bağımsız | ||
|---|---|---|---|
| Denetimden Geçmiş | Denetimden Geçmiş | ||
| 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 | ||
| KAYNAKLAR | |||
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.353.689.403 | 850.338.646 | |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 322.310.128 | 170.451.924 | |
| Banka Kredileri | 322.310.128 | 170.451.924 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmaların | |||
| Kısa Vadeli Kısımları | 844.958.231 | 597.102.509 | |
| Banka Kredileri | 772.085.640 | 533.362.638 | |
| Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 72.872.591 | 63.739.871 | |
| Ticari Borçlar | 54.879.969 | 41.742.082 | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 54.879.969 | 41.742.082 | |
| Diğer Borçlar | 24.689.464 | 15.504.579 | |
| İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar | 24.689.464 | 15.504.579 | |
| Ertelenmiş Gelirler | 72.552.456 | 2.022.067 | |
| Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler | 28.456.271 | 10.869.311 | |
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 5.842.884 | 12.646.174 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin | |||
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 5.573.971 | 12.203.078 | |
| Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar | 268.913 | 443.096 | |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 1.661.788.661 | 1.878.283.447 | |
| Uzun Vadeli Borçlanmalar | 951.461.324 | 1.447.323.191 | |
| Banka Kredileri | 785.653.886 | 1.182.362.083 | |
| Kiralama İşlemlerinden Borçlar | 165.807.438 | 264.961.108 | |
| Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülükler | 2.477.916 | 754.678 | |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 2.077.166 | 1.544.583 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar |
2.077.166 | 1.544.583 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 705.772.255 | 428.660.995 | |
| ÖZKAYNAKLAR | 4.086.150.184 | 3.120.337.504 | |
| Ödenmiş Sermaye | 54.300.000 | 54.300.000 | |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 188.738.780 | 188.738.780 | |
| Paylara İlişkin Primler | 440.402.397 | 440.402.397 | |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler |
(11.710.400) | 51.276.947 | |
| -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları |
(1.223.728) | 486.202 | |
| -Maddi Duran Varlıklar Yeniden | |||
| Değerleme Artışları | (10.486.672) | 50.790.745 | |
| Ödenen Kar Payı Avansları | (95.012.105) | - | |
| Geçmiş Yıllar Karları | 2.230.294.415 | 1.773.802.117 | |
| Net Dönem Karı/(Zararı) | 1.279.137.097 | 611.817.263 | |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 7.101.628.248 | 5.848.959.597 |
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
1. Konsolide Mali Tablolar (Devamı)
Konsolide Gelir Tablosu
| Bağımsız | Bağımsız | |
|---|---|---|
| Denetimden Geçmiş | Denetimden Geçmiş | |
| 1 Ocak- | 1 Ocak | |
| 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 | |
| Hasılat | 2.071.212.433 | 1.359.577.664 |
| Satışların Maliyeti (-) | (908.588.628) | (619.168.147) |
| Brüt Kar | 1.162.623.805 | 740.409.517 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (117.986.637) | (78.033.333) |
| Pazarlama Giderleri (-) | (20.304.178) | (23.980.586) |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 7.263.934 | 12.152.844 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (4.537.770) | (4.767.644) |
| Esas Faaliyet Karı | 1.027.059.154 | 645.780.798 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 474.043.552 | 194.730.581 |
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | (4.151.587) | - |
| Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar |
(17.629.317) | (1.764.361) |
| FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ | ||
| FAALİYET KARI | 1.479.321.802 | 838.747.018 |
| Finansman Gelirleri | 542.063.779 | 354.362.635 |
| Finansman Giderleri (-) | (704.181.340) | (490.804.438) |
| Net Parasal Pozisyon Kazançları / (Kayıpları) | 232.421.069 | 135.763.100 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ DÖNEM KARI |
1.549.625.310 | 838.068.315 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri | (270.488.213) | (226.251.052) |
| Dönem Vergi Gideri/Geliri | (1.842.385) | - |
| Ertelenmiş Vergi Gideri | (268.645.828) | (226.251.052) |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM NET KARI | 1.279.137.097 | 611.817.263 |
| Pay başına kazanç | 23,56 | 11,27 |
| DİĞER KAPSAMLI GELİRLER / (GİDERLER): | ||
| Kar veya Zarar Olarak Yeniden Sınıflandırılmayacak | (14.697.597) | 64.509.654 |
| Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları | (13.108.340) | 63.488.431 |
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden | ||
| Ölçüm Kazanç/(Kayıpları) | (1.589.257) | 1.021.223 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler |
2.987.197 | (12.901.931) |
| Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları/Azalışları Vergi Etkisi |
2.621.668 | (12.697.686) |
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden | ||
| Ölçüm Kazanç/(Kayıpları) Vergi Etkisi | 365.529 | (204.245) |
| DİĞER KAPSAMLI GELİR/(GİDER) | (11.710.400) | 51.607.723 |
| TOPLAM KAPSAMLI GELİR/(GİDER) | 1.267.426.697 | 663.424.986 |
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
1. Konsolide Mali Tablolar (Devamı)
Grup, her yıl stratejik hedefleri çerçevesinde bütçesini yapmakta olup, hazırlanan Grup bütçesi Şirket yönetimi tarafından değerlendirilmektedir ve düzenli olarak yapılan toplantılarda Grup'un mevcut durumu gözden geçirilmekte, Grup faaliyetleri bir önceki dönemle ve bütçe hedefleriyle karşılaştırılıp, gerekli aksiyonlar alınmaktadır.
2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Konsolide Finansal Oranlar
Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde Net Satışları bir önceki hesap dönemine oranla %52'lik bir büyüme ile 2.071.212.433 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu büyüme araç kiralama gelirlerinde %42 ve satılan ikinci el araç adetlerinin artmasıyla Satış Gelirlerinde %59 olmuştur.
Brüt Kar 1 Ocak - 31 Aralık 2022 hesap dönemine oranla %57 artış ile 1.162.623.805 TL ye yükselmiş ve %54 olan Brüt Karlılık oranı da 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde %56 olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu artış Araç Kiralama Gelirleri Brüt Karlılık oranının 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde %65 ile sabit olmasına rağmen İkinci El Araç Satış Gelirleri Brüt Karlılığın 3 puan artışla %48'e yükselmesi neticesinde oluşmuştur.
Grup'un Genel Yönetim ve Pazarlama Giderleri 1 Ocak - 31 Aralık 2022 hesap dönemine oranla %36'lık bir artışla 138.290.815 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu kapsamda Genel Yönetim Giderleri bir önceki hesap dönemine göre %51 artışla 117.986.637 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın en büyük nedeni ülkemizde yaşanan yüksek enflasyonun etkisiyle yapılan personel ücret artışlarıdır. Diğer taraftan gerçekleşen pazarlama faaliyetleri çerçevesinde Pazarlama Giderleri bir önceki hesap dönemine göre %15'lik azalışla 20.304.178 TL olarak gerçekleşmiştir. Sonuç olarak toplam Genel Yönetim ve Pazarlama Giderlerinin Net Satışlara oranı bir önceki hesap dönemine göre %1'lik azalışla %7 olarak gerçekleşmiştir.
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler ve Giderler netinde Esas Faaliyet Karı bir önceki hesap dönemine oranla 381.278.356 TL artışla 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 1.027.059.154 TL olarak gerçekleşmiştir. Böylelikle bir önceki hesap döneminde %47 olan Esas Faaliyet Kar Marjı 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde %50'ye yükselmiştir.
Grup 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde faiz gelirlerinden 12.174.952 TL Kur Korumalı Mevduat işlemleri kapsamında 170.812.636 TL faiz ve prim gelirleri elde etmiş ve gerçeğe uygun değer hesaplaması sonucunda 283.717.704 TL kur geliri ve 7.338.260 TL sabit kıymet satış karı olmak üzere toplamda 474.043.552 TL Yatırım Faaliyetlerinden kar elde etmiştir. Tüm Yatırım Faaliyetleri Gelirleri/Giderleri ve Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlardaki 17.629.317 TL zarar ile birlikte Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet Karı bir önceki hesap dönemine göre 640.574.784 TL ve %76 artışla 1.479.321.802 TL olarak gerçekleşmiştir. Kar marjı ise %62'den %71'e yükselmiştir.
Grup 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap döneminde almış olduğu yatırım fonlarının gerçekleşmiş ve gerçeğe uygun değeri hesaplanmış gelir ve giderlerinin netlenmesi ile oluşan 427.673.464 TL'lik karı ve 114.390.315 TL Kur Farkı Geliri, Finansman Gelirler kalemi altında muhasebeleştirmiştir ve bir önceki döneme oranla %53 artış göstermiştir. Diğer taraftan yeni araç alımlarında kullanılan banka kredi Faiz Giderlerinde hem faiz oranlarındaki artışlarından hem de sıfır araç bedellerindeki artışa paralel olarak 221.123.630 TL'lik bir artışla 682.762.142 TL gerçekleşmiş olması neticesinde Finansman Giderleri de % 43 artışla 704.181.340 TL oluşmuştur.
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Konsolide Finansal Oranlar (Devamı)
Tüm bu sonuçlar neticesinde Vergi Öncesi Karlılık bir önceki yılın 1,85 katı olan 1.549.625.310 TL olup, Brüt Karlılık Marjı ise %75 olarak gerçekleşmiştir.
Grup, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde "VUK" ile "TFRS" hesaplamaları arasında oluşan farklardan Ertelenmiş Vergi Varlığı ve/veya Yükümlülüğü yaratmış bunun neticesinde bir önceki hesap dönemine göre oluşan fark 268.645.828 TL olarak Ertelenmiş Vergi Gideri içerisinde muhasebeleştirilmiştir.
Sonuç olarak Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemi içerisinde gerçekleştirmiş olduğu işlemler neticesinde Vergi Sonrası Dönem Net Karı bir önceki dönemin 2,09 katı olan 1.279.137.097 TL olarak gerçekleşmiştir.
| Milyon TL | 2023 | 2022 | Değişim |
|---|---|---|---|
| Hasılat | 2.071,2 | 1.359,6 | 52% |
| Brüt Kar | 1.162,6 | 740,4 | 57% |
| Brüt Kar Marjı | 56,1% | 54,5% | 1,7% |
| Faaliyet Karı | 1.027,1 | 645,8 | 59% |
| Faaliyet Kar Marjı | 49,6% | 47,5% | 2,1% |
| FAVÖK | 1.079,7 | 698,5 | 55% |
| FAVÖK Marjı | 52,1% | 51,4% | 0,8% |
| Net Kar | 1.279,1 | 611,8 | 109% |
| Net Kar Marjı | 61,8% | 45,0% | 16,8% |
Gelir Tablosunda gerçekleşen ana parametreler ve oranlar aşağıdaki şekildedir:
Nakit ve Nakit benzeri varlıklar ile Finansal Yatırımlardaki toplam 468.520.181 TL, Ticari Alacaklarda 11.868.140 TL ve Stoklardaki 97.770.570 TL artış gerçekleşmesi neticesinde Dönen Varlıklar bir önceki yıla oranla %31 artışla 2.456.680.877 TL olarak muhasebeleştirilmiştir.
Faaliyet Kiralamasına Konu Varlıklardaki 635.177.232 TL artışın neticesinde Duran Varlıklar bir önceki yılsonuna oranla %17 artışla 4.644.947.371 TL olarak gerçekleşmiştir. Sonuç olarak Grup'un 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Toplam Varlıkları 7.101.628.248 TL olarak raporlanmıştır.
Kısa Vadeli Banka Kredileri, Ticari Borçlar ve Kiralama İşlemlerinden Borçlardaki artışlar neticesinde Kısa Vadeli Yükümlülükler bir önceki yılsonuna oranla 503.350.757 TL artışla 1.353.689.403 TL olarak gerçekleşmiştir. Uzun Vadeli Yükümlülükler ise bir önceki hesap dönemine oranla banka kredileri ve kiralama işlemlerindeki borçların azalış etkisi ile "VUK" ve "TFRS" hesaplamaları arasında oluşan karın vergi farkına istinaden yapılan tahakkuk nedeniyle Ertelenmiş Vergi Yükümlüklerindeki artış neticesinde toplamda Uzun Vadeli Yükümlülükler 216.494.786 TL azalışla 1.661.788.661 TL olarak raporlanmıştır.
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
2. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Konsolide Finansal Oranlar (Devamı)
Sonuç olarak 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Grup'un Özkaynakları 4.086.150.184 TL ye yükselmiş olup toplam Bilanço büyüklüğü 7.101.628.248 TL olarak gerçekleşmiştir.
| Milyon TL | 2023 | 2022 | Değişim |
|---|---|---|---|
| Nakit ve Nakit Benzerleri & Finansal Yatırımlar | 1.949,6 | 1.481,1 | 32% |
| Toplam Varlıklar | 7.101,6 | 5.849,0 | 21% |
| Dönen Varlıklar | 2.456,7 | 1.876,7 | 31% |
| Duran Varlıklar | 4.644,9 | 3.972,3 | 17% |
| Toplam Yükümlülükler | 3.015,5 | 2.728,6 | 11% |
| KV Yükümlülükler | 1.353,7 | 850,3 | 59% |
| UV Yükümlülükler | 1.661,8 | 1.878,3 | -12% |
| Özkaynaklar | 4.086,2 | 3.120,3 | 31% |
3. Mali Güç
Grup'un TTK 376. madde içeriğinde belirtilen oranlar dikkate alınarak yapılan hesaplama çerçevesinde sermayesinin karşılıksız kalmadığı görülmüştür.
4. Finansman Kaynaklarının Gelişimi ve İşletmenin Bu Gelişim Çerçevesinde Uyguladığı Politikalar
Şirket kiralama sözleşmeleri kapsamında yapılan araç alımlarında öz kaynaklarının yanı sıra kiralama sözleşmesine paralel olarak düzenlenmiş eşit taksitli, sabit ve değişken faiz oranlı banka kredileri ve finansal kiralama sözleşmeleri ile yatırımlarını finanse etmektedir. Yerel finans kurumları ile yapılan çalışmalar neticesinde oluşturulan kredi limitleri rekabetçi koşullarla kullanılmaktadır.
5. Kar Payı Dağıtımı
Kar Dağıtım Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş̧, Şirket genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Şirket'in Kar Dağıtım Politikası'nın izlenmesi, gözetimi, geliştirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Kar Dağıtım Politikası'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun kararını takiben, gerekçesi ile birlikte özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeler çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunularak, Şirket internet sitesinde (www.escar.com.tr) yayımlanır.
Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. İlgili yasalar ve Şirket'in kar dağıtım politikası kapsamında Yönetim Kurulu tarafından önerilen ve genel kurulca onaylanan tutarda kar dağıtımı yapılır.
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
5. Kar Payı Dağıtımı (Devamı)
Şirket'in 5 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirmiş olduğu Olağan Genel Kurul Toplantısında Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve ilgili mevzuata uygun olarak hesaplanan 2022 yılı dönem karından esas sözleşmemizin 15. maddesi gereği ve SPK mevzuatına uygun olarak genel kanuni yedek akçe (1.Tertip), yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 444.387.489 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karının aşağıdaki şekilde dağıtılmasına karar verilmiştir,
Birinci Kar Payı : 108.600.000 TL Olağanüstü Yedek : 335.721.489 TL
Böylelikle 2022 yılı için, 54.300.000 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine hukuki durumlarına bağlı olarak 108.600.000 TL ve %200 Brüt, 97.740.000 TL ve %180 Net oranında Kar Payının 11 Nisan 2023 tarihinden itibaren nakden dağıtımı gerçekleştirilmiştir.
Şirket, 1 Kasım 2023 tarihinde kamuoyuna açıklanmış konsolide finansal tablolarda görüleceği üzere 1 Ocak - 30 Eylül 2023 döneminde oluşan ara hesap dönemi karından SPK mevzuatı, TTK hükümleri, esas sözleşme ve kar dağıtım politikasında belirlenen amaçlar ve hedeflere uygun pay sahiplerinin menfaati göz önüne alınarak, sürdürülebilir kar payı dağıtımı ilkesinin devamını temin bakımından; 5 Nisan 2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurulu'nda gündemin 11. maddesi ile Yönetim Kuruluna verilen yetki kapsamında, elde edilen ara dönem karından 92.310.000 TL kar payı avansı dağıtılmasına Yönetim Kurulu tarafından karar verilmiştir. Avans temettü ödemesinin 7 Kasım 2023 tarihinden itibaren nakden dağıtımı gerçekleştirilmiştir.
6. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi
Tüm Oto Kiralama Kuruluşları Derneği (TOKKDER), bağımsız araştırma şirketi NielsenIQ iş birliği ile hazırladığı, 2023 yılı sonuçlarını içeren "TOKKDER Operasyonel Kiralama Sektör Raporu"nu açıkladı. Rapora göre,
Operasyonel araç kiralama sektörü 2023 yılında 78 milyar 200 milyon TL'lik yeni araç yatırımı yaparak 73 bin adet aracı filosuna kattı. 2023 yılı sonu itibarıyla sektörün aktif büyüklüğü 166 milyar TL olarak gerçekleşti. Sektörün toplam araç sayısı 2022 yılı sonuna göre yüzde 3,7 artarak 254 bine ulaştı.
Renault yüzde 17,6 pay ile Türkiye operasyonel araç kiralama sektörünün en çok tercih edilen markası olmayı sürdürdü. Renault'u yüzde 17,1'le Fiat, yüzde 11,0 ile Toyota, yüzde 10,5 ile Volkswagen ve yüzde 9,6'yla Ford takip etti. Sektörün araç parkının yüzde 47,5'i kompakt sınıf araçlardan oluşurken, küçük sınıf araçlar yüzde 29,2 ve üst-orta sınıf araçlar yüzde 11,7 pay aldı. 2018 yılı sonunda operasyonel araç kiralama sektörünün filosundaki hafif ticari araçların yüzde 2,9 olan payı ise 2023 yılı sonunda yüzde 6,9'a yükseldi. Diğer yandan, sektörün araç parkında yer alan hibrit ve elektrikli araçların payının artmaya devam etmesi de dikkat çekti. Buna göre, sektörün araç parkının yüzde 41,4'lük bölümünü dizel yakıtlı araçlar oluşturmayı sürdürürken, benzinli araçların payı yüzde 49,2'ye, hibrit ve elektrikli araçların payı ise yüzde 9,3'e yükseldi.
E- FİNANSAL DURUM (Devamı)
6. İşletmenin Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkında Bilgi (Devamı)
Raporda yer alan bir başka veri ise, operasyonel araç kiralama sektöründeki gövde tipine göre araç tercih sıralamasında sedan birinciliğinin devam etmesi oldu. Bu kapsamda, sedan gövde tipine sahip araçlar yüzde 52,0 ile birinci sırada, hatchback gövde tipine sahip araçlar ise yüzde 21,9 ile ikinci sırada yer aldı. SUV araçlar ise yüzde 16,1 ile üçüncü sırada yer aldı. Bu araçları yüzde 0,9 ile station wagon gövde tipine sahip araçlar takip etti. Sektörün toplam araç parkının yüzde 78,0'ini otomatik vitese sahip araçlar oluştururken, manuel vitesli araçların payı ise yüzde 22,0 olarak gerçekleşti.
Operasyonel kiralama sektörü 2023 yılında da ekonomiye önemli oranda vergi girdisi sağlamaya devam etti. Sektörün 2023'te ödediği vergi tutarı toplamda 42 milyar TL'yi buldu.
F- RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ
1. Risk Yönetim Politikası
Sektörde 22. yılını tamamlayan Şirket, oluşturduğu bilgi birikimi ve sektör deneyimi ile yüksek personel kalitesi politikasını sürdürmektedir. Düzenli olarak yapılan Yönetim Toplantıları ile Mali, İdari, Operasyonel ve Satış konularında potansiyel ve gerçekleşen tüm riskler detaylı olarak ele alınıp değerlendirilmiş ve belirlenen stratejilere uygun gerekli aksiyonların alınması sağlanmıştır. Rutin olarak yapılan değerlendirme toplantılarında C/H ve tahsilat, satış performansı, Şirket finansal performansı, operasyonel ölçümler ve müşteri memnuniyeti konuları detaylı olarak ele alınmaktadır. Yıllık olarak yapılan personel değerlendirmelerinde tüm personel süreç dahilinde değerlendirmeye tabi tutulup gerekli aksiyonlar belirlenmektedir.
2. Riskin Erken Saptanması Komitesi
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ve yürürlükteki Kurumsal Yönetim Tebliği'nde düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca kurulan komite vasıtasıyla faaliyetlerini sürdürmektedir.
Şirket'in; piyasa riski, likidite riski, operasyonel risk, uyum riski, sermaye riski vb. risklerine ilişkin politikaları Riskin Erken Saptanması Komitesi koordinasyonunda denetlenmekte ve takip edilmektedir.
Riskin Erken Saptanması Komitesi, 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap döneminde 7 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunmuştur.
3. İleriye Dönük Riskler
Yönetim Kurulu Riskin Erken Saptanması Komitesi tarafından Şirket'in gelecekte karşılaşabileceği riskleri düzenli olarak analiz edilmektedir. Raporlama dönemi itibariyle yapılan değerlendirmelerde Şirket'in gelecekteki faaliyetlerini etkileyecek herhangi bir risk öngörülmemektedir.
Global ve yerel etkenler sebebiyle yavaşlayan ekonomik aktivite, küresel enflasyon baskısı, finansmana erişimde yaşanan zorluklar, dünya genelinde artan maliyetler ve otomotiv sektöründeki tedarik zincirinde yaşanabilen aksamalar neticesinde oluşabilecek riskler Grup tarafından değerlendirilip gerekli aksiyonlar alınmaktadır.
F- RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ (Devamı)
3. İleriye Dönük Riskler (Devamı)
Ayrıca 2023 yılında yaşanan ve 11 ilimizi doğrudan etkileyen yıkıcı deprem sonrası maruz kalınan ekonomik sonuçlar neticesinde oluşabilecek riskler de yakından takip edilmektedir. Diğer taraftan olası İstanbul depremine yönelik olarak "İş Sürekliliği Eylem Planı" hazırlanmış ve uygulamaya konulmuştur.
4. İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler
TMS 24 ile uyumlu olarak, Grup'un doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği tüzel kişiler; Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak; tek başına veya birlikte kontrol gücüne sahip gerçek ve tüzel kişi ortaklar ile bunların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte kontrol edilen tüzel kişiler ile bunların önemli etkiye sahip olduğu ve/veya kilit yönetici personel olarak görev aldığı tüzel kişiler; Şirket'in bağlı ortaklığı ile Yönetim Kurulu Üyeleri, kilit yönetici personeli ile bunların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte kontrol edilen tüzel kişiler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir.
G- DİĞER HUSUSLAR
1. Merkez Dışı Örgütler
Şirket faaliyetlerini genişletmek amacıyla 1 Mart 2022 tarihinde tescil ettirmiş olduğu ve unvanı Escar Filo Kiralama Hizmetleri Anonim Şirketi "İkinci El Araç Satış" olan şubesini açmıştır.
Şirket'in bağlı ortaklıklarından biri olan Varmıarttıran faaliyetlerini genişletmek amacıyla 29 Mart 2022 tarihinde tescil ettirmiş olduğu ve unvanı Varmıarttıran "İkinci El Araç Satış" olan şubesini açmıştır.
2. Grup Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi
Grup, KGK tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde yapılan duyuru ve yayınlanan "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Hakkında Uygulama Rehberi"ne istinaden 31 Aralık 2023 tarihli ve aynı tarihte sona eren yıla ilişkin konsolide finansal tablolarını TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" Standardını uygulayarak hazırlamıştır. Söz konusu standart uyarınca, yüksek enflasyonlu bir ekonomiye ait para birimi esas alınarak hazırlanan finansal tabloların, bu para biriminin bilanço tarihindeki satın alma gücünde hazırlanması ve önceki dönem finansal tabloların da karşılaştırma amacıyla karşılaştırmalı bilgiler raporlama dönemi sonundaki cari ölçüm birimi cinsinden ifade edilir. Grup bu nedenle, 31 Aralık 2022 tarihli konsolide finansal tablolarını da, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre sunmuştur.
G- DİĞER HUSUSLAR (Devamı)
2. Grup Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi (Devamı)
SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.
TMS 29 uyarınca yapılan yeniden düzenlemeler, Türkiye İstatistik Kurumu ("TÜİK") tarafından yayınlanan Türkiye'deki Tüketici Fiyat Endeksi'nden ("TÜFE") elde edilen düzeltme katsayısı kullanılarak yapılmıştır. 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla, konsolide finansal tabloların düzeltilmesinde kullanılan endeksler ve düzeltme katsayıları aşağıdaki gibidir:
| Tarih | Endeks | Düzeltme Katsayısı | Üç Yıllık Bileşik Enflasyon Oranı |
|---|---|---|---|
| 31 Aralık 2023 | 1.859,38 | 1,000 | %268 |
| 31 Aralık 2022 | 1.128,45 | 1,647 | %156 |
| 31 Aralık 2021 | 686,95 | 2,706 | %74 |
Grup'un yüksek enflasyonlu ekonomilerde finansal raporlama amacıyla yaptığı düzeltme işleminin ana unsurları aşağıdaki gibidir:
- TL cinsinden hazırlanmış cari dönem konsolide finansal tablolar, bilanço tarihindeki satın alma gücü ile ifade edilmekte olup önceki raporlama dönemlerine ait tutarlar da yine raporlama dönemi sonundaki satın alma gücüne göre düzeltilerek ifade edilmektedir.
- Parasal varlık ve yükümlülükler, hali hazırda, bilanço tarihindeki cari satın alma gücü ile ifade edildiğinden düzeltilmemektedir. Parasal olmayan kalemlerin enflasyona göre düzeltilmiş değerlerinin, geri kazanılabilir tutarı ya da net gerçekleşebilir değeri aştığı durumda, sırasıyla TMS 36 ve TMS 2 hükümleri uygulanmıştır.
- Bilanço tarihindeki cari satın alma gücüyle ifade edilmemiş olan parasal olmayan varlık ve yükümlülükler ile özkaynak kalemleri, ilgili düzeltme katsayıları kullanılarak düzeltilmiştir.
- "Bilançodaki parasal olmayan kalemlerin kapsamlı gelir tablosuna etkisi olanlar dışındaki kapsamlı gelir tablosunda yer alan tüm kalemler, gelir ve gider hesaplarının mali tablolara ilk olarak yansıtıldıkları dönemler üzerinden hesaplanan katsayılar ile endekslenmişlerdir.
- Enflasyonun Grup'un cari dönemdeki net parasal varlık pozisyonu üzerindeki etkisi, [konsolide] gelir tablosunda net parasal pozisyon kaybı hesabına kaydedilmiştir
G- DİĞER HUSUSLAR (Devamı)
3. Şirket'in Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirket'çe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi
Şirket yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet almakta olup kurumlar arasında herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.
4. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi ile Diğer Toplumsal ve Çevresel Sonuç Doğuran Grup Faaliyetleri Hakkında Bilgi
Grup çalışanlarına sosyal hak olarak; sağlık sigortası, performansa dayalı prim sistemi, yol parası, yemek parası, evlenme yardımı ve doğum yardımı verilmektedir. Ayrıca yıllık bazda hazırlanan eğitim programları çerçevesinde mesleki yönden gelişimlerinin artırılmasına ve iş güvenliğine yönelik eğitim programları uygulanmaktadır.
5. İlişkili Taraf İşlemleri ve Bakiyelerine İlişkin Ortaklara Sunulması Zorunlu Bilgiler
Şirket'in 31 Aralık 2023 ve 2022 tarihleri itibarıyla ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemleri aşağıdaki gibidir:
| 31 Aralık 2023 | 31 Aralık 2022 | |
|---|---|---|
| NDA - (Ticari Borçlar) | 16.876.294 | - |
| 16.876.294 | - | |
| 1 Ocak - 31 Aralık 2023 |
1 Ocak - 31 Aralık 2022 |
|
| Ortaklardan Faiz Gelirleri (Dipnot 21) | 3.203.868 | - |
| 3.203.868 | - |
6. Sürdürülebilirliğe İlişkin Yatırımlar
Grup karbon ayak izini azaltmak ve dünyanın sürdürülebilirliğine katkı sağlamak amacıyla karbon azaltım sertifikası almıştır.
Dünyada kabul görmüş standartlara uygun olarak belgenin sahibi olan Grup yıllık elektrik tüketimi nedeniyle oluşan karbon salınımı hesaplanarak bu salınımı nötrleme yönünde adım attı. Enerji tüketimine göre karbon emisyon değeri hesaplanarak analiz gerçekleştirildi. Türkiye'de yasal bir yaptırımı olmadığı halde tükettiği enerjinin fosil atıklardan üretilen enerji yerine yenilenebilir kaynaklardan ve sertifikalandırılmış bir şekilde tercih eden Şirket, bilinçli hareketiyle örnek oldu. Ayrıca olası İstanbul depremine yönelik olarak "İş Sürekliliği Eylem Planı" hazırlanmış ve uygulamaya konulmuştur.
Grup olarak yıllık enerji miktarı baz alınarak hesaplanan elektrik enerjisi ihtiyacı için ortalama 47,20 ton CO2 salınımı yapılmaktadır. Enerji ihtiyacımızı yenilenebilir santrallerden sağladığımız için 47,20 tonluk karbon salınımını sıfırlamış oluyoruz.
Şirketi'in ortaklığın sürdürülebilirlik performansına, hedeflerine ve eylemlerine ilişkin bilgilere www.escar.com.tr/surdurulebilirlik-politikasi/ adresinden ulaşılabilir.
G- DİĞER HUSUSLAR (Devamı)
6. Sürdürülebilirliğe İlişkin Yatırımlar (Devamı)
Şirket, karbon ayak izini sıfırlayarak maddelerde örneklendirilen ikilim değişikliği kaynaklı faktörlerin engellenmesine ve pozitif yönlü katkı sağlamasına yardımcı olmuştur. Bu kapsamda Şirket'in sağlamış olduğu başlıca katkılar aşağıdakiler gibidir:
- a) Yılda 141 m3 buzulun erimesinden kaynaklı iklim değişikliği faktörünün engellenmesi
- b) 47 yıl yanabilecek bir ampulün ışığının iklim değişikliği faktörlerinin önüne geçerek yanması
- c) Yılda 200.000 km yol kat eden bir aracın çevreye saldığı karbon kirliliğinin yarattığı iklim zararının azaltılması
- d) Ortalama yılda 120 ağacın yok olmasını engelleme süreci
7. Paydaşlara Bilgi
Şirket'in Yatırımcı İlişkileri Bölümüne yönelik bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| Adı Soyadı: |
Mine Berra Doğaner |
|---|---|
| Unvanı: | Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi |
| Adres: | Merkez Mah. Ayazma Cad. Papirus Plaza No: 37 K:4 Kağıthane, İstanbul |
| E-posta: | [email protected] |
| Telefon: | 0212 290 67 10 |
| Fax: | 0212 290 67 17 |
| Adı Soyadı: |
Vahan Can Alyanakyan |
| Unvanı: | Raporlama ve Planlama Müdürü |
| Adres: | Merkez Mah. Ayazma Cad. Papirus Plaza No: 37 K:4 Kağıthane, İstanbul |
| E-posta: | [email protected] |
| Telefon: | 0212 290 67 10 |
| Fax: | 0212 290 67 17 |
8. Raporlama Tarihinden Sonraki Olaylar
i) Şirket'in 13 Şubat 2024 tarihli 2024/2 nolu Yönetim Kurulu kararına istinaden; Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Efrayim KEBUDİ'nin vefatı ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine toplanacak ilk Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere Sn. Betina HALYO atanmıştır. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Efrayim Kebudi'nin vefatı ile boşalan Yönetim Kurulu Başkanlığına Şirket ortaklarından ve halen Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmakta bulunan Sn. Azra KEBUDİ oybirliği ile seçilmiştir.
G- DİĞER HUSUSLAR (Devamı)
8. Raporlama Tarihinden Sonraki Olaylar (Devamı)
ii) Şirket'in Yönetim Kurulu %50 oranında pay sahibi olduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 389060-5 sicil numarası ile kayıtlı Mint'in sermayesini temsil eden payların kalan %50'sinin de ilgili pay sahiplerinden 32.500.000 TL bedel ile devralınmasına ve bu doğrultuda düzenlencek olan devir sözleşmesinin imzalanmasına, devir gereklerinin yerine getirilmesine ve bu sözleşme doğrultusunda ilgili şirketteki pay sahipliğinin pay defterine işlenmesi için devredenlerle birlikte başvuruda bulunulmasına karar almış ve pay defterine işlenerek devir işlemleri sonuçlandırılmıştır. Bu devir ile birlikte almış olduğu lisans uyarınca elektrikli araçlara yönelik şarj istasyonları kurma ve yönetme faaliyetlerini yürüten, Mint'in %100 hissedarı olduğu Teknovus'da Grup şirketlerine dahil olmuştur.
Söz konusu şirket "Mint" çok sahipli anonim şirket iken tek pay sahibi Escar Filo Kiralama Hizmetleri A.Ş.olan anonim şirket hâline dönüşmüş olup 19 Nisan 2024 tarihinde Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil ve 19 Nisan 2024 tarihli 11066 sayılı Ticare Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
iii) Şirket'in 19 Nisan 2024 tarih ve 2024 / 5 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile % 100 oranında pay sahibi olduğu Mint'in ticari faaliyetlerinde kullanılmak üzere yapılması planlanan nakdi sermaye artırımına istinaden 10.000.000 TL tutarında sermaye avansının 19 Nisan 2024 tarihinde Şirket'in banka hesabına yatırılmasına oybirliği ile karar verilmiştir.
Ek 1
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Escar Turizm Taşımacılık A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
- a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
- b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
- d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
- e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
- f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
- g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
- ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
- h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
ALAETTİN ŞAFAK URAS
Ek 1 (Devamı)
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Escar Turizm Taşımacılık A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
- a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
- b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
- d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
- e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
- f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
- g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
- ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
- h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.
CENGİZ ARABACI
Ek 1 (Devamı)
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Escar Turizm Taşımacılık A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
- a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
- b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
- c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
- ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
- d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
- e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
- f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
- g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
- ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
- h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.