AI Terminal
MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş.
Management Reports • May 22, 2024
9097_rns_2024-05-22_3fc06b94-1f74-4539-a9be-a85e741dc04b.pdf
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK
TESİSLER A.Ş.
2024 YILI
- Dönem
FAALİYET RAPORU
1- Genel Bilgiler
| a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi | : 01.01.2024 – 31.03.2024 |
|---|---|
| b) Şirketin ; | |
| Ticari Ünvanı | : Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. |
| Ticaret Sicili ve Numarası | : Antalya – 56902 |
| Şirket Merkezi | : Fevzi Çakmak Caddesi No:30 07100 Antalya |
| Şirketin İnternet Sitesi | : www.mares.com.tr |
c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler.
Şirketin çıkarılmış nominal sermayesi 6.967.091 TL (Altımilyondokuzyüzaltmışyedibindoksanbir Türk Lirası olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Nominal sermayenin %10'undan fazlasına sahip pay sahiplerinin adları, pay miktarları ve sermayedeki oranları şu şekildedir.
| Hissedar | Pay Tutarı (TL) |
Sermaye Oranı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Koç Holding A.Ş. | 3.481.881,15 | 49,98 % | 348.188.115 | 49,98 % |
| Family Danışmanlık Gayrimenkul ve Tic. | ||||
| A.Ş. | 1.629.875,00 | 23,39 % | 162.987.500 | 23,39 % |
| Koç Ailesi Üyeleri | 215.460,00 | 3,09 % | 21.546.000 | 3,09 % |
| Halka Açık | 1.639.874,85 | 23,54 % | 137.907.685 | 23,54 % |
| Toplam | 6.967.091,00 | 100,00% | 696.709.100 | 100,00% |
DİVAN ANTALYA TALYA OTEL ORGANİZASYON ŞEMASI (*)
Divan Talya Oteli'nin faaliyetinin 13 Mayıs 2013 itibari geçici olarak durdurulması nedeniyle bazı pozisyonlar kapatılmış gerekli tenkisatlar yapıldıktan sonraki mevcut organizasyon şeması yukarıda sunulmuştur.
d) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar.
İmtiyazlı pay senedi bulunmamaktadır.
e) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler
Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri 27.03.2024 tarihli Olağan Genel Kurul ile göreve seçilmişlerdir. Görev süreleri bir sonraki Olağan Genel Kurulumuza kadardır. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin 10. ve 11. maddelerinde belirtilen yetkilere sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. Özellikle bağımsız üyelerin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu'na önemli katkısı dolayısıyla böyle bir sınırlandırmaya ihtiyaç duyulmamaktadır. Yönetim Kurulu 2024 yılında 8 adet karar almıştır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Esas sözleşmemizin ilgili maddeleri doğrultusunda Şirket işleri gerektirdiği durumlarda fiziki olarak toplanmakta; ayrıca gerekli hallerde kararlarını Türk Ticaret Kanunu'nun 390'ınıncı maddesinin 4'üncü fıkrası hükmü gereği elden dolaştırma yöntemi ile de almaktadır.
Yönetim Kurulu ve Komite Üyeleri
Yönetim Kurulu
| Semahat Sevim ARSEL | Yönetim Kurulu Başkanı |
|---|---|
| Yıldırım Ali KOÇ | Yön. Kurulu Başkan Vekili |
| Özgür Burak Akkol | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Kenan YILMAZ | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Adil İlter TURAN | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
| Komiteler | |
| Denetimden Sorumlu Komite | Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ – Başkan |
| Adil İlter TURAN – Üye | |
| Risk Yönetimi Komitesi | Adil İlter TURAN – Başkan |
| Kenan YILMAZ – Üye | |
| Kurumsal Yönetim Komitesi (*) | Ahmet Kemal KÖPRÜLÜ – Başkan |
| Özgür Burak Akkol – Üye | |
| Ali Kemal Bak-Üye | |
(*) Kurumsal Yönetim Komitesi aynı zamanda "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi" görevlerini de üstlenmiştir.
Şirket'in bünyesinde istihdam edilen ortalama personel sayısı 1 Ocak - 31 Mart 2024 döneminde 5 kişidir. (1 Ocak - 31 Aralık 2023: 5) 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla toplam personel sayısı ise 5 kişidir. (31 Aralık 2023: 5)
Yönetim Kurulu Üyeleri Özgeçmişleri
Semahat Sevim Arsel - Yönetim Kurulu Başkanı
1964 yılında Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ile iş hayatına başlayan Semahat Arsel, halen bu görevini yürütmektedir. Bu görevine ek olarak Vehbi Koç Vakfı ve Divan Grubu Yönetim Kurulu Başkanı, Semahat Arsel Hemşirelik Eğitim ve Araştırma Merkezi Başkanı ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu'nun Kurucusu'dur. Diğer Koç Topluluğu şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyelikleri bulunmaktadır. Öte yandan, Florence Nightingale Vakfında İkinci Başkan, Türk Eğitim Gönüllüleri Vakfı'nda (TEGV) Mütevelli Heyeti Üyesi ve Türkiye İşkadınları Derneği'nde de (TİKAD) Onursal Üyedir. Semahat S. Arsel İstanbul Üniversitesi'nden "Fahri Doktora" unvanına layık görülmüştür.
Yıldırım Ali Koç-Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yükseköğrenimini Rice Üniversitesi (ABD) İşletme Fakültesi'nin ardından Harvard Üniversitesi (ABD) yüksek lisans programıyla sürdürmüştür. İş hayatına 1990'da American Express Bank'ta Yönetici Yetiştirme Programı ile başlamış, 1992-1994 yılları arasında Morgan Stanley Yatırım Bankası'nda Analist olarak çalışmıştır. 1997 yılında Koç Holding Stratejik Planlama Grubu bünyesinde Yeni İş Geliştirme Koordinatörü olarak göreve başlamış, 2010 yılına kadar Koç Holding Bilgi Grubu Başkanı, Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanlığı gibi üst düzey görevlerde bulunmuştur. 8 yılı aşkın bir süredir Koç Holding Yönetim Kurulu Üyesi olan Ali Y.Koç, Şubat 2016'dan bu yana Koç Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevini sürdürmektedir. Nisan 2016 itibariyle Koç Finansal Hizmetler ve Yapı Kredi Bankası Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini üstlenmiştir. Sayın Ali Y. Koç'un aynı zamanda, Ford Otosan ve Otokar dâhil diğer Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi bulunmaktadır. Bu görevlerine ek olarak, ülkemizin ekonomik ve sosyal kalkınmasına katkıda bulunmak için, Fenerbahçe Spor Kulübü'nde Başkan, URAK - Ulusal Rekabet Araştırmaları Derneği'nde Başkan, Endeavor Derneği'nde Yönetim Kurulu Üyesi, DEİK'de Yönetim Kurulu Üyesi ve TÜSİAD'da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Harvard Üniversitesi, Bank of America ve Council on Foreign Relations'da Global Danışma Kurulu Üyesi olan Ali Y. Koç, Chatham House'un Kıdemli Danışmanlar Paneli Üyesi olarak görev almakta olup, İngiliz Sanayi Konfederasyonu'na ise yakın zamanda katılmıştır.
Özgür Burak Akkol - Yönetim Kurulu Üyesi
Yükseköğrenimini İstanbul Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde tamamladıktan sonra 2011 yılında Koç Üniversitesi Executive MBA programından yüksek lisans derecesini almıştır. Profesyonel iş hayatını sürdürürken Harvard Business School ile Columbia Üniversitesi'ndeki Yönetici ve Lider Geliştirme programlarından, Columbia Business School ve London Business School'da Global Executive MBA'den mezun olmuştur. İş yaşamına 2001 yılında ABD'de Nautilus Foods bünyesinde Üretim ve Verimlilik Uzmanı olarak başlamıştır. Akkol, Koç Holding'e 2003 yılında İnsan Kaynakları Uzman Yardımcısı olarak katılmış, 2004-2005 yılları arasında İnsan Kaynakları Uzmanı, 2005-2009 yılları arasında Denetim Uzmanı ve Kıdemli Denetim Uzmanı olarak çalışmıştır. 2009-2010 yılları arasında Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Yöneticisi, 2010-2014 yılları arasında Sistem Geliştirme ve İnsan Kaynakları Koordinatörü, 2014-2021 yılları arasında İnsan Kaynakları Direktörü görevlerinde bulunmuştur. 2021-2022 yılları arasında İnsan Kaynakları ve Endüstri İlişkileri Başkanı olarak görev yapan Akkol, 2022 Nisan ayından itibaren görevine Turizm, Gıda ve Perakende Grubu Başkanı olarak devam etmektedir. Aynı zamanda Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı ve diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Bununla birlikte, Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK), Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ve MESS Eğitim Vakfı'nda Yönetim Kurulu Başkanlığı, Türkiye İş Kurumu'nda (İŞKUR) ise Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.
Kenan Yılmaz – Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1983 yılında mezun olmuştur. 1984'te İstanbul Barosu'na girmiştir. New Orleans Tulane Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde Uluslararası Ticaret alanında yüksek lisans ve Koç Üniversitesi'nde Executive MBA derecelerini almıştır. İş yaşamına 1989 yılında Koç Holding'de hukuk müşaviri olarak başlamıştır. 2000-2006 yılları arasında Baş Hukuk Müşaviri Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür. 2006 – 2021 yılları arasında Koç Holding Baş Hukuk Müşaviri olarak görev yapmış, 2021 yılı başından itibaren Uyum Programı'ndan da sorumlu olarak Baş Hukuk ve Uyum Müşaviri unvanını almıştır. Ayrıca, diğer bazı Koç Topluluğu şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Bu görevlerine ek olarak, Türkiye Etik Değerler Merkezi Vakfı Kurucu Üyesi, Türkiye Sualtı Arkeoloji Vakfı (TINA) Kurucu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve TÜSİAD Üyesidir.
Ahmet Kemal Köprülü - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1963 Ankara doğumlu olan Kemal Köprülü, Virginia'daki Richmond Üniversitesinin Ekonomi ve Finans bölümünde yüksek lisans derecesini aldı. Köprülü bankacılık kariyerine Citibank Istanbul'da 1984 yılında başladı ve çeşitli idari görevler üstlendi. 1988 yılına gelindiğinde ise Interbank'ın Genel Müdür Yardımcısı oldu. Bankacılık kariyeri süresinde kredi pazarlama, kurumsal bankacılık, proje finansmanı ve özel bankacılık bölümlerinde kıdemli görevler aldı. Interbank'tan 1996 yılında ayrılan Köprülü, finans danışmanlığı, proje finansmanı ve yönetim danışmanlığı alanlarında görev yaptı. Köprülü aynı zamanda ARI Hareketi'nin kurucu başkanı olarak bu görevini on yıl boyunca 2004'e kadar sürdürdü. 2002'de ise Türkiye ve çevresi üzerine yapıcı siyasal görüşleri sunan ve lider konumda olan Turkish Policy Quarterly'nin kurulmasında etkin rol üstlendi. Kendisi hala Turkish Policy Quarterly'nin imtiyaz sahibi ve yayımcısıdır ve aynı zamanda Avrupa'da enerji üzerine faaliyetlerde bulunan Yeniyurt Petrol Terminal şirketinin başkanlığını yürütmektedir. Bu görevlerinin yanısıra lüks tasarım alanında büyüyen Hiref şirketinin yönetim kurulu üyeliğine devam etmekte olan Köprülü aynı zamanda siber güvenlik alanında aktif olan Estonya ve Türkiye temelli Arın Savunma şirketinde hissedardır. Ayrıca 2014'ten beri Monako Prensliği İstanbul Fahri Konsolosudur
Adil İlter Turan - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1941 İstanbul doğumlu olan Prof. Dr. İlter Turan, Siyasal Bilimler lisansını Oberlin College (Ohio)'dan, (1962), Yüksek Lisansı'nı Columbia Üniversitesi'nden (1964) almış, 1966 yılında İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi'nde doktorasını tamamlamıştır.
Prof. Dr. İlter Turan meslek hayatına 1964 yılında İstanbul Üniversitesi'nde başlamış, 1993-1998 yıllarında Koç Üniversitesi'nde görevde bulunmuş, 1998-2001 tarihleri arasında İstanbul Bilgi Üniversitesi'nin rektörlüğünü yapmıştır. Kentucky, Arizona, Iowa, Wisconsin, Southern Oregon , California (Berkeley) ve Saint Anthony's College ve Nuffield College (Oxford) Üniversitelerinde konuk öğretim üyesi olarak bulunmuştur.
Prof. Dr. İlter Turan Uluslararası Siyasal Bilimler Derneği'nin (International Political Science Association - IPSA) 2016-2018 dönemi genel başkanıdır ve halen yönetim kurulu üyesidir. 2000- 2009 yılları arasında Siyasi İlimler Türk Derneği Genel başkanlığı, 2000-2006 yılları arasında IPSA yönetim kurulu üyeliği ve başkan yardımcılığı, 2006-2009 yılları arasında ise 21. Dünya Siyasal Bilim Kongresi başkanlığı, ayrıca 2006-2014 yılları arasında Sağlık ve Eğitim Vakfı Mütevelli Heyet Başkanlığı ve iki dönem Türkiye Eğitim gönüllüleri Vakfı (TEGV) Yönetim kurulu üyeliği yapmıştır. Hali hazırda Global İlişkiler Forumu yönetim kurulu üyesi ve genel sekreteri olarak görev yapmaktadır. Dünya Gazetesi ve aynı organ tarafından İngilizce yayınlanan haftalık The Executive dergisinde her hafta kendisi ile yapılan dış politika mülakatları yayınlanmakta, yerli ve yabancı televizyon, radyo, dergiler ve gazetelerde yorumları sık sık yer almaktadır. Uzun yıllar TEMSA ve Öner Menkul Kıymetler şirketlerinde yönetim kurulu üyeliği, 2014-2019 yılları arasında Çelebi Hava Servisi A.Ş.'de ve yine aynı yıldan beri Indokordsa'da (Endonezya) bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış ve yapmaktadır. 2014-2019 yılları arasında Tarım ve
Orman Bakanlığı'na Ilısu Barajı Bilim komitesi üyesi olarak yönetişim konusunda danışmanlık hizmeti vermiştir.
Prof. Dr. İlter Turan halihazırda İstanbul Bilgi Üniversitesi, Uluslararası İlişkiler Bölümü'nde Siyasal Bilgiler Emeritüs Profesörüdür. Karşılaştırmalı Siyaset ve Uluslararası Politika alanlarında çalışmakta olup Türk siyasi kurumları (partiler ve parlamento), siyasal gelişme ve demokratikleşme, su politikası, NATO ve ulusal güvenlik, AB ile ilişkiler, uluslararası sistemde değişim, Türkiye'nin dış politikası üzerinde araştırma ve yayınları vardır.
2- Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar
Yönetim kurulu üyeleri ile otel müdürü olarak belirlenen şirketin üst düzey yöneticilerine 31.03.2024 itibari ile ödenen huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 102.629 TL'dir.
3- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları
Şirketin AR-GE departmanı olmayıp herhangi bir araştırma ve geliştirme çalışması bulunmamaktadır.
4- Şirketin faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler
a- Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler:
Divan Antalya Talya Oteli'nin faaliyetleri 13 Mayıs 2013 tarihi itibariyle durdurulmuş olup bu tarih ve sonrası için Divan Antalya Talya Oteli herhangi bir rezervasyon kabul edilmemiştir. Şirket 22 Ocak 2021 tarihinde almış olduğu karar doğrultusunda Talya Oteli'nin yıkım süreci tamamlanmış olup alınan inşaat ruhsatı çerçevesinde inşaat çalışmalarına başlanmıştır. Kamuya açıklanan finansal tabloların 7 numaralı dipnotunda ve söz konusu kararın alınması ile birlikte muhtelif tarihlerde süreçle ilgili olarak yapılan özel durum açıklamalarında yatırım ile ilgili detaylar açıklanmaktadır.
Mares Oteli ise kiraya verilmiş olup, Otel nezdinde yapılan yatırımlara ilişkin bilgilerin finansal raporumuzun 5 numaralı dipnotundan takip edilmesi mümkündür. .
b- Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü
Şirketimiz Koç Topluluğu risk politika ve limitleri ile uyumlu olarak çalışmaktadır. Sistemlerimiz ve süreçlerimizin içerisinde otomatik ve manuel kontrol faaliyetleri ile iç kontrol sistemlerimiz oluşturulmuştur. İç denetim, risk ve kontrol faaliyetlerinin etkinliğini değerlendirmekte ve şirketimizin hedeflerine ulaşmasına yardımcı olmaktadır.
Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminin sağlanması amacıyla Yönetim Kurulumuzun 16.04.2012 tarihli toplantısında alınan karar ile Denetim Komitesinin çalışma esasları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerindeki gelişmelere göre gözden geçirilerek revize edilmiştir. Ayrıca söz konusu çalışma esasları yönetim kurulunun 20.3.2019 ve 26.04.2022 tarihli toplantılarında ilgili SPK tebliğleri kapsamında güncellenerek uygulamaya alınmıştır.
c- Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,
Şirketimizin doğrudan veya dolaylı herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır.
d- Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,
Şirketimizin 31.05.2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu'nda Yazıcı Turizm Marmaris İşletmeleri A.Ş. ile olan kira sözleşmesinin revize edilmesi ile ilgili gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine, paylarını SPK Tebliği'nin 10'uncu maddesine göre yapılan hesaplama sonucu ulaşılan değer olan 1 TL nominal değerli beher pay için 10,79 TL fiyat üzerinden ortaklığa satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Olağanüstü Genel Kurul'da ilgili maddeye olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin tamamı süresi içerisinde ayrılma hakkını kullanmış ve 256.009 adet hisse 2.762.337 TL (Nominal bedel) karşılığında Şirket tarafından geri alınmıştır.
Ayrıca Şirketimizin 20.02.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel ile 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiş olup bu karara iştirak etmeyen pay sahiplerine de 20.03.2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında ortaklıktan ayrılma hakkı tanınmıştır. Önemli Niteliklere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ'inin 10'uncu maddesine göre yapılan hesaplama sonucunda 1,00 TL nominal değerli pay için 16,1638 TL ayrılma hakkı kullanım fiyatı tespit edilmiş olup olağan genel kurul toplantısında 45.792 TL nominal değerli pay sahibi olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmiştir. Ayrılma hakkı kullanım süresi olan 20.04.2018 tarihine kadar 4.789 TL nominal değerli pay sahibi ayrılma hakkını kullanmış ve söz konusu paylar 77.409 TL (Nominal bedel) karşılığı geri alınmıştır.
2023 yılı içinde, Divan Talya Oteli'nin yatırımın finansmanına katkı sağlamak ve şirket işletme sermayesi ihtiyaçlarında kullanılmak üzere 2016 ve 2018 yıllarında pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullandırma yükümlülüğü kapsamında geri alınmış olan 260.798 TL nominal değerli paylarının tamamını SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği ve ilgili diğer düzenlemelerine uygun olarak, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satmış olup bu satış ile elde edilen gelir 31.12.2023 mali tablolarında özkaynaklar içerisinde ''geçmiş yıl karları/zararları'' hesabı içerisinde 255.041.584 TL olarak endekslenmiş tutarı ile sınıflanmıştır. İlgili tutar 31.12.2023 alım gücü ile endekslemiş olarak gösterilmektedir.
e- Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,
SPK mevzuatı gereği 31.12.2023 (Tam Kapsamlı Denetim) ve 30.06.2023 (Sınırlı Denetim) itibari ile hazırlanan finansal tablolar Bağımsız Denetim Şirketi tarafından incelenmiş ve "Olumlu Görüş" bildirilmiştir.
f- Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,
Antalya'da bulunan Talya Otelimizin yeniden yapımı için resmi makamlardan gerekli izinlerin alınması ve ilgili hukuki süreçlerin tamamlanmasına yönelik çalışmalar devam etmekte olup, ayrıca Talya Oteli'nin imar izinleri ile ilgili taraflarca karşılıklı açılan davalar da devam etmektedir. Konu hakkında faaliyet raporlarımızda ve özel durum açıklamalarımızda kapsamlı bilgi verilmekte olup, son dönemdeki gelişmeler aşağıda özet olarak sunulmaktadır.
İzin ve eski davalara ilişkin süreçlerde, henüz devam eden davaların tamamının neticelenmemiş olması nedeniyle hukuki süreçle ilgili henüz net ve tüm tarafları bağlayıcı bir aşamaya gelinememiştir. Bu finansal tablo döneminde de eski dava sürecindeki bir dosya ile ilgili aleyhte karar kesinleşmiş olmakla birlikte dava eski imar planına ilişkin olduğundan süreci önemli ölçüde etkileyecek nitelikte bir gelişme olarak değerlendirilmemektedir. 1/1000 Ölçekli Uygulama İmar Planının iptali talebi ile açılan davada verilen red kararına karşı davacının Danıştay nezdinde ileri sürdüğü temyiz talebine ilişkin süreç de halen devam etmektedir.
Talya otel inşaatımız ile ilgili olarak çevrede ikamet eden bir şahıs tarafından şirketimiz aleyhinde taşınmazının değer kaybettiği iddiası ile eski hale iade ve tazminat talepli olarak açılmış olan davanın yargılaması da halen devam etmekte olup dosyaya bilirkişi raporu ibraz edilmiş, taraflarca rapora karşı beyanda bulunulmuştur. Mahkeme tarafından tarafların beyanları değerlendirilmektedir. Bu finansal tablo döneminde de başka bir komşu tarafından yine taşınmazının değer kaybettiği iddiası ile tazminat talepli dava açılmıştır. Şirketimiz faaliyetleri ve finansal sonuçları açısından önemli bir etki yaratması beklenmeyen bu dava da tarafımızca takip edilmektedir.
Bu hususun yanı sıra 1/500 Ölçekli Nazım İmar Planı, 1/1000 Ölçekli Uygulama İmar Planı ile otel inşaatı için verilen inşaat ruhsatının iptali talebi ile Antalya Büyükşehir Belediye Başkanlığı ile Muratpaşa Belediye Başkanlığı aleyhinde açılan ve tarafımızca müdahil olunan davada da dosyaya bilirkişi raporu ibraz edilmiş olup dosya şirketimiz tarafından takip edilmektedir.
İnşaat süreci ile ilgili olarak ise, mevcut izin ve onaylı imar planları çerçevesinde inşaat çalışmaları devam etmekte olup bu kapsamda, iksa ve izolasyon, hafriyat ve kaba inşat işleri tamamlanmış, mekanik tesisat – havuz alt yapı çalışmaları ile elektrik topraklama işleri de büyük oranda sonuçlanmıştır. İnşaat çalışmalarındaki dönemsel kısıtlamaların etkisiyle ve teknik süreçlerin uygulama aşamaları sebebi ile finansal tablo tarihi itibarıyla mekanik tesisat, elektrik tesisat , dış cephe ve alt yapı işleri de kısmi olarak tamamlanmış olup diğer inşaat kalemlerindeki çalışmalar ile birlikte devam etmektedir.
Talya yatırımı ile ilgili 22 Ocak 2021 tarihli özel durum açıklamamız ile kamuya açıklanan ve süreçleri başlamış olan Divan Talya Otelimizin yeniden yapımı ve Konferans Merkezi'nin yenilenmesi projesi ile ilgili olarak toplam 50.000.000 ABD Doları (KDV Dahil) tutara kadar yatırım yapılması kararı, Temmuz 2023'de yönetim kurulumuz tarafından yeniden değerlendirilmiş ve
- Yerel ve Global olarak değişen ekonomik konjonktürdeki gelişmeler nedeniyle bütçelenen maliyetlerin artmasının,
- Turizm sektöründeki olumlu gelişmelerin de ilave etkisiyle tüm oda dekorasyonlarının ve dizaynlarının daha üst kaliteye yükseltilmesinin,
- Oda büyüklüklerindeki ve üst segment oda tiplerindeki sayısal artışa bağlı olarak dekorasyon malzemesi, mobilya, ekipman kullanımının artmasının,
- Konferans merkezinin iç ve dış dizaynı ile dekorasyonunun artan otel kalitesine paralel şekilde iyileştirilmesinin,
Etkileri nedenleri ile 80.000.000 ABD Doları + KDV tutarına kadar yatırım yapılması olarak revize edilmesine, karar verilmiştir.
Yatırım projesindeki oda büyüklüklerinin artırılması nedeniyle yapılan revize sonucunda oda sayısının yaklaşık 180 adet olması planlanmakta olup, üst segment oda tiplerinin sayısal artışının yaratacağı gelir etkisi ile otelin yaratacağı potansiyel gelirlerin artması ve proje başlangıcında öngörülen karlılığın korunması beklenmektedir. Projede yapılan revizeler sonrasında, otel inşaatının 2024 yılının son çeyreğinde tamamlanarak otelin açılışı için gerekli hazırlıklara başlanması hedeflenmektedir.
Şirketimiz'in , VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 13 üncü maddesinde belirtilen "tahsisli satış" yöntemi ile, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, sermayenin nakden artırılmasına ilişkin kararı çerçevesinde yapmış olduğu başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Koç Holding A.Ş'den, ihraç edilecek payların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş nezdindeki hesabına geçtiği tarihten itibaren en az 1 yıl süreyle Borsa'da satılmayacağı ve Borsa'da satılması sonucunu doğuracak işlemlerde bulunulmayacağı hususunda taahhüt alınması şartıyla olumlu karşılanmıştır.
Bu kapsamda, sermaye artırım işlemlerinin, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ü dikkate alınarak belirlenen 826,70 TL baz fiyat üzerinden 1.451.555 TL nominal artırım ile toplam 1.200.000.518,50 TL sermaye artırım tutarının Koç Holding A.Ş. tarafından Şirketimize ödenmesi şeklinde sonuçlandırılabilmesi amacıyla hazırlanan ihraç belgesi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olup sermaye ödemesi 24 Ekim 2023 tarihinde yapılmış ve böylece Şirket nominal sermayesi 5.515.536 TL'den 6.967.091 TL'ye artırılmıştır.
2023 yılı içinde, Divan Talya Oteli'nin yatırımın finansmanına katkı sağlamak ve şirket işletme sermayesi ihtiyaçlarında kullanılmak üzere 2016 ve 2018 yıllarında pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullandırma yükümlülüğü kapsamında geri alınmış olan 260.798 TL nominal değerli paylarının tamamını SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği ve ilgili diğer düzenlemelerine uygun olarak, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satmış olup bu satış ile 255.041.584 TL tutarında endekslenmiş gelir elde edilmiştir. İlgili tutar 31.12.2023 alım gücü ile endekslemiş olarak gösterilmektedir.
Ayrıca 16.01.2024 tarihli özel durum açıklamasında da belirtildiği üzere Divan Talya Oteli'nin yeniden yapım süreci kapsamında, projede yapılan değişiklikler ile yerel ve global ekonomik konjonktürdeki gelişmeler sonucu artan maliyetler ve güncellenen toplam yatırım öngörüsü dikkate alınarak, Şirketimizce yapılmakta olan toplam yatırım için son olarak T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından yaklaşık 615 Milyon TL olarak revize edilen teşvik belgesi, belirli yatırım kalemlerindeki revizyonlar doğrultusunda yaklaşık 1,2 milyar TL olarak güncellenmiş, mevcut yatırım için sağlanan destek unsurlarına Gümrük Vergisi Muafiyeti de eklenmiştir.
g- Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,
Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırımı gerektiren uygulama bulunmamaktadır.
h- Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,
2024 yılının ilk 3 aylık bölümünde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.
i- Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,
Şirketimiz 2024 yılının ilk 3 aylık bölümünde herhangi bir bağış yapmamıştır.
j- Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarla arasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirler
Şirketimiz yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmetler almamaktadır.
k- Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirakler
Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirakler bulunmamaktadır.
l- Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgi
Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri bulunmamaktadır.
5- Finansal Durum
a- Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,
Şirketimiz bünyesinde iki otel bulunmaktadır. Bunlardan Antalya'daki Talya Otel'in faaliyetlerine yeniden yapım dahil renovasyon çalışmaları için 13.05.2013 itibari ile ara verilmiştir. Gelinen aşamada da Talya Oteli'nin yıkım süreci tamamlanmış olup alınan inşaat ruhsatı çerçevesinde inşaat çalışmaları yürütülmektedir.
Marmaris'te bulunan Mares Otel'in Şirketimiz çıkarları açısından en uygun şekilde değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde; yönetim kurulumuzun 17.10.2016 tarihli kararı ve 17.11.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulun da onayı doğrultusunda; 10 yıllık süre için MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.'ye kiralanmıştır. Öte yandan aynı amaçlı olarak yapılan çalışmalar sonucunda da yönetim kurulumuzun 20.02.2018 tarihli kararı ve 20.3.2018 tarihinde yapılan genel kurulun da onayı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş. (MP Hotel/Kiracı) ile 10 yıllık süre için yapılan ve 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Sözleşmede öngörülen değişiklik ile 17.11.2017 tarihinden kira süresi sonu olan 01.05.2035 tarihine kadarki dönem için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olarak belirlenmiş olup bu bedel peşin olarak tahsil edilmiştir.
Şirketimizin karlılık ivmesinde artış ve istikrar sağlamak yönündeki stratejik hedeflerine atılan adımlar ve alınan kararlar neticesinde ulaşmış olup 2016 yılının son döneminde Mares Otel'in yeniden kiraya verilmesi ve 2018 yılında kira sözleşmesinin süresinin 2035 yılına kadar uzatılması ile ilgili sürecin yaratacağı finansal etki ile de istikrar sağlanmıştır.
Ayrıca Divan Talya Oteli'nin yatırımının finansmanı çerçevesinde gerçekleştirilen sermaye artışı ile pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullandırma yükümlülüğü kapsamında geri alınmış olan payların tamamının satışı ile sağlanan finansmanın olumlu etkileri de özellikle Talya Otel yatırım süreci için hissedilmeye başlanmıştır.
b- Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler.
31Mart 2024 Tarihinde Sona Eren Döneme Ait Gelir Tablosu (TMS) Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 31 Mart 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre TL cinsinden ifade edilmiştir.
| Bağımsız denetimden geçmemiş |
Bağımsız denetimden geçmemiş |
|
|---|---|---|
| Cari dönem | Geçmiş dönem | |
| 1 Ocak - | 1 Ocak - | |
| 31 Mart 2024 | 31 Mart 2023 | |
| Hasılat | 1.262.787 | 2.061.822 |
| Satışların maliyeti (-) | (5.639.737) | (6.649.104) |
| Brüt kar | (4.376.950) | (4.587.282) |
| Genel yönetim giderleri (-) | (4.352.606) | (2.803.921) |
| Esas faaliyetlerden diğer gelirler | 1.424.759 | 10.421 |
| Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) | - | (618) |
| Esas faaliyet zararı | (7.304.797) | (7.381.400) |
| Yatırım faaliyetlerinden gelirler | 14.536 | 34.100 |
| Finansman geliri öncesi faaliyet zararı | (7.290.261) | (7.347.300) |
| Finansman gelirleri | 121.758.797 | 4.244.069 |
| Finansman giderleri (-) | (37.695) | (22.442) |
| Net parasal pozisyon kayıpları | (134.146.513) | (10.410.498) |
| Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı | (19.715.672) | (13.536.171) |
| Dönem vergi gideri | (9.279.490) | - |
| Net dönem zararı | (28.995.162) | (13.536.171) |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar | 98.126 | 173.582 |
| Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazanç | ||
| (kayıpları) | 98.126 | 173.582 |
| Diğer kapsamlı gelir | 98.126 | 173.582 |
| Toplam kapsamlı gelir | (28.897.036) | (13.362.589) |
Operasyonel Bilgiler
Finansal raporun 5 no'lu dipnotunda detaylı bir şekilde açıklandığı üzere 22.09.2016 tarihinde Yazıcı Turizm tarafından Şirketimize Mares Otel'e ilişkin Kira Sözleşmesinin feshedilmesi talebinin bildirilmesi üzerine 17.10.2016 tarihinde Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından Mares Otel'in 10 yıllık süre için MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.'ye kiralanmasına karar verilmiştir. Söz konusu yönetim kurulu kararı 17.11.2016 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Son olarak Mares Otel'in mevcut kiracısı ile kira sözleşmesi revize edilerek uzatılmış olup yönetim kurulu kararı hakkında detay bilgiler faaliyet raporunun 5-a bölümünde yer almaktadır. Ayrıca finansal rapordaki 8 no'lu dipnotta da belirtildiği gibi Antalya'daki Talya Otel'in faaliyetlerine yeniden yapım dahil renovasyon çalışmaları için 13.05.2013 itibari ile ara verilmiştir. Gelinen aşamada da Talya Oteli'nin yıkım süreci tamamlanmış olup alınan inşaat ruhsatı çerçevesinde inşaat çalışmalarına başlanmıştır.
İşletmenin Faaliyeti İle İlgili Rasyolar
| 2024 Mart | 2023 Mart | |
|---|---|---|
| Brüt Kar Marjı | -346% | -222% |
| Esas Faaliyet Kar/Zarar Marjı | -578% | -358% |
| Net Dönem Kar / Zarar Marjı | -2.296% | -656% |
| Toplam Kapsamlı Gelir / Gider Marjı | -2.296% | -648% |
c- Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri
Şirket sermayesinin TTK'nun 376'ncı maddesi kapsamında karşılıksız kalıp kalmadığı Risk Yönetim Komitesi tarafından değerlendirilmiş olup; 6.967.091 TL olan Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. çıkarılmış nominal sermayesinin ve 1.466.042.510 (Endekslenmiş tutar) tutarındaki emisyon primi ve 4.250.042 TL (Endekslenmiş tutar) tutarındaki yasal yedek akçelerden oluşan genel kanuni yedek akçeler toplamının, 31.03.2024 tarihi itibariyle 2.086.159.913 TL olan ana ortaklığa düşen özkaynaklar ile varlığını koruduğu ve Net Finansal Borç/Özsermaye Oranı -0- olan Şirket'in borç yapısının sağlıklı bir şekilde faaliyetlerin devamına elverişli olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
d- Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneri.
Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş. Kar Dağıtım Politikası
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; yıllık kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.
Bu kapsamda mevcut kar dağıtım politikamız;
Yatırım ve finansman politikalarımız gereği oluşan kâr, öncelikle mevcut geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilmekte ve yatırım finansmanında kullanmak üzere şirket bünyesinde bırakılarak nakit kar dağıtımı öngörülmemektedir."
Yönetim Kurulu'nun 01.03.2024 tarihli kararı ile,
Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen, 1 Ocak – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin, TFRS'ye göre hazırlanan finansal tablolar 29.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile incelenerek kabul edilmiş ve Genel Kurula sunulması uygun görülmüştür,
Söz konusu finansal tablolar ile Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş'nin Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre oluşan mali tablolarının incelenmesi sonucunda;
TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal raporlara göre 32.891.137,00 TL net dönem zararı ve 425.445.381 TL tutarında geçmiş yıl zararı olduğu; VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda ise 179.235.884,91 TL cari yıl net dönem karı ve 99.000.238,50 TL tutarında ticari geçmiş yıllar dönem zararları olduğu görülerek;
Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, 31.12.2023 itibariyle VUK kayıtlarında mevcut genel kanuni yedek akçe tutarı sermayenin %20'lik sınırına ulaştığı için, 2023 yılı için ayrılmamasına;
VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 179.235.884,91TL tutarındaki net dönem karından 99.000.238,50 TL tutarındaki ticari geçmiş yıllar dönem zararlarının düşülmesi sonucu 80.235.646,41 TL'ye ulaşıldığı; TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre net dönem zararı ve geçmiş yıl zararları nedeniyle dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı;
Görülmüş olup, buna göre;
Sermaye Piyasası mevzuatı ile Şirket Esas Sözleşmesinin 18. maddesine ve 27 Mart 2014 tarihli Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından onaylanan Şirketimiz Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak; uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansman politikaları dikkate alınarak kar payı dağıtımı yapılmayarak, TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 32.891.137,00 TL tutarındaki net dönem zararının geçmiş yıl zararlarına aktarılmasının, VUK kayıtlarına göre 31.12.2023 tarihli bilançonun VUK'a göre enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde oluşan Geçmiş Yıl Karları/Zararları hesabının alt kırılımında takip edilen cari dönem ticari karının yine ilgili hesapta alt kırılımda takip edilen 99.000.238,50 TL tutarındaki geçmiş yıl ticari dönem zararları ile mahsup edilmesine kalan bakiyenin ilgili hesapta bırakılmasının, Genel Kurul'da onaylanmıştır.
6- Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
a- Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonunu sağlamak risk yönetimi politikasının temel amaçlarıdır.
Likidite riski
Mali yükümlülüklerin yerine getirilememesi riski, bilanço ve nakit akışların uyumlu bir şekilde yönetilmesi ile bertaraf edilmektedir. Bu kapsamda, alacak ve borç gün vadelerinin uyumlu olmasına özen gösterilmekte, kısa vadeli likiditenin korunması amacıyla, bilanço oranlarının (asit-test oranı gibi) belli seviyelerde tutulmasına çalışılmaktadır.
Faiz Riski
Faiz oranlarındaki değişimler, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde yaptığı etkiyle mali sonuçlar açısından önemli bir risk oluşturmaktadır. Bu risk, faize duyarlı kalemlerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle ile yönetilmektedir.
Kur Riski
Şirketmizin döviz riskini taşıyan en önemli konusu Marmaris'deki Mares Otel'in döviz cinsinden kiraya verilmesi nedeniyle elde edilen gelirdir. Ancak Şirket, 20 Mart 2018 tarihinde yapılan olağan genel kurulun onayı doğrultusunda Mares Otel ile ilgili kira sözleşmesinin süresini uzatmıştır. Uzatılan dönem ile ilgili kira bedelleri Not 5'da detayları belirtilen vadelerde tahsil edilmiş olup ödemelerin tamamlanması ile uzatılan döneme kadar olan toplam kira geliri kesinleşmiştir. Bu nedenle de kira gelirinin kur ile ilgili riski artık kalmamıştır. Bu riskin yönetiminde ana prensip, sıfıra yakın yabancı para varlık pozisyonu seviyesi sağlanarak kur dalgalanmalarının etkisini en aza indirmek olmakla birlikte Şirket'in finansal aktiflerinde bulunan yabancı para cinsinden mevduat nedeniyle kur riski bulunmaktadır. Diğer risk kalemlerinde olduğu gibi, kur riskinin yönetiminde de mümkün olduğunca bilanço içi yöntemler tercih edilmekle birlikte cari dönem itibari ile döviz riskinden korunma amacıyla kullanılan herhangi bir finansal enstrüman bulunmamaktadır.
b- Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,
Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş.'nin 11 Temmuz 2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan karar ile 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'nci maddesine uyum amacıyla, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak üzere Risk Yönetimi Komitesi kurulmuştur. 27 Mart 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul sonrasında, şirketimizin 21 Mayıs 2024 tarihinde almış olduğu yönetim kurulu kararı ile Komite Başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyesi Sayın Adil İlter TURAN'ın ve Komite Üyeliğine yönetim kurulu üyesi Sayın Kenan YILMAZ'ın getirilmesine karar vermiştir.
c- Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler,
Şirketimizin biri Marmaris ve diğeri ise Antalya'da olmak üzere 2 adet oteli bulunmaktadır. Marmaris'de bulunan Mares Otel'in Şirketimiz çıkarları açısından en uygun şekilde değerlendirilmesi amacıyla yürütülen çalışmalar neticesinde, yönetim kurulumuzun 20.02.2018 tarihli kararı ve 20.3.2018 tarihli genel kurulun da onayı ile Mares Otel'in mevcut kiracısı MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş ile 10 yıllık süre için yapılan ve 17.11.2026 tarihine kadar geçerli olan kira sözleşmesinin 01.05.2035 tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir.
Sözleşmede öngörülen değişiklik ile 17.11.2017 tarihinden kira süresi sonu olan 01.05.2035 tarihine kadarki dönem için toplam kira bedeli KDV hariç 20.000.000 USD olarak belirlenmiştir. Şirketimizin bu otelinden elde edeceği gelir kira bedeli ile sınırlıdır. Ayrıca ilgili kira geliri sabit olup herhangi bir koşula bağlı bulunmamaktadır. Yeni sözleşme uyarınca toplam kira bedelinden Kiracı tarafından Kasım 2017' de ödenen 1.950.000 USD + KDV'nin mahsubu ile kalan bakiye tutar 2018 yılı içerisinde nakden Kiracı tarafından ödenmiştir.
Antalya'da bulunan Divan Antalya Talya Oteli'nin mevcut yapısı yeterli kalite ve karlılık ile faaliyetlerinin devamına imkan vermediğinden, söz konusu gerekli izinlerin alınması ve ilgili hukuki süreçlerin tamamlanmasına yönelik çalışmaların devam ettirilmesine ve otelin yeniden yapımı tamamlanıncaya kadar tesisin geçici süreliğine 13.05.2013 tarihi itibariyle faaliyetinin durdurulmasına karar verilmiştir.
Ayrıca 22 Ocak 2021 tarihli özel durum açıklamamızda da belirtildiği gibi yatırım süreçleri başlamış olan Divan Talya Otelimizin yeniden yapımı ve Konferans Merkezi'nin yenilenmesi projesi ile ilgili olarak toplam 50.000.000 ABD Doları (KDV Dahil) tutara kadar yatırım yapılması kararı yönetim kurulumuz tarafından yeniden değerlendirilmiş ve;
• Yerel ve Global olarak değişen ekonomik konjonktürdeki gelişmeler nedeniyle bütçelenen maliyetlerin artmasının,
- Turizm sektöründeki olumlu gelişmelerin de ilave etkisiyle tüm oda dekorasyonlarının ve dizaynlarının daha üst kaliteye yükseltilmesinin,
- Oda büyüklüklerindeki ve üst segment oda tiplerindeki sayısal artışa bağlı olarak dekorasyon malzemesi, mobilya, ekipman kullanımının artmasının,
• Konferans merkezinin iç ve dış dizaynı ile dekorasyonunun artan otel kalitesine paralel şekilde iyileştirilmesinin,
Etkileri nedenleri ile 80.000.000 ABD Doları + KDV tutarına kadar yatırım yapılması olarak revize edilmesine, karar verilmiştir. Yatırım projesindeki oda büyüklüklerinin artırılması nedeniyle yapılan revize sonucunda oda sayısının yaklaşık 180 adet olması planlanmakta olup, üst segment oda tiplerinin sayısal artışının yaratacağı gelir etkisi ile otelin yaratacağı potansiyel gelirlerin artması ve proje başlangıcında öngörülen karlılığın korunması beklenmektedir. Projede yapılan revizeler sonrasında, otel inşaatının 2024 yılının son çeyreğinde tamamlanarak otelin açılışı için gerekli hazırlıklara başlanması hedeflenmektedir.
Şirketimiz'in , VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 13 üncü maddesinde belirtilen "tahsisli satış" yöntemi ile, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, sermayenin nakden artırılmasına ilişkin kararı çerçevesinde yapmış olduğu başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Koç Holding A.Ş'den, ihraç edilecek payların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş nezdindeki hesabına geçtiği tarihten itibaren en az 1 yıl süreyle Borsa'da satılmayacağı ve Borsa'da satılması sonucunu doğuracak işlemlerde bulunulmayacağı hususunda taahhüt alınması şartıyla olumlu karşılanmıştır.
Bu kapsamda, sermaye artırım işlemlerinin, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ü dikkate alınarak belirlenen 826,70 TL baz fiyat üzerinden 1.451.555 TL nominal artırım ile toplam 1.200.000.518,50 TL sermaye artırım tutarının Koç Holding A.Ş. tarafından Şirketimize ödenmesi şeklinde sonuçlandırılabilmesi amacıyla
hazırlanan ihraç belgesi Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış olup sermaye ödemesi 24 Ekim 2023 tarihinde yapılmış ve böylece Şirket sermayesi 5.515.536 TL'den 6.967.091 TL'ye artırılmıştır.
Ayrıca 2023 yılı içinde , Divan Talya Oteli'nin yatırımın finansmanına katkı sağlamak ve şirket işletme sermayesi ihtiyaçlarında kullanılmak üzere 2016 ve 2018 yıllarında pay sahiplerinin ayrılma hakkı kullandırma yükümlülüğü kapsamında geri alınmış olan 260.798 TL nominal değerli paylarının tamamını SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği ve ilgili diğer düzenlemelerine uygun olarak, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında satmış olup bu satış ile elde edilen gelir özkaynaklar içerisinde ''geçmiş yıl karları/zararları'' hesabı içerisinde 255.041.584 TL olarak endekslenmiş tutarı ile sınıflanmıştır. İlgili tutar 31.12.2023 alım gücü ile endekslemiş olarak gösterilmektedir.
Diğer finansman kaynaklarının kullanım şekli, zamanlaması ve tutarları hakkında bu aşamada alınmış bir karar bulunmamakta olup, öngörülen finansman yapısı piyasa koşullarına ve yatırım sürecine bağlı olarak değişebilecektir.
Aynı zamanda şirketimizin 31.03.2024 tarihi itibari ile herhangi bir kredi borcunun olmaması nedeniyle de borç/özkaynak oranı hususunda da herhangi bir riski bulunmamaktadır.
Öte yandan Şirketimizin Marmaris'de bulunan Mares Otel tesisinin döviz olarak tahsil ettiği peşin kira bedelinin Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde tuttuğu kayıtlarında döviz değerlemeye tabi tutulup tutulmaması gerektiğine ilişkin Gelir İdaresi Başkanlığı'dan alınan görüşte söz konusu değerlemenin yapılarak dönem kazancıyla ilişkilendirilmesi gerektiği belirtilmişti. Şirket değerleme neticesinde oluşan kur giderini dönem kazancı ile ilişkilendirmeksizin, 2019 yılı Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni ihtirazi kayıt ile vermiş ve ihtirazi kayıda dayanarak yasal süresi içerisinde de dava açmıştır. Şirket ihtirazi kayıt ile verdiği beyannamenin ve davanın değerlendirme süreci tamamlanıncaya kadar söz konusu kur giderine isabet eden 2.625.561 TL kurumlar vergisi tutarını beyannamede şarta bağlı varlık olarak takip edilmesine karar vermişti. Açılan davada istinaf mahkemesince, verilen karar neticesinde zamanında vergi gideri olarak dikkate alınmış 2.625.561 TL'nin 1.820.587 TL'lik kısmı nakden ve 804.974 TL'lik kısmı mahsuben olmak üzere tahsil edilmiş olup, tahsil edilen bu tutarlar gelir olarak kaydedilmiştir.
Ayrıca Şirketimiz istinaf mahkemesinin vermiş olduğu karara paralel olarak, 2020 yılından başlayarak , Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde tuttuğu kayıtlarını pasif geçici hesapların para değerlemesine tabi tutulması ve bu değerleme sonucunda ortaya çıkan kur farkının, gelir veya gider olarak dikkate alınarak dönem kazancıyla ilişkilendirilmesi gerektiği yönündeki görüşe istinaden oluşturmaktadır. Bu kapsamda doğan alacaklarını da Vergi Varlık ve Yükümlülükleri dipnotunda takip etmektedir.
Hukuki Olarak Açıklanması Gereken Diğer Hususlar
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu
SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan Marmaris Altınyunus Turistik Tesisler A.Ş.'nin 2023 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) 05.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanmıştır.
Sürdürülebilirlik İlkeleri İle Uyum
Sürdürülebilirlik ilkelerine uyum çerçevesindeki ilgili açıklamalar 05.03.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayınlanan 2023 yılına ait Faaliyet Raporu ile kamuya açıklanmıştır.