AGM Information • May 22, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin "2023 yılı faaliyet hesaplarının" görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı 14 Haziran 2024 Cuma günü saat 11:00'da Şirket Merkezi olan Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir / İstanbul adresinde aşağıdaki Gündem dahilinde yapılacaktır.
01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolar ve dipnotları ile Bağımsız Denetim Kuruluşu ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Gündem maddeleri ile gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, www.yaprakciftligi.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziki ortamda veya Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminden ("e-GKS") elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebepler e-GKS'de işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları gerekmektedir. Güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin e-GKS üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları mümkün olmayacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'nci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını MKK nezdinde bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'dan ve/veya MKK'nın www.mkk.com.tr adresindeki web sitesinden edinmeleri rica olunur.
Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerimizin, toplantıya girerken kimliklerini ibraz etmeleri yeterlidir. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Vekaleten Oy Kullanılması Ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimizin www.yaprakciftligi.com.tr adresindeki Şirket internet sitemizden de temin edilebilecektir.
Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hakkı saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.yaprakciftligi.com.tr internet adresinde kamuoyu ile paylaşılmış olan Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 3 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
İşbu "Bilgilendirme Notunun" ilan edildiği tarih itibariyle ortaklığın ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 50.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 14.200.000 TL. dir. Sermaye beheri 1 TL. nominal değerli 14.200.000 adet paya bölünmüştür. Şirket payları A ve B Grubu olarak düzenlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu'nun atanmasında A Grubu hissedarların imtiyazı bulunmakta olup Yönetim Kurulu üyeleri, üye sayısının en fazla yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilme şartı ile Genel Kurulca seçilir.
| Ortağın Adı Soyadı/Unvanı | Hisse Oranı (%) |
Nominal Hisse Tutarı (TL) |
Pay Sayısı ve Oy Hakkı (Adet) |
|---|---|---|---|
| EROL GÖKER | 61,66 | 8.755.994 | 8.755.994 |
| ŞEBNEM GÖKER | 10,58 | 1.503.000 | 1.503.000 |
| DENİZ PORTFÖY ANATOLİA HİSSE SENEDİ SERBEST ÖZEL FON (HİSSE SENEDİ YOĞUN FON) |
7,15 | 1.015.052 | 1.015.052 |
| DIĞER ORTAKLAR | 26,61 | 2.925.954 | 2.925.954 |
| Toplam | 100,00 | 14.200.000 | 14.200.000 |
2023 yılı içerisinde şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri olmamıştır.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
"6102 sayılı Türk ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7.1. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir.
Genel Kurul İç Yönergesinin 7.3. maddesine göre Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.yaprakciftligi.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 Yılı Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.yaprakciftligi.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TKK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.yaprakciftligi.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi yapılacaktır.
Esas sözleşmemizin 11. Maddesine göre Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 6 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.
Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile hali hazırda Yönetim Kurulumuzda görev yapan bağımsız yönetim kurulu üyemiz Sn. Melek Elçin Süer ve Sn. Soner Acar; gelecek dönemde görev yapmak üzere bağımsız yönetim kurulu üye adayları olarak Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmaktadır.
SPK'nun zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Şirketimizin ücret politikası EK/2'de yer almaktadır. 2023 yılına ilişkin finansal tablolarımızın 6 no.lu dipnotunda da belirtildiği üzere 2023 yılı içerisinde Şirket tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Üst Düzey Yöneticilere 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre hesaplanan toplam 7.999.020 TL (tarihi maliyetlere göre 3.959.549 TL) menfaat sağlanmıştır.
9 no.lu gündem maddesi ile ortakların onayına sunulan Ücret Politikamız kapsamında 2024 faaliyet yılında yönetim kurulu üyelerine yapılacak aylık ücret tutarı ortaklarımız tarafından belirlenecektir.
TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 20.05.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal tablolarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi için "Yetkili Kuruluş" olarak ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, söz konusu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-14.1 Tebliği hükümleri çerçevesinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak hazırlanan ve ECOVIS Değer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetime tabi tutulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre 136.326.975 TL tutarında net dönem karı (tamamı ana ortaklığa düşen net dönem kârı), Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolara göre ise 63.630.094,82 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Kârı" elde edilmiştir.Buna göre;
11.04.2014 Tarihli 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında onaylanan Kâr Dağıtım politikamıza uygun olmak üzere, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Şirketimizin serbest nakdini arttırmak, dağıtılmayan karı yatırımlarda kullanmak ve finansman giderlerini minimum düzeyde tutmak amacıyla bu yıl kâr dağıtımı yapılmaması,
VUK kayıtlarına göre hesaplanan 63.630.094,82 TL tutarında net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan 1.175.777,92 TL tutarında genel kanuni yedek ayrıldıktan sonra kalan 62.454.316,9 TL kârın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması,
VUK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde 63.630.094,82 TL net dönem karını ihtiva eden Geçmiş Yıl Kar/Zararları hesabı 33.125.649,04 TL negatif bakiye vermekte olup enflasyon düzeltmesi kaynaklı toplam 97.091.371,54 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda Özkaynak Hesaplarına İlişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunmaktadır. VUK düzenlemelerine göre oluşan 97.091.371,54 TL tutarındaki geçmiş yıl zararlarının Özkaynak Hesaplarına ilişkin Enflasyon düzeltme farklarınından mahsup edilmesi,
TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolardaki 136.326.975 TL net dönem karından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan 1.175.777,92 TL tutarında genel kanuni yedek düşüldükten sonra kalan 135.151.197,08 TL net dönem karının geçmiş yıl karlarına aktarılması,
hususlarına ilişkin önerimizin 14.06.2024 tarihinde yapılacak 2023 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir.
SPK'nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberi'nde yer alan Kâr Dağıtım tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/3'te yer almaktadır.
SPK'nun II.19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ıncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurul'ca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 2023 yılında Darüşşafaka Cemiyeti'ne nominal tutar esas alındığında 80.000 TL ( 31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 117.149,60 TL) ve Türkiye Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı'na nominal tutar esas alındığında 20.000 TL (31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 29.287,40 TL) TL olmak üzere toplam 100.000 TL (31.12.2023 tarihindeki salım gücüne göre 146.437 TL ) bağış yapılmıştır.
2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 18 numaralı dipnot maddesinde bu hususa yer verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.
15. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri hususunda T.T.K'nun 395 inci ve 396 ncı maddelerinde yazılı işlemlerin yapılabilmesi için gerekli iznin verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.6) maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
Yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 'Şirketle İşlem Yapma, Şirketle Borçlanma yasağı" başlığını taşıyan 395'inci ve 'Rekabet Yasağı' başlığını taşıyan 396'ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.6) nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır
1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun olan Erol Göker, lisansüstü eğitimine aynı üniversitenin Ekonomi Bölümü'nde devam etmiştir. 1979-1984 yılları arasında Maliye Bakanlığı'nda Hesap Uzmanı olarak görev yapan Göker, 1984-1988 yılları arasında Sermaye Piyasası Kurulu'nda Denetçi olarak çalışmıştır. Kariyerine özel sektörde devam eden Göker, 1988-1990 yılları arasında Net Holding'de Sermaye Piyasası ve Denetim koordinatörü olarak görev yapmış ve 1990 yılında kurucusu olduğu Global Menkul Değerler A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışmaya başlamıştır. Halen Global Yatırım Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekili , Global Menkul Değerler A.Ş. ve Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri San. ve Tic A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini sürdürmekte olan Göker, evli ve iki çocuk babasıdır. Yayınlanmış kitap ve çok sayıda makalesi bulunan Göker, İngilizce bilmektedir.
Ankara Üniversitesi Ziraat Fakültesi Süt Teknolojisi bölümü mezunu olan Şebnem Göker, Lisansüstü eğitimine aynı üniversitede Özel Süt Ürünleri üzerine almıştır. 1984-1985 yılları arasında Atatürk Orman Çiftliği Süt Fabrikası'nda mühendis olarak görev yapan Göker, 1994 yılında Yaprak Süt ve Besi Çiftliğini kurmuştur. 2001 yılında yılın yetiştiricisi seçilen Göker halen Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri San. ve Tic A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü olarak çalışmaktadır. Evli ve iki çocuk annesi olan Göker, İngilizce bilmektedir.
Strasbourg Robert Schuman Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Zeynep Göker Kırcıoğlu, Benjamin Cardozo Law School 'da Şirketler Hukuku dalında lisansüstü eğitimini tamamlamıştır. Hukuk eğitimi ve sonrasında çeşitli uluslararası hukuk bürolarında çalışan Göker Kırcıoğlu 2009 yılında Bekemler- Göker Hukuk Bürosunu kurmuştur. Halen kurucusu bulunduğu büroda avukatlık mesleğini sürdüren Göker Kırcıoğlu, Fransızca ve İngilizce bilmektedir.
İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye Bölümü mezun olan Hamza KANDUR, 1999-2012 yılları arasında bağımsız denetçi olarak birçok şirketin denetim görevinde bulunmuştur. 2014 yılında Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri San. ve Tic A.Ş.'de finans ve mali işler koordinatörü olarak göreve başlamıştır. İki çocuk babası olan Kandur İngilizce bilmektedir.
Galatasaray Üniversitesi İşletme Bölümü mezun olan Melek Elçin Süer, 2006-2010 yılları arasında PwC şirketinde bağımsız denetçi olarak; 2010-2013 yılların arasında Doğuş Holding'de iç denetçi olarak çalışmıştır. 2013 yılından itibaren Multinet şirketinde Finansal Kontrol ve Raporlama Müdürü olarak görev yapmakta olan Süer, Fransızca ve İngilizce bilmektedir. 2019 ve 2023 yıllarında şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunmuştur.
1978 yılında dünyaya gelen Soner Acar, Balıkesir-Burhaniye doğumludur. 2003 yılında Serbest Muhasebeci ünvanını alan Acar, 2009 yılında düzenlenen mesleki uyum eğitimlerini tamamlayarak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ünvanını almıştır. 2023 yılından beri Burhaniye'de kendi bürosunda faaliyetlerini sürdürmektedir.. 2014-2019 yılları arasında Burhaniye Belediyesi'nde belediye meclis üyeliği yapmıştır. Üyesi olduğu Balıkesir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odasında Denetleme Kurulu Başkanlığı ve delegasyon görevlerinde bulunmuştur. 2019-2022 yılları arasında Balıkesir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası başkan yardımcılığı görevlerinde bulunan Acar evli ve 2 çocuk babasıdır.
Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b)Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç)Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d)31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e)Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f)Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g)Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ)Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
b)Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c)Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç)Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d)31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,
e)Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f)Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g)Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
ğ)Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
beyan ederim.
Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, Şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hedefleri ve kişilerin pozisyonları ve verimlilikleri de dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir.
Üst Düzey Yönetici primleri ise; Şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir:
Prim Bazı: Prim Bazları, her yıl başında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur.
Şirket Performansı: Şirket performansı, her yıl başında şirkete verilen finansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hedeflerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hedefleri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir.
Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, Şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, Şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir.
Şirketin her yıl olağan genel kurul toplantısında bütün Yönetim Kurulu üyeleri için geçerli olmak üzere sabit huzur hakkı belirlenir.
Şirkette Yönetim Kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak Yönetim Kurulu üyelerine, yıl sonlarında sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenen prim ödenebilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları ve hisse senedi opsiyonları kullanılamaz.
Yönetim Kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) Şirket tarafından karşılanabilir. Bu esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Yönetim Kurulu üyelerine ödenen toplam miktarlar ile sağlanan diğer tüm menfaatler, kişi bazında yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve izleyen genel kurul toplantısında ortakların onayına sunulur. Açıklamada yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilir.
| 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye * | 14.200.000,00 | ||
|---|---|---|---|
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ** | 1.664.222,08 | ||
| Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi |
Yoktur. | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre |
||
| 3. | Dönem Zararı/Kârı | 161.180.333,00 | 83.024.857,50 |
| 4. | Vergiler ( - ) |
24.853.358,00 | 19.394.762,68 |
| 5. | Net Dönem Kârı ( = ) | 136.326.975,00 | 63.630.094,82 |
| 6. | Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) |
0,00 | 0,00 |
| 7. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) |
1.175.777,92 | 1.175.777,92 |
| 8. | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) | 135.151.197,08 | 62.454.316,90 |
| 9. | Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) | 146.437,00 | |
| 10. | Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı | 135.297.634,08 | |
| 11. | Ortaklara Birinci Kâr Payı | 0,00 | |
| - Nakit |
0,00 | ||
| - Bedelsiz |
0,00 | ||
| - Toplam |
0,00 | ||
| 12. | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | |
| Dağıtılan Diğer Kâr Payı | 0,00 | ||
| - Yönetim Kurulu üyelerine |
0,00 | ||
| - Çalışanlara |
0,00 | ||
| 13. | - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | 0,00 | |
| 14. | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | |
| 15. | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 0,00 | |
| 16. | Genel Kanuni Yedek Akçe ( - ) |
0,00 | |
| 17. | Statü Yedekleri | ||
| 18. | Özel Yedekler | ||
| 19. | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 135.151.197,08 | 62.454.316,90 |
| 20. | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar |
* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda 175.198.398 TL tutarında sermaye enflasyon düzeltme farkı yer almaktadır.
** Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda,
genel kanuni yedek akçelere ilişkin toplam 3.068.127 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.
| GRUBU | TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI |
TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| NAKİT (TL) | BEDELSİZ (TL) |
ORANI (%) | TUTARI (TL) | ORANI (%) |
||
| NET (*) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |
| BRÜT (**) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
1-Kârda imtiyazlı pay grubu yoktur.
Yaprak Süt ve Besi Çiftlikleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 14 Haziran 2024 Cuma günü, saat 11:00'da Ağaoğlu My Newwork, Barbaros Mahallesi Ihlamur Bulvarı No:3/89 Ataşehir / İstanbul adresindeki Şirket Merkezi'nde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan _________________________________________'yi vekil tayin ediyorum.
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
a)Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b)Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c)Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhi belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri | Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1.Açılış ve toplantı Başkanlığının oluşturulması | |||
| 2.Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi |
|||
| 3.2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi ve onaylanması |
|||
| 4.Bağımsız Denetim Raporunun özetinin okunması | |||
| 5.2023 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması |
|||
| 6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri |
| 7. Yönetim Kurulu Üye seçiminin yapılması ve görev |
||
|---|---|---|
| sürelerinin belirlenmesi ve politika kapsamında yapılan |
||
| ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi | ||
| 8.Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu | ||
| Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" | ||
| ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay | ||
| Sahiplerine bilgi verilmesi | ||
| 9.Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin |
||
| belirlenmesi | ||
| 10.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve 6102 sayılı | ||
| Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri gereğince 2024 |
||
| yılı mali tablolarının bağımsız dış denetimini yapmak | ||
| üzere Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız | ||
| Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması |
||
| 11.Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde |
||
| hazırlanan, 2023 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım |
||
| tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin |
||
| kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi | ||
| 12.2023 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında |
||
| Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2024 yılına ilişkin |
||
| olarak Şirket tarafından yapılacak bağış ve yardımlarının | ||
| üst sınırlarının belirlenmesi | ||
| 13.2023 yılı içinde 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, |
||
| rehin ve ipotekler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi | ||
| 14.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında | ||
| 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler |
||
| hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi | ||
| 15.Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine şirket konusuna | ||
| giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri | ||
| hususunda T.T.K'nun 395 inci ve 396 ncı maddelerinde | ||
| yazılı işlemlerin yapılabilmesi için gerekli iznin |
||
| verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı | ||
| Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (1.3.6) maddesinde |
||
| belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri |
||
| hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi | ||
| 16. Dilek ve temenniler |
Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
* Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.