ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • May 22, 2024

ATAKULE GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 22/05/2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Atakule Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 22/05/2024 Çarşamba günü saat 14.00'te, Çankaya Mahallesi Çankaya Caddesi No: 1 B/68 Çankaya/ANKARA adresinde bulunan şirket merkezinde T.C. Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21/05/2024 tarih ve E-94566553-431.03-00097005020 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi MUTULLAH KILIÇ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29/04/2024 tarih ve 11071 sayılı nüshasında ilan edilmek sureti ile süresi içinde yapılmıştır. Toplantıya ait ilan, Şirketin www.atakulegyo.com.tr adresindeki internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Portal'ında ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde 21 gün önceden ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527/5-6 maddeleri uyarınca Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinde, Şirketin toplam 263.340.000 TL'lik çıkarılmış sermayesine tekabül eden 26.334.000.000 adet hissenin 12.000,00 TL itibari değerdeki bölümüne tekabül eden 12.000.000 adet hissenin asaleten, 215.656.184,896 TL itibari değerdeki bölümüne tekabil eden 21.565.618.489,60 hisselik bölümünün ise vekaleten toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine; toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Münire Barçın KAYAMAN tarafından saat 14:05'te açıldı ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkiline geçildi. Verilen önerge üzerine Toplantı Başkanlığı'na Münire Barçın KAYAMAN'ın ve tutanak yazmanlığına Mehmet GÜLERMAN'ın seçilmelerine katılanların oybirliği ile karar verildi.

2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesine ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Uzmanlığı Sertifikası bulunan Açelya KURUOGLU'na yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

3. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun önceden Merkezi Kayıt Kuruluşu internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet adresinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, okunmuş olarak katılanların oybirliği ile kabul edildi ve doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve katılanların oybirliği ile kabul olunduğundan, Faaliyet Raporu müzakere edildi. Pay Sahibi Mehmet Ercan ERKUL söz alarak şirketin faaliyetleri hakkındaki soru ve görüşlerini dile getirdi, soruları Genel Müdür Saldıray SÖKMEN ve Bağımsız Denetçi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Emir TAŞAR tarafından cevaplandı. Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

4. 2023 Mali Yılına ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun önceden Merkezi Kayıt Kuruluşu internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet adresinde ortakların incelenmesine sunulmuş olması nedeniyle doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve katılanların oybirliği ile kabul olunduğundan, Bağımsız Denetim Raporu müzakere edildi. Pay Sahibi Mehmet Ercan ERKUL söz alarak şirketin Bağımsız Denetim Raporu hakkındaki soru ve görüşlerini dile getirdi, soruları Genel Müdür Saldıray SÖKMEN ve Bağımsız Denetçi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Emir TAŞAR tarafından cevaplandı. Bağımsız Denetim Raporu'nun onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

5. 2023 Mali Yılı Bilanço ve Gelir Tablosu'nun önceden Merkezi Kayıt Kuruluşu internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet adresinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş kabul edilerek doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve katılanların oybirliği ile kabul olunduğundan, Bilanço ve Gelir Tablosu müzakere edildi, söz alan olmadı ve Bilanço ve Gelir Tablosu'nun onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

6. 2023 Yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibra edilmelerine katılanların oybirliği ile karar verildi. (Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar).

7. Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı Kar Dağıtım Önerisi hakkındaki 29/04/2024 tarih ve 950/1248 sayılı kararı okundu, müzakere edildi, söz alan olmadı. Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Önerisi'nin kabulüne ve kar dağıtım tarihinin belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

8. Yönetim Kurulu Üyelerine verilecek ücret hususundaki önerge okundu, müzakere edildi, söz alan olmadı. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net #27.000,00# TL (Yirmi Yedi Bin Türk Lirası) ücret ödenmesine ve bu ücretlerde bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar artış yapılmamasına, 543.898 ret oyuna karşılık 215.124.286,896 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

9. Yazılı önerge doğrultusunda, Şirketin Kurulu Üyeliklerine; bir yıl süre ile görev yapmak üzere İsmail TARMAN, Murat TARMAN, Mustafa TARMAN, Funda TACİR, Mehmet ARPACI ve Özgür BAYKUT'un, Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere Münire Barçın KAYAMAN, Burak SOYLU ve Çiğdem AKIŞ'ın seçilmeleri önerildi, müzakereye açıldı. Söz alan olmadığından oylamaya geçildi, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine; bir yıl süre ile görev yapmak üzere İsmail TARMAN, Murat TARMAN, Mustafa TARMAN, Funda TACİR, Mehmet ARPACI ve Özgür BAYKUT'un, Şirketin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere Münire Barçın KAYAMAN, Burak SOYLU ye Çiğdem AKIŞ'ın seçilmelerine katılanların oybirliği ile karar verildi.

10. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. Maddesi uyarınca, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun, Şirketimizin 01/01/2024 - 31/12/2024 hesap dönemine ait yıllık mali tablolarının Sermaye Piyasası Mevzuatı'na tabi bağımsız denetiminin yaptırılması hususunda Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi ile Genel Bağımsız Denetim Sözleşmesi imzalanmasına ilişkin 25/04/2024 tarih ve 949/1245 sayılı kararı okundu, müzakere edildi, söz alan olmadı. Kararın onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verildi.

11. Şirketimiz Esas Sözleşmesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 12. maddesinin Yönetim Kurulumuzun 14/03/2024 tarih ve 947/1241 sayılı kararının eki olan tadil taslağı çerçevesinde değiştirilmesinin, bu hususta T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 22/03/2024 tarih ve 12233903-340.17-51684 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 02/04/2024 tarih ve 50035491-431.02-E-00095604721 sayılı izinlere istinaden aşağıdaki şekilde değiştirilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi.

ESKİ METİN Yönetim Kurulu Madde 12:

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından üç yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan 7 (yedi) üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu yürütülür. Yönetim Kırılı üyelerinin seçiminde işbu esas sözleşmenin 7. Maddesinin ilgili fikrasında belirtilen esaslar dikkate alınır. Yönetim Kırılıı, ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili ve bir icra kurulu başkanı seçer.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şartır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verileri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm Konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak yeni bir üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanını'nın 363. madde hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulyr. Komitelerin görev alanları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

b) İcra Kurulu

Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir İcra Kurulu kurar.

İcra Kurulu'nun görev, yetki, görev süreleri ve sorumlulukları ile icrai iş ve işlemleri, Türk Ticaret Kanumu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile ayrıntılı bir şekilde belirlenir.

İcra Kurulu çalışmalarını yönlendirecek; Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek İcra Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Icra Kurulu üyelerini belirlerken İcra Kurulu Başkanının önerilerini dikkate alır.

İcra Kurulu, Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara İcra Kurulu Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir.

İcra Kurulu kararları özel karar defterine geçirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında İcra Kurulu Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.

İcra Kurulu üyelerine verilecek ücretler, İcra Kurulu Başkanının önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

YENİ METİN Yönetim Kurulu Madde 12:

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından üç yıla kadar görev yapmak üzere seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan 9 (Dokuz) üyeden oluşturulacak bir Yönetim yürütülür. Yönetim Kırılu üyelerinin seçiminde işbu esas sözleşmenin 7. Maddesinin ilgili fikrasında belirtilen esaslar dikkate alınır. Yönetim Kırılı, ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili ve bir icra kurulu başkanı seçer.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi adına, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanını, Şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verileri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kuruluna 3 (Üç)'ten az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu, ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak yeni bir üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üyenin süresini tamamlar. Türk Ticaret Kanını'nın 363. madde hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat ıyarınca, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim Kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturujur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

3

b) İcra Kurulu

Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir İcra Kurulu kurar.

İcra Kurulu'nun görev, yetki, görev süreleri ve sorumlulukları ile icrai iş ve işlemleri, Türk Ticaret Kanumu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile ayrıntılı bir şekilde belirlenir.

İcra Kurulu çalışmalarını yönlendirecek; Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek İcra Kırılıı Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kırulu Başkanı aynı kişi olamaz Yönetim Kurulu, İcra Kurulu üyelerini belirlerken İcra Kurulu Başkanının önerilerini dikkate alır.

Icra Kurulu; Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara İcra Kırılı Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir.

Icra Kurulu kararları özel karar defterine geçirilir ve her Yönetim Kırılu toplantısında İcra Kurulu Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.

İcra Kurulu üyelerine verilecek ücretler, İcra Kurulu Başkanının önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

1. Şirket tarafından 2023 yılında yapılan bağışlar, Bağış ve Yardımlar Politikası gereğince Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

2. Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarına ilişkin Ücretlendirme Politikası, Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

3. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklığının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek veya kefalet vermediği ve bu çerçevede herhangi bir gelir veya menfaat elde etmediği Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

4. Şirket Yönetim Kurulu'nun 25/04/2024 tarih ve 949/1243 sayılı kararı ile teklif edilen, Şirket tarafından yapılacak bağışlara ilişkin üst sınır Genel Kurul'un onayına sunuldu. Şirketimiz tarafından yapılacak bağışlara ilişkin üst sınırın 10.000.000,00 TL olarak belirlenmesine, 543.898 ret oyuna karşılık 215.124.286,896 kabıl oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

5. Şirket ortaklarından MEHMET ERCAN ERKUL tarafından şirketin 2023 yılı karı hususunda Genel Kurul'a soru yöneltildi. Soruları Genel Müdür Saldıray SÖKMEN ve Bağımsız Denetçi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Emir TAŞAR tarafından cevaplandı. Toplantıya katılanlar tarafından, 2023 Yılının Şirket için hayırlı ve uğurlu olması temennileri dile getirildi. Toplantı Başkanı tarafından kapanı tarafından kapatıldı. İşbu tutanak, toplantı yerinde dört nüsha halinde düzenlenerek okundu ve imzalandı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ MUTULLAH KILIC

TOPLANTI BASKANI MÜNİRE BARÇIN KAYAMAN

ANKARA, 22/05/2024

TUTANAK YAZMANI MEHMET GÜLERMAN