EDİP GAYRİMENKUL YATIRIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • May 23, 2024

Edip Gayrimenkul Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 23 Mayıs 2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Edip Gayrimenkul Yatırım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 23 Mayıs 2024 günü, saat 11.00'da, Şirket merkez adresi olan Mahmutbey, Merkez Mh. Taşocağı Cd. 212 Outlet Alışveriş Merkezi No:5 Bağcılar- İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 21.05.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00097025415 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın, Volkan KÜÇÜKÇİRKİN gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü gibi gündemi ihtiya edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ve Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin, toplantıya çağrının yapıldığı gazete ve diğer belgelerin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu' nun, Finansal Tabloların, Toplantı Gündemi ile Hazır Bulunanlar Listesi'nin toplantı yerinde bulunduğu tespit edilmiştir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 21. maddesi gereğince Olağan Genel Kurul Toplantısı'na davet için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.

Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu MGI Bağımsız Denetim A.Ş.' yi temsilen Bilal AŞAN'ın toplantıda hazır bulunduğu ve Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 65.000.000,00 .- TL' den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 6.500.000.000 adet paydan; Fiziki Genel Kurula katılımla, 7.988.267,90.- TL sermayeye karşılık 798.826.790 adet payın asaleten, 25.886.890,361 -TL'lik sermayeye karşılık 2.588.689.036,10 adet payın da vekaleten, Elektronik Genel Kurula katılımla 1 TL sermayeye karşılık 100 adet payın asaleten olmak üzere 33.875.159,261 TL tutarlı payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgarı toplantı nısabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine, Yönetim Kurulu Üyesi Sayın, İsmail KOÇ tarafından, Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere, "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı " bulunan Sayın, Ersoy SÖNMEZ atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sayın, İsmail KOÇ tarafından gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerek Şirket Esas Sözleşmesi' nde yer aldığı üzere elektronik sayım düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin oy kullanımını el kaldırmak suretiyle ve açık oylama şeklinde yapacakları; red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği açıklanmıştır.

Gündemin 1.Maddesi: Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulmasına geçildi. Hissedarlarımızdan ZEYBEK EMLAK VE YÖNETİMİ A.Ş.'nin 23.05.2024 tarihli önergesi okundu. Genel Kurul Toplantı Başkanlığı' na Sayın, BAYRAM SÖYLEMEZ' in seçilmesine yapılan oylama sonucunda oy birliği ile karar verildi.

Şirket Genel Kurulu' nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi kapsamında, Toplantı Başkanı tarafından Oy Toplama Memurluğu'na Sayın, HASAN NECİP AKOL ve Tutanak Yazmanlığı görevine Sayın, AYŞE NUR ERBİLEN tayin edildi.

Gündemin 2.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin ikinci maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve 2023 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Raporu'nun toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda, Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde ve basılı olarak Şirket merkezinde pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu' nun okunmuş addedilmesini ve Bağımsız Denetçi Görüşü' nün okunması önergesi, Genel Kurul' un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda önerge oybirliği ile kabul edildi

2023 yılı faaliyeti hakkında hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Görüşü okunarak birlikte müzakere edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetçi Görüşü yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.

Gündemin 3.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin üçüncü maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve 2023 yılına ait Bilânço ile Kâr ve Zarar hesaplarının onaylanmasına geçildi, verilen önergede 2023 yılına ait bilânço ile kâr ve zarar hesaplarının toplantı tarihinden 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda, Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde ve Şirket merkezinde basılı olarak pay sahiplerinin görüşüne sunulmuş olması sebebiyle, bilânçonun okunmuş addedilmesini ve kâr ve zarar hesaplarının ana başlıklar itibariyle okunmasının teklif edildiği görüldü. Genel Kurul'un onayına sunulan önerge, yapılan oylama sonucunda oybirliği ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda, kâr ve zarar hesapları ana başlıkları itibariyle okundu. 31.12.2023 tarihli bilânço ile kâr ve zarar hesapları müzakere edildi ve onaya sunuldu. Yapılan sonucunda oybirliğiyle kabul ve tasdik edildi.

Gündemin 4.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin dördüncü maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve 2023 yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi konusunun görüşülmesine geçildi. 2023 yılı kâr dağıtımına ilişkin Şirket Yönetim Kurulu'nun teklifi, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Elektronik Genel Kurul Sistemi' nde ve Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde duyurulduğu şekilde 2023 yılı kârının şekli konusunda Şirket Yönetim Kurulu teklifinin görüşülmesine geçildi.

Yönetim Kurulu' nun, 2023 yılı bilânçosuna göre tahakkuk eden kâr hakkında verilen teklifi okundu. Teklif üzerinde söz alan bulunmadığından, Toplantı Başkanı tarafından oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu'nun 25.04.2024 tarihli kararı ile önerilen ve kamuya açıklanan. Sirketimizin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmiş mali tablolarına göre 33.617.714,27.-TL dönem kârı ile Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında düzenlenen konsolide mali tablolarına göre 1.861.972.798.-TL dönem karı oluşmuştur. Buna göre; Vergi Usul Kanunu (VUK) göre düzenlenen mali tabloda oluşan 33.617.714,27.-TL kardan, 1.680.885,71.-TL birinci tertip yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan 31.936.828,56.-TL 'nin Olağanüstü Yedek olarak ayrılmasına, bu sebeple kâr dağıtımı yapılmamasına oybirliği ile karar verildi.

Gündemin 5.Maddesi: Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına geçildi. Yönetim Kurulu Uyeleri: Sayın Nuri AKIN, Sayın İsmail KOÇ, Sayın Ahmet AKIN ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Sayn Aydın YURDUM, Sayın Necmittin TUNCAY'ın ibraları ayrı ayrı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı olmak üzere, 33.875.158,261.-TL fızıki kabul ile, 1.- TL itibari değerde red oya karşılık, oyçokluğuyla ibra edildiler.

MUHALEFET ŞERHİ: Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Emrah ÖZBAY'ın muhalefet şerhi ve önerisi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi. Toplantı Başkanı tarafından sözlü olarak cevap verildi.

Gündemin 6.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin altıncı maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında verilen önerge ve Bağımsız. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi hakkında alınan Şirket Yönetim Kurulu kararı okundu.

Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti, Toplantı Başkanı tarafından oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri' nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı olmak kaydıyla ve bir yıl süreyle görev yapmak üzere;

Toplantıda hazır bulunan ve Yönetim Kurulu Üyeliği' ne aday olduğunu beyan eden, T.C. vatandaşı, -İstanbul adresinde mukim NURİ AKIN;

Toplantıda hazır bulunan ve Yönetim Kurulu Üyeliği' ne aday olduğunu beyan eden, T.C. vatandaşı, -İstanbul adresinde mukim İSMAİL

KOC;

Toplantıda hazır bulunmayan T.C. Bakırköy 29. Noterliği'nden 22.05.2024 tarih ve 10060 yevmiye numaralı Beyanı ile ve Yönetim Kurulu Üyeliği' ne aday olduğunu beyan eden, T.C. vatandaşı, .İstanbul adresinde mukim AHMET AKIN;

Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliklerine:

Toplantıda hazır bulunan ve Yönetim Kurulu Üveliği' ne aday olduğunu beyan eden, T.C. vatandaşı, -İstanbul adresinde mukim NECMİTTİN

TUNCAY'ın ve

Toplantıda hazır bulunmayan T.C. Bakırköy 29.Noterliği'nden 22.05.2024 tarih ve 10062 yevmiye numaralı Beyanı ile ve Yönetim Kurulu Üyeliği' ne aday olduğunu beyan eden, T.C. vatandaşı,

-İstanbul adresinde mukim AYDIN YURDUM'un seçilmelerine 33.875.158,261.-TL fiziki kabul ile, 1.- TL itibari değerde red oya karşılık, oyçokluğuyla karar verildi.

MUHALEFET ŞERHİ: Pay sahiplerinden elektronik ortamda katılan Emrah ÖZBAY'ın muhalefet şerhi ve önerisi genel kurul huzurunda okundu. Tutanağa eklendi. Toplantı Başkanı tarafından sözlü olarak cevap verildi.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişleri, Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve basılı 2023 yılı Faaliyet Raporu'nda duyurulduğu bilgisi verildi.

Gündemin 7.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin yedinci maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkının görüşülmesine geçildi. Bu konuda verilen önerge okundu. Toplantı Başkanı önergeyi oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda, Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 240.000.-TL; Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ve diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 40.000.-TL ücret ödenmesine;

Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında oluşturulan komite üyeliklerinde görev alan Yönetim Kurulu Uyeleri için ayrıca ücret ödenmemesi hususu ile ödenecek ücretin miktarı konusunda Yönetim Kurulu Başkanı'na takdir ve tespit yetkisi verilmesine oybirliğiyle karar verildi.

Gündemin 8.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin sekizinci maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçilmesine geçildi.

Yapılan oylama sonucunda Şirketin 2024 yılı bağımsız denetimini yapmak üzere;

İstanbul adresindeki, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi 4430028598 vergi nolu, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 206580 sicil no ile kayıtlı, 0443002859800014 Mersis no.lu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçilmesine oybirliğiyle karar verildi.

Gündemin 9.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin dokuzuncu maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca belirlenen ve kamuya açıklanan Şirketimizin "Bağış Politikası" kapsamında, sosyal yardım amacıyla çeşitli vakıf ve kurumlara yıl içerisinde yapmış olduğu 1.015.000 - TL tutarındaki bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Ayrıca 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19.maddesinin beşinci fikrası gereğince 2024 yılı içerisinde yapılacak olan bağış ve yardımların üst sınırının 7.000.000-Türk Lirası olarak belirlenmesine dair verilen önerge okundu ve Başkan tarafından oylamaya sunuldu ve önerge, oybirliği ile kabul edildi.

Gündemin 10.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin onuncu maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, pay sahiplerine, Şirketin üçüncü kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin 11.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin onbirinci maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için , "Ücretlendirme Politikası" ve yıl içerisinde sağlanan faydalar hakkında Kamuyu Aydınlatma Platformu' nda, Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde yayınlandığı hususunda ortaklara bilgi verildi.

Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin 12.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin onikinci maddesini Tutanak Yazmanı'na okuttu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2023 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında 37 no.lu bilânço dipnotunda yer alan açıklamalar ile Şirketimizin www.edip.com adresindeki internet sitesinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulan "Yaygın ve Süreklilik Arzeden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Rapor" hakkında ortaklarımıza bilgi verildi. Bu maddenin bilgilendirme amacı ile gündemde yer aldığından oylanmayacağı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin 13.Maddesi: Toplantı Başkanı, gündemin onüçüncü maddesini Tutanak Yazmanı' na okuttu ve yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; şirket veya bağlı

ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri hususunda Türk Ticaret Kanunu' nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliğiyle kabul edildi.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamına giren işlemlerle ilgili 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Gündemin 14.Maddesi: Dilekler ve görüşler, maddesinde söz alan pay sahipleri oldu. Şirketle ilgili değerlendirmelerde bulunuldu. Bir kısım Pay sahipleri dilek ve temennilerde bulundu. Yönetim Kurulu Başkanı Nuri Akın da söz alarak dilek ve temennilerde bulundu. Gündem' de görüşülecek başkaca bir konu bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine teşekkür edilerek, toplantıya son verilmiştir ve bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edilmiştir.(23.05.2024)

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Volkan KÜÇÜKÇİRKİN BAYRAM SÖYLEMEZ HASAN NECİP AKOL

Tutanak Yazmanı AYŞE NUR ERBILEN

Sayfa No: 5

Madde No

5

Katılımcı

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

EMRAH ÖZBAY

EMRAH ÖZBAY

1

Madde No

6

Katılımcı

2

Pay Sahibi

EMRAH ÖZBAY EMRAH ÖZBAY

Muhalefet Şerhi

Şərt: SEK Kuryası Xanım İlkəsdirə yaxında ilk darı dair. Tariyanın Kəlin Yığ
təmin kənilərinin 3000-cü ilə bir bir mənisə bir müharibəsində ilə məşğullarının mərkəzində mər