Regulatory Filings • May 23, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Madde 1 – Bakanlar Kurulu'nun 11/10/1996 tarih ve 22784 (Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 18/09/1996 tarih ve 968532 sayılı Kararına istinaden, yürürlükteki Türk kanunları ile bu Esas Sözleşme hükümlerine göre bankacılık sahasında faaliyet göstermek üzere Denizbank Anonim Şirketi ("Banka") adında bir Anonim Şirket kurulmuştur.
Madde 2 – Bankanın unvanı Denizbank Anonim Şirketi veya Denizbank A.Ş.'dir.
Denizbank veya DenizBank; 6102 sayılı ve 13/01/2011 tarihli Türk Ticaret Kanunu'nun ("Türk Ticaret Kanunu") 53. maddesi kapsamında Banka'nın işletme adlarıdır.
Madde 3 –Banka'nın amacı çağdaş bankacılığın gerekli kıldığı çalışma düzeni içinde tasarruf birikimine katkıda bulunmak, bu tasarrufları ekonominin gerek duyduğu alanlarda değerlendirmek ve her türlü bankacılık alanına giren tüm faaliyetleri icra etmektir.
Banka bu hedeflerini gerçekleştirmek üzere tabi olduğu mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla aşağıdaki faaliyetleri gösterebilir:
yönetim ve denetimlerini üstlenebilir, şirketler kurabilir, ortak girişimde bulunabilir, mevcutlara iştirak ve iştiraklerini devir ve ferağ edebilir;
Bankanın bütün bu iş faaliyetleri sırasında, Bankalar hakkındaki yürürlükteki mevzuatta öngörülen iştiraklere, emtia ticaretine ve gayrimenkul ticaretine ilişkin yasaklama ve kısıtlamalara uyulur.
Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında, ileride Banka için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde; esas sözleşme değişikliği gerekmekte olup, keyfiyet; Yönetim Kurulunun Kararı üzerine Genel Kurul Kararı alınmasına bağlı olacak; iş bu Genel Kurul kararının uygulanabilmesi ise, Genel Kurulun onayından önce, Yönetim Kurulu, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Ticaret Bakanlığı ("Ticaret Bakanlığı") ve yetkili, adli ve idari makamlardan gerekli izinler alınması gerekmektedir.
Madde 4 – Bankanın merkezi İstanbul, Türkiye'de Büyükdere Caddesi No: 141 34394 Esentepe, Şişli, İstanbul adresindedir.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Ayrıca adres değişiklikleri Banka tarafından Ticaret Bakanlığı'na ve BDDK'ya bildirilmelidir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Bankaya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde resmi adres olarak tescil ettirmemiş Banka için bu durum fesih sebebi sayılır.
Banka, yurtiçi ve yurtdışında, yürürlükteki mevzuat dâhilinde ve gerekli görüldüğü hallerde Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK'dan önceden izin almak ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek kaydıyla şube ve temsilcilik ofisleri açabilir. Banka adına işlem hizmeti verecek muhabir bankaların atanması konusu ise izne tabi değildir.
Bankanın şubeleri ve temsilcilik ofislerinin kapanış işlemleri yürürlükteki kanunlar uyarınca yapılacaktır.
Madde 5 –Banka süresiz olarak kurulmuştur. Ancak Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun tasfiyeye ilişkin ilgili hükümleri saklıdır.
Madde 6 – Bankanın sermayesi ("Sermaye") 19.638.600.000.-TL'dir.
Bu Sermaye, her biri 1 (Bir) Türk Lirası nominal değerde 19.638.600.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Önceki sermayeyi teşkil eden 5.696.100.000.-TL'nin tamamı ödenmiştir.
Bu defa arttırılan 13.942.500.000.-TL'nin tamamı hakim ortak Emirates NBD Bank PSJC tarafından nakden taahhüt edilerek sermaye artışının tescilinden önce ödenmiştir
Madde 7 – Sermaye, Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu dâhil olmak üzere yürürlükteki Türk hukuk ve mevzuat hükümlerine uymak ve önceden BDDK, ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla ve Genel Kurul kararı alınması suretiyle azaltılabilir veya arttırılabilir.
Sermayenin arttırılması durumunda, Şirket mevcut ortakları, aksine bir karar olmadıkça, mevcut sermayede sahip oldukları pay oranında yeni pay almak hakkında sahiptirler.
İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine sahip oldukları pay oranında dağıtılır.
Sermaye azaltımı Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri uyarınca yapılır.
Madde 8 – Payların tamamı nama yazılı olup paylar Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türk mevzuatı çerçevesinde çıkarılır.
Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, Bankaya karşı söz konusu paydan doğan haklarını müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olan payın sahipleri müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde Bankaca bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur.
Banka paylarının mülkiyetinin devri Yönetim Kurulu kararı gerekmeksizin ve herhangi bir kısıta tabi olmaksızın; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve işbu Esas Sözleşme hükümlerinin saklı kalması kaydıyla serbesttir.
Bankacılık Kanunu uyarınca BDDK onayı gerektiren pay devirleri, Banka tarafından usulünce onay alınması halinde etkin ve tamamlanmış sayılacaktır. Gereken onay alınmadan devredilen paylar Bankanın pay defterine kaydedilemez.
Madde 9 – Bankanın yetkili organları şunlardır:
Madde 10 – Genel Kurul, Bankanın pay sahiplerinden oluşan, yürürlükteki Türk mevzuatı uyarınca Bankanın faaliyetleri ile alakalı yetkiyi elinde bulunduran kurumsal bir organ niteliğindedir.
Genel Kurul olağan veya olağanüstü şekilde toplanabilir.
Banka, Türk Ticaret Kanunu uyarınca yıllık genel toplantısı şeklinde bir olağan Genel Kurul toplantısı yapacaktır. Olağan Genel Kurul toplantısı hesap döneminin son gününden itibaren üç (3) ay içerisinde toplanır. Türk Ticaret Kanununun 409 (1) maddesinde gösterilen hususlar bu olağan genel kurul toplantısında müzakere edilerek karara bağlanır.
Olağan toplantılar haricinde, gerektiği takdirde, Olağanüstü Genel Kurul toplantıları da Türk Ticaret Kanunu ve işbu Esas Sözleşme maddelerine tabi olarak yapılabilir.
Genel Kurul toplantısının gündemi ve toplantı çağrısı Yönetim Kurulu tarafından organize edilir.
Yönetim Kurulu, ödenmiş sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri tarafından Genel Kurul toplantısı gündemi için önerilen maddeleri gündeme dâhil edecektir. Bu durumda pay sahipleri, Genel Kurul toplantısının başlamasından önce, noter aracılığıyla Yönetim Kuruluna yazılı talepte bulunur.
Ödenmiş sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri, Yönetim Kurulundan Olağanüstü Genel Kurul çağrısı yapmasını talep edebilir. Böyle bir durumda bu pay sahiplerinin talebi Genel Kurul çağrısının sebeplerini ve görüşülüp karara bağlanacak olan gündem maddelerini içerecektir.
Genel Kurul toplantısının duyurusu Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesi uyarınca yapılacaktır.
Bütün pay sahipleri ve temsilcilerinin itirazda bulunmamaları kaydıyla, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla genel kurullar Türk Ticaret Kanunu'nun 416. Maddesi kapsamında çağrısız olarak toplanabilir. Genel Kurul toplantısı davetinde Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri uygulanır.
Madde 11 –Genel Kurul toplantılarının yeri Bankanın merkezi olup Yönetim Kurulunun karar vermesi durumunda Banka'nın merkezinin bulunduğu ilde herhangi başka bir yerde de toplantı yapılabilir. Bankanın tüm pay sahipleri Genel Kurulun yapılacağı yer konusunda usulünce bilgilendirilir.
Madde 12 – Katılımda bulunacak pay sahipleri listesindeki tüm Banka pay sahipleri veya temsilcileri Genel Kurul toplantısına iştirak eder.
Bankanın pay sahipleri, vekâletnameye dayalı olarak diğer pay sahipleri de dâhil olmak üzere temsilcileri tarafından genel kurul toplantılarında temsil edilebilirler.
Türk Ticaret Kanununun 407 (2) sayılı maddesi uyarınca, Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Türk Ticaret Kanununun 370 (2) sayılı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun murahhas üyesi, üçüncü kişilere karşı Banka adına hareket etmesi için Yönetim Kurulu tarafından atanan ve münhasır imza yetkisi bulunan temsil gücüne sahip üyedir.
Türk Ticaret Kanununun 407 (3) sayılı maddesi uyarınca, Ticaret Bakanlığının temsilcisi de genel kurul toplantılarında bulunur.
Madde 13 – Toplantının gündem maddeleri hususunda karar alınması için gerekli nisabın oluşturulmasında Türk Ticaret Kanunu ve diğer Türk mevzuatı hükümleri uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 421. maddesinin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Banka Esas Sözleşmesine ilişkin yapılacak değişikliklerin gündemde olduğu toplantılarda Banka sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekir.
Esas sözleşmenin "Genel Kurul Toplantılarında Oy Kullanma" başlıklı 14'üncü madde hükümlerine tabi olarak; Bankanın Esas Sözleşmesinde yapılan tadiller hakkında kararlar da dâhil olmak üzere genel kurulda alınan kararlar, yürürlükteki kanunlar ve bu Esas Sözleşmede aksi belirtilmedikçe toplantıya katılan pay sahiplerinin çoğunluğuyla alınır.
Madde 14 –Genel Kurul toplantılarında her bir pay, pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verir.
Genel Kurul toplantılarına katılan pay sahipleri, sermayeyi temsil eden payları oranında oy hakkına sahiptir.
Paya veya intifa hakkını haiz paylara bağlı olan oy hakkı malike aittir.
Aksi kararlaştırılmadıkça, intifa hakkı olan paydan doğan oy hakkı, çıplak mülkiyet hakkına sahip kişi tarafından kullanılır.
Birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olan bir pay olması durumunda, oy kullanma hakkı maliklerindir ve bu hak müşterek vekil tarafından kullanılır. Maliklerin müşterek vekil tayin etmemesi durumunda, Esas Sözleşmenin 8. Maddesinde belirtilen kurallar uygulanır.
Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin salt çoğunluğunun talebi üzerine gizli oya başvurulur.
Aynı zamanda Bankanın pay sahibi olan temsilciler, kendi oy hakları yanı sıra vekâleten temsil ettikleri pay sahiplerinin oy haklarını da kullanmaya yetkilidir.
Bankanın pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanununun 559. Maddesinde belirtilen yükümlülüklerden ibra konusunda oy kullanamaz.
Bankanın pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanununun 395. Ve 396. Maddeleri uyarınca Banka ile şirketleri arasında bir ticari muamele yapmaları veya rekabet etmeleri hususlarında Yönetim Kurulu üyelerinin tahditlerinin kaldırılmasına izin verilmesi konusunda yapılacak oylamaya iştirak edemezler. İlgili izinler, toplantıya katılan pay sahiplerinin en az 3/5'nin nitelikli oy çoğunluğuyla alınan genel kurul kararı ile ancak Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. Maddeleri uyarınca verilebilir.
Banka tarafından ihraç edilen payların verdiği oy haklarında Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu hükümleri uygulanır.
Madde 15 – Toplantı, Genel Kurul toplantısına katılan pay sahiplerince seçilmiş olan başkan tarafından yönetilecektir. Genel Kurul toplantısı başkanı Bankanın pay sahibi olmayabilir. Genel Kurul toplantı başkanlığı, Türk Ticaret Kanununun 419. Maddesi uyarınca düzenlenecektir.
Genel Kurul toplantıları, toplantı tutanaklarının resmileştirilmesi ile ilgili kurallar dâhil olmak üzere, Genel Kurul toplantılarının işleyişini detaylı bir şekilde açıklayan, Bankanın iç yönergelerine uygun olarak gerçekleştirilecektir. Bankanın bu iç yönergeleri Türk Ticaret Kanunu ve Türkiye'de geçerli diğer kanun ve yönetmeliklere uygun olacak, Türkiye Ticaret Siciline tescil edilecek ve usulüne uygun bir şekilde Türkiye Ticaret Gazetesinde ilan edilecektir.
Diğer pay sahipleri ve/veya temsilciler ile aynı koşullar altında olmak kaydıyla ve toplantının yürütülmesine ilişkin esaslar çerçevesinde, Genel Kurul toplantısına katılan her bir pay sahibi ve/veya temsilci, kendi fikir ve önerilerini ifade etme ve gündem ile ilgili konular hakkında soru sorma hakkı ve imkânına sahip olacaktır.
Türk Ticaret Kanunu'nun, şirket sırlarının açıklanması ile ilgili 437/3. maddesi ile Bankacılık Kanunu hükümleri saklı olması koşuluyla, Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkân olmaması durumunda Genel Kurulu izleyen 15 (on beş) gün içinde yazılı olarak cevaplandırılır.
Genel Kurul toplantı tutanaklarının noterce onaylanmış bir sureti Yönetim Kurulu tarafından derhal Ticaret Sicili Memurluğu'na verilir ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususlar tescil ve ilan olunur ve ilgili dokümanlar, toplantıların ardından 5 gün içerisinde Bankanın internet sitesinde yayınlanacaktır.
Madde 16 – Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilecektir. Yönetim Kurulu, görevlerini Türkiye'de geçerli kanun ve yönetmelikler ile işbu Esas Sözleşmeye uygun olarak yerine getirecektir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 367'inci maddesine tabi olmak üzere ve Türkiye'deki ilgili kanun ve yönetmelikler ile Bankanın işbu Esas Sözleşmesi uyarınca; münhasıran Genel Kurul'a verilmiş olan yetkiler haricinde Yönetim Kurulu; Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve alt düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla düzenleyeceği bir iç yönergeye göre; yönetimi kısmen ya da tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişi ya da kişilere (Yönetim Kurulu üyesi haricinde Bankanın yönetimi için atanmış olan herhangi bir kişi, Bankanın herhangi bir çalışanı dahil olmak üzere) devredebilir. İşbu Esas Sözleşme hükümleri tahtında Yönetim Kurulu, Bankanın günlük yönetimini Genel Müdür ve Yönetim Komitesine delege eder. Uygulamada delege edilmediği sürece Bankanın yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından icra edilecektir. Yönetim yetkileri verilen kişiler; Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunuve Türkiye'de geçerli diğer kanun ve yönetmelikler uyarınca koşul ve zorunluluklara uyacaktır.
Madde 17 – Yönetim Kurulu; Genel Müdür dahil olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Türkiye'de geçerli olan diğer kanun ve yönetmelikler uyarınca Genel Kurul tarafından atanan ve seçilen en az beş (5) en fazla on beş (15) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu; seçilmesinin ardından yapılan ilk toplantısında ve daha sonra görev süresi boyunca her yıl, Yönetim Kurulu üyeleri arasından bir Yönetim Kurulu Başkanı ("Başkan"), ve onun yokluğunda Başkanı ikame etmek üzere en az bir Başkan Vekili ("Başkan Vekili") seçecektir.
Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya çağıracak ve toplantılara başkanlık edecektir ve karar alma ile tutanaklara geçirme prosedürlerine uyulmasından sorumlu olacaktır.
Başkanın yokluğunda Başkan Vekili, Yönetim Kurulu'na başkanlık etmek ve Başkanın tüm görevlerini yerine getirmek de dâhil olmak üzere, Başkanın yetkilerine ve sorumluluklarına sahip olacaktır.
Hem Başkanın ve hem de Başkan Vekilinin yokluğu halinde ise, Yönetim Kurulu toplantısında mevcut bulunan üyeler arasından seçilecek bir Yönetim Kurulu üyesi toplantıya başkanlık edecektir.
Başkan ya da Başkan Vekili, Yönetim Kurulu üyesi olmalıdır.
Banka Genel Müdürü veya kendisinin geçici olarak bulunmadığı hallerde ise vekilleri, görevleri gereği Yönetim Kurulu'nun tabii üyesidir.
Genel Müdürlük ve Başkanlık görevi aynı kişide birleşemez.
Yönetim Kurulu üyelerinde aranan nitelikler; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Türkiye'de geçerli olan diğer kanun ve düzenlemelerde hükme bağlanan zorunluluklara uygun olacaktır.
Yemin etme ve mal beyanında bulunma zorunluluğu, Bankacılık Kanunu gereği Yönetim Kurulu üyelerine uygulanacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri, Türkiye'de geçerli olan kanun ve düzenlemelerde belirtilen kurumsal yönetim ilkelerine uyacaktır.
Madde 18 – Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç (3) yıldır.
Genel Müdürün Yönetim Kurulu üyeliği, Genel Müdürlük görevini yürüttüğü sürece devam edecektir.
Görev süresi dolan herhangi Yönetim Kurulu üyesi, Genel Kurul tarafından tekrar seçilebilir.
Genel Kurul, dilediği zaman Yönetim Kurulu üyelerini değiştirebilir (azledebilir veya yeni üye seçebilir).
Herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi, görev yapacağı son günü belirten, Yönetim Kurulu'na hitaben yazılmış bir istifa mektubunu vermek suretiyle dilediği zaman görevinden istifa edebilir. Böyle bir durumda Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu üyesinin istifasını kabul edecek ve mümkün olan en yakın uygun zamanda Genel Kurulu bu istifa hususunda bilgilendirecektir.
Herhangi diğer bir sebeple Yönetim Kurulu üyeliğinin (pozisyonun) boşalması halinde, boşalan üyenin yerine, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Türkiye'deki geçerli kanunlar ve yönetmelikler ile işbu Esas Sözleşme hükümlerinde aranan zorunlulukları karşılayan bir kişiyi yeni üye olarak atayabilir; ancak Yönetim Kurulu üye sayısının beşten (5) az olması halinde ise ilgili yeni üyeyi atamak durumunda olacaktır. Yönetim Kurulu tarafından yapılan bu atamadan sonra gerçekleştirilecek ilk toplantıda, bu atama Genel Kurulun onayına sunulacaktır. Bu şekilde atanan bir üye, üyeliğinin onaya sunulacağı bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar görevde kalacaktır. Önerilen üye Genel Kurul tarafından onaylanırsa, ilgili kişi yerine geçtiği üyenin kalan görev süresi boyunca Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapacaktır. Önerilen üye Genel Kurul tarafından reddedilirse, işbu Esas Sözleşmenin 18. Maddesi gereği, yeni bir üye Genel Kurul tarafından seçilecektir.
Madde 19 – Yönetim Kurulu, basiretli davranmak ve Bankanın çıkarlarının korunmasından sorumlu olacaktır.
Kanunen devredilemeyen görev ve sorumluluklar saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu aşağıdaki münhasır yetkilere sahip olacaktır:
Yönetim Kurulu Üyeleri, sorumluluklarını iyi niyetle yerine getirmekten ve Bankanın ve tüm pay sahiplerinin çıkarlarını gözetmekten sorumlu olacaktır.
Yönetim Kurulu Üyeleri, iş ve özel ilişkilerini çıkar çatışmalarını önleyecek şekilde düzenleyecektir.
Madde 20 – Yönetim Kurulu toplantıları, Bankanın iş faaliyetlerinin gidişatı gerektirdiği zaman gerçekleştirilecektir.
Yönetim Kurulu toplantıları, Banka merkezinde gerçekleştirilecektir. Yönetim Kurulu, toplantılarını Türkiye'de veya yurtdışında başka bir yerde de yapabilir.
Yönetim Kurulu toplantı çağrısı, (1) Başkan tarafından, kendisinin yokluğunda ise Başkan Vekili, veya (2) Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3'ünü oluşturan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından, Başkana veya onun yokluğunda Başkan yardımcısına Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılması maksadıyla gönderdikleri başvuruyla yapılacaktır.
Yönetim Kurulu Toplantı gündemi Başkan tarafından, kendisinin yokluğunda ise Başkan Vekili tarafından, teklif edilen gündem maddelerine tabi olmak üzere, oluşturulacaktır.
Kanunların müsaade ettiği durumlarda, azınlık ve çoğunluk pay sahipleri ile hak sahiplerinin, Başkana yazılı bir talep göndermek suretiyle, Yönetim Kurulu toplantısı gündemine madde ekleme hakkı olacaktır. Böyle bir talebi aldıktan sonra Başkan, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısının gündemine teklif edilen maddeyi ekleyecektir.
Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantılarına uzaktan katılımı sağlayan teknolojik imkanlar da dahil olmak üzere, toplantılara bizzat katılacaktır.
Yönetim Kurulu toplantıları toplantısız olarak da gerçekleştirilebilir (kararın imza için sirküle edilmesi şeklinde).
29/08/2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında başlıklı Tebliğe göre Banka'nın yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Yönetim Kurulu üyelerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Banka esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ kükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Türk Ticaret Kanununun 1527. Maddesine tabi olmak suretiyle Yönetim Kurulu Toplantısı, tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı Yönetim Kurulu üyelerinin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da gerçekleştirilebilir.
Toplantı nisabının aşağıdaki şekilde sağlanması kaydıyla Yönetim Kurulu, toplantı gündemi ile ilgili karar almaya yetkili olacaktır:
| Yönetim Kurulu Üye Sayısı |
Toplantı Nisabı |
|---|---|
| 5 | 3 |
| 6 | 4 |
| 7 | 4 |
| 8 | 5 |
|---|---|
| 9 | 5 |
| 10 | 6 |
| 11 | 6 |
| 12 | 7 |
| 13 | 7 |
| 14 | 8 |
| 15 | 8 |
Yönetim Kurulu kararları, toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alınacaktır.
Bir gündem maddesi üzerinde oyların eşit olması durumunda söz konusu madde bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısının gündemine dahil olmak koşuluyla ertelenecektir. Sonraki Yönetim Kurulu toplantısında da oyların eşit olması halinde ise, madde ile ilgili karar olumsuz olarak addedilecektir.
Yönetim Kurulu toplantılarında gerçekleştirilen görüşmeler ve alınan kararlar, toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerince imzalanan toplantı tutanaklarında kayıt altına alınacaktır. Olumsuz yönde oy kullanan Yönetim Kurulu üyeleri, itirazlarını gerekçeleri ile birlikte belirterek tutanağı imzalayacaktır. Yönetim Kurulu toplantı tutanakları ve toplantı ile ilgili belgeler, Başkanın gözetim ve denetimi altında karar defterine eklenecek, arşivlenecek ve muhafaza edilecektir.
Yönetim Kurulunu idare etmek üzere bir genel sekreterlik fonksiyonu organize edilebilir. Sekreterlik, Başkan tarafından denetlenecektir.
Madde 21 – Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını profesyonel, etkili ve etkin bir biçimde yürütebilmek ve mümkün olan en iyi şekilde bilgilenmek amacıyla, kanunlara binaen ve/veya kendi takdiriyle komiteler kurabilir ("Komiteler").
Komiteler, Yönetim Kurulunun yetkileri kapsamında görev yapacak ve Yönetim Kuruluna raporlama yapacaktır. Yönetim Kurulu, Komitelere yetki vermediği veya kanun veya yönetmelikler böyle bir yetki vermediği müddetçe Komiteler, icrai karar verme yetkisine sahip olmayacaktır. Yönetim Kurulu, Komitelerin eylemlerinden sorumludur.
Komiteler (Kredi Komitesi hariç) en az iki (2) komite üyesinden oluşacaktır. Yalnızca iki üye olması halinde, her iki üye de Yönetim Kurulu üyesi olacaktır. İkiden fazla komite üyesi olması halinde, bu üyelerin çoğunluğu Yönetim Kurulu üyelerinden oluşacak olup, diğer komite üyeleri Yönetim Kurulu üyesi olmayabilir. Genel Müdür, Kredi Komitesi dışındaki komitelerin üyesi olamaz.
Kredi Komitesi haricindeki Komitelerin başkanları Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir.
Komiteler, Komite Başkanlarının daveti üzerine toplanır. Komite toplantıları kayıt altına alınır ve tutanaklar uygun bir biçimde tutulur.
Yönetim Kurulu; Türkiye'de geçerli olan kanunlar ve yönetmeliklere uygun olarak, dilediği zaman, Komitelerin yapısını, oluşumunu ve/veya görev ve sorumluluklarını değiştirebilir ve Komiteleri tasfiye edebilir.
Komite oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, BDDK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") ve ilgili diğer Türk mevzuatı hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.
Bunlarla sınırlı olmaksızın, aşağıdaki Komiteler Bankada faaliyet gösterecektir:
Madde 22 – Denetim Komitesi, Bankacılık Kanunu ile BDDK düzenlemelerine uygun olarak kurulacaktır.
Denetim Komitesi, Bankanın muhasebe sistemi, mali bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim, iç kontrol, teftiş ve risk yönetimi sistemlerinin faaliyeti ve etkinliğinin gözetim ve denetiminden sorumlu olacaktır.
Denetim Komitesi üyeleri, BDDK tarafından belirlenen niteliklere sahip olacaktır.
Madde 23 – Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi, BDDK tarafından onaylanan kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir biçimde oluşturulacaktır.
Diğer hususların yanı sıra Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi:
Madde 24 – Kredi Komitesi; Bankacılık Kanunu, BDDK yönetmelikleri ve Bankanın iç kuralları uyarınca ve burada belirlenen limitler dahilinde özel ve tüzel kişilere kredi verilmesi konusunda karar verir.
Kredi Komitesi'nde Genel Müdür veya kendisinin yokluğunda, Genel Müdürün herhangi bir vekili ve Yönetim Kurulu tarafından, üyeleri arasından seçilmiş olan en az iki (2) komite üyesi görev yapacaktır. İki (2) yedek komite üyesi, toplantıya katılamayan Kredi Komitesi üyelerini (Genel Müdür hariç) ikame etmek üzere seçilecektir.
Genel Müdür Kredi Komitesinin başkanı olup, kendisinin yokluğunda herhangi bir Genel Müdür vekili Komitenin başkanlığını yürütecektir.
Kredi Komitesi tarafından oybirliğiyle alınan kararlar doğrudan uygulanacaktır. Kredi Komitesi üyelerinin oy çokluğu ile aldığı kararlar ise Yönetim Kurulu onayından sonra uygulanacaktır.
Madde 25 – Türkiye'de geçerli kanunlara tabi olmak suretiyle, Yönetim Kurulu ve Komitelerin üyelerine ücret, ikramiye ve diğer tazminatlar ödenecektir.
Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerini ve ödeme koşullarını belirleyecektir.
Yönetim Kurulu, Komitelerin başkanları da dâhil olmak üzere, Komitelerin üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği hususuna karar verecektir.
Madde 26 – Bankanın Genel Müdürü, Türk Ticaret Kanunu ve Türkiye'de geçerli diğer kanun ve yönetmelikler gereği Yönetim Kurulu tarafından kendisine verilmiş yetki, görev ve sorumluluklara uygun olarak Bankanın günlük işlerini yönetir.
Genel Müdür için gerekli olan nitelikler ve deneyim, Bankacılık Kanunu'na tabi olmak üzere Bankanın yönetmeliklerinde belirtilecektir.
Genel Müdür, Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi tarafından aday gösterilecek ve Yönetim Kurulu tarafından atanacaktır. Görev süresi sona eren Genel Müdür, herhangi bir sınırlama olmaksızın yeniden seçilebilir.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu tarafından azledilmediği sürece görevine devam edecektir.
Yönetim Kurulu dilediği zaman Genel Müdürü azledebilir.
Genel Müdür, görev yapacağı son günü belirten, Yönetim Kurulu'na hitaben yazılmış bir istifa mektubunu vermek suretiyle dilediği zaman görevinden istifa edebilir. İstifa mektubu, Genel Müdürün görev yapacağı son günden en az yirmi (20) iş günü önce Yönetim Kurulu tarafından alınmış olmalıdır. Böyle bir durumda Yönetim Kurulu Genel Müdürün istifasını kabul edecek ve işbu Esas Sözleşmeye uygun olarak, gecikmeksizin yeni bir Genel Müdür atayacaktır.
Genel Müdürün istihdamı ile ilgili şart ve koşullar; içlerinden biri Yönetim Kurulu Başkanı, diğer ise Bankanın günlük işleri hususunda icracı görevi olmayan bir Yönetim Kurulu Üyesi olmak üzere, iki Yönetim Kurulu üyesi tarafından temsil edilen Banka ile Genel Müdür arasında imzalanacak olan iş akdinde hükme bağlanacaktır.
Genel Müdür, yürürlükteki kanunlara, Esas Sözleşmeye, Genel Kurul ile Yönetim Kurulu kararlarına uygun olarak, Bankanın günlük yönetimi ve idaresi dâhil olmak üzere, Bankanın iç kurallarında belirtilen iş yönetimi sorumluluklarına sahip olacak, durumun gerektirdiği şekilde, görevlerinin, sorumluluklarının ve münhasır yetkilerinin uygulanmasında Yönetim Kuruluna destek sağlayacaktır.
Genel Müdür, mantık, sadakat ve basiretlilik çerçevesinde hareket edecektir. Genel Müdür, sorumluluklarını dürüstlük kurallarına uygun olarak yerine getirmekten ve Bankanın çıkarlarını gözetmekten sorumlu olacaktır. Genel Müdür, iş ve özel ilişkilerini çıkar çatışmalarını önleyecek şekilde düzenleyecektir.
Gerekirse, işbu Esas Sözleşmeye istinaden ve Genel Müdürün görüş ve değerlendirmeleri uyarınca Genel Müdür vekilleri atanabilir.
Banka Genel Müdürü'nün ücreti Yönetim Kurulu tarafından tespit edilecektir.
Madde 27- Yönetim Komitesi, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Türkiye'de geçerli diğer kanun ve yönetmelikler ile Bankanın iç kuralları uyarınca, Bankanın günlük işlerini yürütmek üzere kurulmuş olan, Yönetim Kurulu tarafından Genel Müdür'e delege edilmiş olan yetkiler çerçevesinde hareket eden, Bankanın icracı kurumsal bir organıdır.
Yönetim Komitesi, Banka ve iştiraklerinin bütçe ve stratejilerini belirlemek, stratejik kararları değerlendirmek ve bu kararları vermek, bu stratejiler çerçevesinde kararlaştırılan eylem planını hayata geçirmek ve takip etmek ve Yönetim Kurulu için bilgi hazırlamak ve sağlamak üzere kurulmuştur.
Yönetim Komitesi, nitelikleri ve deneyimi Bankacılık Kanunu uyarınca aranan zorunluluklara uygun olan en az on iki (12), en fazla yirmi (20) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu, Genel Müdür'ün teklifiyle Yönetim Komitesinin üye sayısını değiştirebilir.
Yönetim Komitesi üyeleri, Genel Müdür'ün teklifi ve Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin kararı üzerine, Yönetim Kurulu tarafından atanır.
Yönetim Komitesinde, Bankanın her bir işkolundan (Bankanın üst düzey yöneticileri olmak üzere) ve destek fonksiyonlarından temsilciler bulunacaktır.
Genel Müdür, Yönetim Komitesi'nin başkanıdır.
Yönetim Komitesi üyesi, Yönetim Kurulu tarafından azledilmediği sürece görevine devam edecektir.
Yönetim Kurulu, dilediği zaman Yönetim Komitesinin veya üyelerinden herhangi birinin yetkilerinin erken feshine karar verebilir.
Yönetim Komitesinin oluşumu, yetkileri, işleyişi, görev ve sorumlulukları Banka yönetmeliklerinde detaylı bir biçimde belirtilecektir.
Madde 28 – Sözleşmeler ve kontratlar dahil olmak üzere bilcümle evrak ve belgenin, Banka için geçerli, etkili ve bağlayıcı olabilmesi, bunların imza yetkisi verilmiş ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edilmiş kişi veya kişilerin Banka unvanı altına konulmuş imzalarını taşıması ile mümkündür.
Madde 29 – Banka'nın yıllık, altı aylık ve çeyrek dönemlik finansal tabloları, BDDK düzenlemeleri ile Türkiye'de geçerli olan diğer kanun ve yönetmelikler uyarınca bağımsız denetimden geçecektir. Denetim, önceden Genel Kurul tarafından onaylanmış olan, uluslararası alanda tanınmış bir bağımsız denetim şirketi tarafından gerçekleştirilecektir.
Denetim Komitesi, Bankanın finansal tablolarının denetimini gerçekleştirecek olan şirketin profesyonelliği ve bağımsızlığı hususunda ön değerlendirme yapacak ve görüş bildirecektir.
Banka'nın denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve mevzuatının ilgili maddeleri uygulanacaktır.
Madde 30 – Banka, yurtiçi ve/veya yurtdışında Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer Türk mevzuatı uyarınca SPK tarafından borçlanma aracı ve/veya diğer borçlanma araçları olarak tanınan her türlü finansman bonusu, senet, tahvil, ticari senet, teminatsız tahvil, katılma intifa senedi, varlığa dayalı menkul kıymetler, ipoteğe dayalı menkul kıymetler ve diğer finansal araçları teminatlı veya teminatsız şekilde ihraç edebilir.
Madde 31 – Bankanın hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlayan ve Aralık ayının sonuncu günü sona eren bir takvim yılıdır.
Madde 32 – Bankanın genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Bankaca ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan meblağ safi kar olacaktır. Safi kar, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.
(1) Bu meblağın % 5'i, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
(2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da;
a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,
b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı,
c) Ödenmemiş kar payları,
Genel kanuni yedek akçeye eklenir.
(3) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.
İşbu Esas Sözleşmede öngörülen (1) isteğe bağlı yedek akçeler usulüne göre ayrılmadıkça ve (2) pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça Genel Kurul, başka yedek akçe ayrılmasına veya karın ertesi hesap dönemine ötelenmesine veya Yönetim Kurulu üyeleri ile Bankanın memurlarına ve çalışanlarına, çeşitli amaçlarla Banka tarafından kurulmuş vakıflara veya diğer kişilere safi kardan ödeme yapılmasına karar veremez.
Senelik kar payı dağıtımının pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Payların ihraç edildiği ve/veya pay sahipleri tarafından iktisap edildiği tarihe bakılmaksızın, hesap dönemi için yıllık kar payları, Banka tarafından ihraç edilen tüm paylara istinaden pay sahiplerine dağıtılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ayrılan, dağıtılan veya ödenen karlar geri alınmaz.
Madde 33 – Bilanço, kar-zarar cetveli, Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu ile bağımsız denetçi raporu, Olağan Genel Kurul toplantısından en az 2 (iki) hafta önceden Banka merkezinde, Banka şubeleri ve Bankanın internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Banka, hesaplarını, yıllık bilançoları ile kar ve zarar cetvellerini BDDK tarafından belirlenen esas ve usullere uygun şekilde tutar, yayınlar ve ilgili mercilere gönderir.
Madde 34 - Banka ile pay sahipleri arasındaki ilişkiden doğan tüm anlaşmazlıklarda yetkili mahkeme, Banka merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri ve icra daireleridir.
Madde 35 – Bilgiler; Türk Ticaret Kanunu ile BDDK ve SPK düzenlemeleri ve Türkiye'de yürürlükte olan diğer kanun ve yönetmelikler uyarınca Banka tarafından ilan edilebilir.
Madde 36 – Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Madde 37 – İşbu Esas Sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Türkiye'de geçerli olan ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.