AGM Information • May 24, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2023 yılı faaliyet hesaplarının, Esas Sözleşme Tadili ve Pay Geri Alım Programı'nın görüşüleceği 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/04/2024 tarihinde saat 10:00'da Grand Ankara Hotel & Convention Center Kavaklıdere, Atatürk Bulvarı No:183 Çankaya Ankara adresinde yapılacaktır.
01/01/2023 – 31/12/2023 hesap dönemine ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Dış Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ve Sürdürülebilirlik Raporu, Vekâletname örneği, gündem ve gündem maddelerine ilişkin ayrıntılı açıklamanın yer aldığı Bilgilendirme Dokümanı genel kurul toplantısından üç hafta önce yasal süresi içerisinde Şirket Merkezinde, Şirketin www.peragyo.com.tr internet adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.peragyo.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24/12/2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.peragyo.com.tr internet sitesinden veya Şirket merkezimizden (Tel: 0312 985 05 33, Fax: 0312 285 03 97) bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin genel kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, genel kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından 1 (bir) gün önce saat 16:30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.
Olağanüstü genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Olağanüstü genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın yayın organları davetlidir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
SPK'nın (III-48.1sayılı) "Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortakların Uyacakları Esaslar Tebliği" ve (II-17.1 sayılı) "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar yukarıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür. Herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
| 31 Aralık 2023 |
31 Aralık 2022 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Hissedarlar | Nominal Değer |
% | Nominal Değer |
% |
| Merill Lynch International | - | - | 7.145.816 | 5,01% |
| Servet ÇETİNKAYA | 7.536.000 | 5,16% | - | - |
| Salih YÜKSEL | 9.822.431 | 6,89% | - | - |
| Diğer (halka açık) | 125.381.569 | 87,95% | 135.414.184 | 94,99% |
| Ödenmiş Sermaye | 142.560.000 | 100,00% | 142.560.000 | 100,00% |
| Sermaye Düzeltme | ||||
| Farkları | 2.481.981 | 2.481.981 | ||
| Düzeltilmiş Sermaye | 145.041.981 | 145.041.981 |
2023 yılında şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği olmamıştır. Diğer yandan şirket yönetim kurulu yıllardır süren kronik problemlerin çözümü, mevcut piyasa koşulları ve şirketin yeniden yapılanması kapsamında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak Yatırım Holding yapısı altında yeniden yapılanmak amacıyla, 10/10/2023 tarihinde SPK'ya esas sözleşme değişikliği başvurusu yapmıştır. Yapılan başvuru eksik evrak gerekçesiyle 18/10/2023 tarihinde SPK tarafından işlemden kaldırılması üzerine eksik evraklar tamamlanarak 23/10/2023 tarihinde SPK'ye yeniden başvurulmuştur. Yapılan başvuruya ilişkin SPK'nın incelemeleri 14/03/2024 tarihi itibarıyla kısmen olumlu sonuçlandırılmıştır.
Bulunmamaktadır.
Ekler:
Yönetim Kurulu Başkanının toplantıya katılması halinde kendisi, mazereti olması halinde, Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya Yönetim Kurulu Başkanının yetkilendirmiş olduğu Yönetim Kurulu Üye yapacağı açılış konuşması sonrası; Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Şirket Esas Sözleşmesi, Anonim Şirketlerin Genel Kurul sinin Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik"), Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri hakkında İç Yönergesi hükümleri ve sair mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi yapılacaktır.
TTK ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı'nın Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalamak üzere yetkilendirilmesi hususu genel kurul tarafından oylanacaktır.
Genel Kurul toplantısından 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket'in www.peragyo.com.tr internet adresinde ortakların incelemesine sunulan 31/12/2023 tarihli Bilanço ve 01/01/2023 – 31/12/2022 hesap dönemine ait finansal tablolar ortakların görüş ve onayına sunulacaktır.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantısından 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirket'in www.peragyo.com.tr internet adresinde ortakların incelemesine sunulan 01/01/2023 – 31/12/2023 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun okundu sayılması konusu ortakların onayına sunulacak, onaylanması halinde Bağımsız Denetim Raporu okundu sayılacaktır. Bağımsız Denetim Raporu hakkında müzakere açılacaktır.
TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde; Genel Kurul toplantısından asgari 21 gün önce, Şirket Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.peragyo.com.tr şirket internet adresinde ortakların incelemesine sunulan 01/01/2023 – 31/12/2023 hesap dönemine ait Faaliyet Raporu'nun okundu sayılması konusu ortakların onayına sunulacak, onaylanması halinde Faaliyet Raporu okundu sayılacaktır. Faaliyet Raporu hakkında müzakere açılacaktır.
TTK hükümleri ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi hususu, ayrı ayrı genel kurulun onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket ortağı olmaları halinde, kendileri için yapılan oylamaya katılmayacaklardır.
Yönetim Kurulu'nun 06/04/2024 tarihli kararı doğrultusunda, kar dağıtımı yapılmaması konusundaki önerisi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Yönetim kurulunun başkan, başkan vekili ve üyelerine ödenecek huzur hakkına ilişkin alınacak öneriler, ortakların görüş ve onaylarına sunulacaktır.
Şirket tarafından, 2023 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilecektir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-19.1 sayılı sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırının, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmesi ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Tebliğin 6/1. maddesi gereği 2024 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir.
9. Şirket esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci, 18'inci, 19'uncu, 24'üncü, 25'inci ve 29'uncu maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü maddelerinin teselsül ettirilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci maddenin eklenmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'nın onayına istinaden tadil edilmesi hususunun oya sunulması ve karara bağlanması.
Esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci, 18'inci, 19'uncu, 24'üncü, 25'inci ve 29'uncu maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü teselsül ettirilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci maddesinin eklenmesini kapsayan Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle (Ek 4) tadil edilmesi hususu ortakların onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu tarafından teklif edilen Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 01/01/2024 – 31/12/2024 hesap dönemi için denetçi olarak tayini hususu oylanarak karara bağlanacaktır.
11. 14/04/2023 – 08/05/2023 tarihleri arasında yapılan ve ortaklık sermayesinin %2,5'ine denk gelen 3.590.529 adet ortaklık payının geri alınmasına ilişkin, SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği'nin (II-22.1) 12'nci maddesinin 7'nci fıkrası kapsamında genel kurula bilgi verilmesi.
Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 12'nci maddesinin 7'nci fıkrası kapsamında, 14/04/2023 – 08/05/2023 döneminde şirket tarafından Borsa İstanbul'da geri alımı yapılan ve halen şirket hesaplarında tutulan ortaklık payları için ödenmiş olan azami ve ortalama bedel, geri alımın maliyeti ile kullanılan kaynak, geri alınan toplam pay sayısı ve bu payların sermayeye oranları hakkında ortaklar bilgilendirilecektir.
Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 5'inci maddesinin 1'inci fıkrası kapsamında; şirket ortaklık paylarının (3 yıl süreyle sınırlı olmak üzere) Borsa İstanbul'da geri alınabilmesi için yönetim kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı (Ek 5) oylanarak karara bağlanacaktır.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37'nci maddesi çerçevesinde; Denizli ili, Merkezefendi ilçesi, Sümer Mahallesi, 6226 ada, 1 parsel de bulunan 173 adet bağımsız bölümden oluşan natamam C Blok betonarme yapının, gayrimenkul değerleme raporunda belirlenen değerinin %95'inin altında bir bedelle (97.850.000 TL) satışı yerine "Sat ve Geri Kirala" yöntemiyle Ziraat Katılım Bankası A.Ş.'ye 13/04/2023 tarihinde satılması ve vade sonunda geri alınması anlaşması hakkında ortaklar bilgilendirilecektir.
Denizli ili, Merkezefendi ilçesi, Sümer Mahallesi, 6226 ada, 1 parsel de bulunan A Blok Alış Veriş Merkezi'nin (Sümerpark AVM) gayrimenkul değerleme raporunda belirlenen değerinin %95'inin altında bir bedelle (250.000.000 TL) satışı yerine "Sat ve Geri Kirala" yöntemiyle Ziraat Katılım Bankası A.Ş.'ye 01/02/2024 tarihinde satılması ve vade sonunda geri alınması anlaşması hakkında ortaklar bilgilendirilecektir.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği 40'ıncı maddesinin 3'üncü fıkrasının ç bendi çerçevesinde; kamuya açıklanan son finansal tablolarda yer alan aktif toplamının %2'sini geçmeyen alım, satım veya kiralama işlemlerinin toplu olarak bildirimi kapsamında yapılan satış tutarları toplamı 19.874.999,99 TL+KDV, kiralama tutarları toplamı 240.859,85TL+KDV olan işlemler hakkında ortaklar bilgilendirilecektir.
SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin ortakları bilgilendirilecektir.
Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; TTK'nın 395. ve 396. maddeleri çerçevesine giren konularda işlem yapmaya izin verilmesi Genel Kurul'da ortakların onayına sunulacaktır.
Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklar bilgilendirilecek olup gündem maddesinin bu kısmına ilişkin herhangi bir oylama yapılmayacaktır.
SPK'nın 1.3.6 no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
18. Şirket statüsünün Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'ndan Yatırım Holding'e dönüşmesi durumunda, şirketin finansman yapısını güçlendirmek üzere alınacak önlemler, gelecek büyüme stratejisi ve Şirket portföyünde önemli bir yere sahip olan Sümerpark AVM'nin yenilenme sürecinde gelinen son durum hakkında ortaklara bilgi verilmesi, ortakların görüşlerinin alınması.
Kamuya daha önce duyurulan Yatırım Holding Dönüşüm Raporu çerçevesinde şirket finansman yapısına ilişkin son durum ve önümüzdeki dönemde alınacak önlemler ile Sümerpark AVM'nin renovasyon sürecinde gelinen son nokta hakkında yönetim kurulu üyeleri tarafından bilgilendirme yapılacaktır.
PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'nin 28/04/2024 tarihinde, saat 10:00'da Grand Ankara Hotel & Convention Center Kavaklıdere, Atatürk Bulvarı No:183 Çankaya Ankara adresinde (Tel: 0312 985 05 33, Fax: 0312 285 03 97) yapılacak 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................'yi vekil tayin ettim/ettik.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI (Aşağıdaki seçeneklerden birisi işaretlenmelidir)
a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)
c. Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)
a. Adet – nominal değer :
b. Oyda imtiyazı olup olmadığı :
c. Hamiline – nama yazılı olduğu .:
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA UNVANI
İMZASI : ADRESİ :
Notlar:
(A) bölümünde, (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilir.
(A) bölümünde, (b) ve (d) şıklarının seçilmesi durumunda açık talimat verilmesi gerekir.
| PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ |
||
|---|---|---|
| Eski Hali | Yeni Hali | |
| KURULUŞ MADDE 1. |
KURULUŞ MADDE 1. |
|
| Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür. |
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür. Daha sonra Sermaye Piyasası Kurulu'nun ……………… tarih ve ……………. sayılı yazısı ile Şirket'in Gayrimenkul Yatırım ortaklığı statüsünden çıkışı kapsamında "Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan ünvanının "Pera Yatırım Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi ile amaç ve faaliyet konusu değişikliğine yönelik esas sözleşme değişikliklerine izin verilmiştir |
|
| Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı | Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı | |
| 1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL |
1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL |
|
| ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2. |
ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2. |
|
| Şirketin Ticaret Unvanı "PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. |
Şirketin Ticaret Unvanı "PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. |
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleriyle belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'nde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur.
Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, sağlık telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim, yenilenebilir enerji, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla; şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir
| ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir. |
|---|
| 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret |
| Kanunu) ve sermaye piyasası mevzuatı |
| çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, |
| rehin alabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel |
| Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca |
| kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. |
| Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı |
| veya katılmadığı sermaye |
| şirketlerinin faaliyet konularına uygun |
| yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah |
| eden veya maliyeti düşüren tevsi veya |
| yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler |
| yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman |
| dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu |
| takdirde, bunlara Sermaye Piyasası |
| mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı |
| usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir. |
| Ancak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası |
| Kanunu'nun (Sermaye Piyasası Kanunu) 15. |
| maddesi hükmü saklıdır. |
| Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak |
| bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir |
| veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım |
| konularını gerektiğinde diğer sermaye ve |
| halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası |
| ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir. |
| Şirket, kendi veya sermaye yönetimine |
| katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum |
| ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan, |
| dış kredi müesseseleri ve firmalardan |
| teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya |
| uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine |
| veya yönetimine katıldığı şirketlere ve |
| bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır |
| olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla |
| teminatlı veya teminatsız finansman |
| yardımlarında bulunabilir. Bu halde Sermaye |
| Piyasası Mevzuatında öngörülen |
| düzenlemeler saklıdır. |
| Sermaye Piyasası faaliyeti kapsamında |
| olmayacak şekilde Şirket, sermayesine |
| katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer |
| kredi müesseselerinden alacakları krediler, |
| ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı |
| ile oluşan borçları için kefalet veya garanti |
| verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi |
| teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler |
| alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için |
| piyasaya |
| şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden |
| tahsil edebilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel |
| Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca |
| kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. |
| Şirket ve Şirket'e bağlı şirketler lehine |
| teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç |
|---|
| verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra |
| yapabilir. |
| Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü |
| nakit, menkul kıymet, değerli maden ve |
| emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı |
| ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine |
| uymak kaydıyla her türlü tasarrufta |
| bulunabilir. |
| Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında |
| olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının |
| icabı gereği sermaye ve yönetimine katıldığı |
| veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak |
| şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt |
| işlemlerini organize edebilir, bunların |
| neticelerini ihraç eden şirketlere veya |
| alıcılara karşı garanti edebilir. Paylar için |
| asgari kar payı, geri satın alma, başka paylar |
| ile değiştirme veya belli şartlarda satın alma |
| garantileri verebilir. Sermaye piyasası |
| mevzuatına uygun olarak özel durum |
| açıklaması yapılması kaydıyla Şirket, banka |
| kefaleti ile çıkarılan tahviller için |
| kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya |
| tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini |
| koruyacak işlemler yapabilir. |
| Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı |
| şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile |
| ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. |
| Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel, |
| eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir |
| bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde |
| sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu |
| konularda kendilerine yardımcı olabilir. |
| Şirket, diğer şirketlerin işletme |
| organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri |
| karşılıklı anlaşmalar dâhilinde denetleyerek |
| veya denetlenmesini temin ederek bu |
| şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet |
| raporlarını ve uzun vadeli plan ve |
| programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile |
| ilgili finansal, idari, ticari ve teknik |
| problemlerin çözümüne yardımcı olmak |
| şeklinde faaliyet gösterebilir. Şirket, hariçten |
| know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî |
| mülkiyete konu olan hakları satın alabilir |
| veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara |
| satabilir veya bu |
| konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak |
| bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile |
| başkalarına devredebilir, gerekli izin ve |
| imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans |
| ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira |
| hak ve teklif haklarının alameti farika ve |
| ticaret unvanlarını iktisap edebilir, her türlü |
| know-how anlaşmaları yapabilir. |
|---|
| Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler |
| nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile |
| servis büro hizmetleri sunabilir, bu |
| makineleri kiraya verebilir. Ancak, Sermaye |
| Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü |
| saklıdır. |
| Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak |
| ettiği şirketlerin çalışma |
| konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli, |
| gümrüklemesi, depolanması, sigorta |
| edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir |
| veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve |
| yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin |
| devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının |
| hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları |
| çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek |
| kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde |
| mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir, |
| mamullerinin topluca pazarlanmasının |
| organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu |
| mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda |
| satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini |
| kolaylaştırmak için yerli ve yabancı |
| firmaların mümessilliklerini alabilir, bu |
| şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi |
| namına veya onlar nam ve hesabına yurt içi |
| ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi |
| nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan |
| hak ve borçları bu şirketlere devredebilir. |
| Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. |
| maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği |
| şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları |
| malları bayilikler kurarak veya mağazalar |
| açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten |
| satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği |
| nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi |
| bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir. |
| Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. |
| maddesi hükmü saklıdır. Şirket, taşıt aracı |
| edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin |
| edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü |
| hukuki tasarrufta bulunabilir. İş bu halde II |
| 14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri |
| uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır. |
| Sermaye piyasası mevzuatında yer alan |
| kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine |
| getirmek kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu |
| gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği |
| ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt |
| içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve |
| sair her türlü taşınmazları hissesiz veya |
| hisseli satın alabilir, kat karşılığında |
| konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa |
|---|
| edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya |
| tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir, |
| pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere |
| bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak |
| üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile |
| mevzii imar projeleri ve diğer projelerin |
| yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins |
| tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid |
| yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla |
| ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik |
| ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir, |
| sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir |
| ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu, |
| bölge ve metropolitan planlaması, imar |
| planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş |
| alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması, |
| alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi, |
| ticari depolar, ticari park ve buna benzer |
| yerlerin kuruluş ve organizasyon |
| hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini |
| yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu |
| işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini |
| yapabilir, pazarlama ve kiralama |
| politikalarını ifa edebilir. Sermaye piyasası |
| mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma |
| yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket, |
| Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine |
| veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine |
| dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis |
| edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. |
| şahısların borcu için ipotek veya menkul |
| rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet |
| verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri |
| kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, |
| tebdil ve tecdit edebilir. Şirketin kendi adına |
| ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat |
| vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis |
| etmesi hususlarında Sermaye Piyasası |
| mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara |
| uyulur. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket |
| leh ve aleyhinde her türlü hak ve |
| mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir. |
| Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve |
| kat mülkiyeti tesis eder veya bunları |
| feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde |
| bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket |
| adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi |
| sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve |
| aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini |
| tebdil, tecdit ve fesh edebilir. Satış vaadi |
| sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve |
| şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit |
| ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. |
| kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi zorunludur. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. Bu konularda yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca yapılması gereken açıklamalar en hızlı bir şekilde KAP platformuna gönderilerek kamuya duyurulacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların |
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın |
|---|---|
| bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve |
|---|
| konusunu aksatmayacak şekilde genel |
| bütçeye dahil dairelere katma bütçeli |
| idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar |
| Kurulu'nca vergi muafiyeti |
| tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı |
| sayılan derneklere, bilimsel araştırma |
| geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve |
| kuruluşlara, üniversitelere, öğretim |
| kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara |
| yardım ve bağışta bulunabilir. |
| Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket'in, |
| amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer |
| işlere girişebilmesinin temel şartı esas |
| sözleşme değişikliği yapmaktır. |
| Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü |
| diğer işlere esas sözleşme değişikliği |
| yapmadan girişemez. |
| Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve |
| fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve |
| Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak |
| üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin |
| verdiği ölçülerde gerçekleştirir. |
| Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine |
| garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek |
| dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında |
| sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde |
| belirlenen esaslara uyulur. İzne tabi hallerde |
| gerekli izinler önceden alınır. |
| Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini |
| gerçekleştirirken sermaye piyasası |
| mevzuatında belirlenen esaslara ve |
| uygulanması zorunlu olan Kurumsal |
| Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç |
| aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden |
| kaçınır. |
| Bu maddede değişiklik yapılması halinde |
| Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası |
| Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması |
| gerekmektedir. |
| FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET |
FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET |
|---|---|
| YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI |
YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI |
| MADDE 6. | MADDE 6. |
| Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım |
Teselsül Ettirilmiştir. |
| politikaları ve yönetim sınırlamalarında, |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine | |
| ve ilgili mevzuata uyulur. |
|
| Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, | |
| yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim | |
| sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy | |
| çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu | |
| işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası |
|
| Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata | |
| uyulur. | |
| Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için | |
| ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla | |
| ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri | |
| kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin | |
| ve diğer bütün işlemleri yapabilir. |
|
| Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri | |
| çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi |
|
| ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır | |
| ve taşınmaz mal satın alabilir, satabilir veya | |
| kiralayabilir. | |
| Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi |
|
| faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal | |
| varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim | |
| kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü | |
| kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. |
|
| Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye | |
| Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak | |
| düzenlemelerin farklılık taşıması halinde |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak |
|
| düzenlemelere uyulur. Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen | |
| usul ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslar arası | |
| kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf | |
| ve derneklere bağış yapabilir, yardımda |
|
| bulunabilir. | |
| BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET | BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET |
|---|---|
| İHRACI | İHRACI |
| MADDE 7. | MADDE 7. |
| Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nde ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, gayrimenkul sertifikası ve portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi çerçevesinde Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç etmeye yetkilidir. |
Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz yetkilidir. |
Sermaye ve Hisse Senetleri:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sisteminde olup, kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yedi yüz milyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 70.000.000.000 (yetmiş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür.
Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılıdır.
Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların da kurucularda aranan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri
Sermaye ve Pay Senetleri:
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sisteminde olup, kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yedi yüz milyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 70.000.000.000 (yetmiş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zaman kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış Sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.
| saklıdır. Şirket paylarının halka arzından |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme |
|---|---|
| sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan | esasları çerçevesinde kayden izlenir. |
| paylara sahip olan ortakların, kurucularda |
|
| aranan şartları sağlayamamaları halinde; |
|
| yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları | |
| sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay | |
| içerisinde elden çıkarmaları zorunludur |
|
| Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında | |
| Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve | |
| Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine |
|
| uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar | |
| yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi | |
| arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma | |
| hakkının sınırlandırılması ile primli veya |
|
| nominal değerinin altında pay ihracı |
|
| konularında karar almaya yetkilidir. | |
| Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının | |
| kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme |
|
| esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni |
|
| sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda | |
| alınabilir. | |
Şirket portföyünün oluşturulmasında ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, tebliğde belirtilen oranı aşması halinde, Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle Şirket tarafından yönetilebileceği gibi imzalanacak bir sözleşme kapsamında, yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kuruluştan yatırım danışmanlığı hizmeti veya portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetim hizmeti alınabilir. Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz.
| PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN | PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN |
|---|---|
| MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI | MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI |
| MADDE 10. | MADDE 10. |
| Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası |
Teselsül Ettirilmiştir. |
| araçları veya bunları temsil eden belgeler | |
| Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde |
|
| yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul |
|
| Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde | |
| saklanır. | |
| Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar | |
| ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve | |
| sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere | |
| tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara | |
| karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta | |
| edilmesi zorunludur. | |
| PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN | PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN |
| DEĞERLENMESİ | DEĞERLENMESİ |
| MADDE 11. | MADDE 11. |
| Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan | Teselsül Ettirilmiştir. |
| durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu |
|
| düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren | |
| Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası | |
| Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına | |
| ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları |
|
| taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, | |
| sermaye piyasası mevzuatında belirlenen |
|
| süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve | |
| hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini | |
| tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, |
|
| portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası | |
| araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca | |
| belirlenen ilkelere uyar. |
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu'na 2 (iki)'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartlara uygun olarak geçici üye seçer ve TTK'nun ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icracı olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.
Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve Genel Kurul tarafından seçilir.
Tüzel kişi ya da kişiler Yönetim Kurulu Üyesi olabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır.
Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya bütün halinde her zaman değiştirebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, Yönetim Kurulu, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir veya iki başkan yardımcısı seçer.
| Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de | Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık |
|---|---|
| engeldir. | veya toplantı başına olmak üzere, Genel |
| Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret | |
| ödenir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye | |
| Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime |
|
| ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat |
|
| uyarınca Yönetim Kurulunun görev ve |
|
| sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine | |
| getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde | |
| gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin | |
| görev alanları, çalışma esasları ve hangi | |
| üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası |
|
| Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin |
|
| düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu |
|
| tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur. | |
| YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI | YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI |
|---|---|
| MADDE 14. | MADDE 14. |
| Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli | Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli |
| görülen | görülen |
| zamanlarda, | zamanlarda, |
| başkan | başkan |
| veya | veya |
| başkan | başkan |
| vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu | vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu |
| üyelerinden her biri de başkan veya başkan | üyelerinden her biri de başkan veya başkan |
| vekiline | vekiline |
| yazılı | yazılı |
| olarak | olarak |
| başvurup | başvurup |
| kurulun | kurulun |
| toplantıya çağrılmasını talep edebilir. | toplantıya çağrılmasını talep edebilir. |
| Başkan | Başkan |
| veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya | veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya |
| çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine | çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine |
| sahip olurlar. | sahip olurlar. |
| Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy | Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy |
| hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı | hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı |
| yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin | yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin |
| yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini | yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini |
| yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar | yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar |
| alınabilir. | alınabilir. |
| Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim | Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim |
| kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim | kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim |
| kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. | kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. |
| Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim | Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim |
| kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de | kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de |
| toplanabilir. | toplanabilir. |
| Yönetim kurulu 3 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. |
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. |
| Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır. |
|
| Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. |
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. |
| Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat | Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat |
| katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret | katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret |
| Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya | Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya |
| elektronik | elektronik |
| ortamda | ortamda |
| da | da |
| katılabilirler. | katılabilirler. |
| Şirket, | Şirket, |
| Ticaret | Ticaret |
| Şirketlerinde | Şirketlerinde |
| Anonim | Anonim |
| Şirket | Şirket |
| Genel | Genel |
| Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak | Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak |
| Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca | Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca |
| hak | hak |
| sahiplerinin | sahiplerinin |
| bu | bu |
| toplantılara | toplantılara |
| elektronik | elektronik |
ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, başka bir surette oy kullanamazlar.
isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır.
Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
A- Taraflar a) Şirket'te sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, ç) Şirketin iştirakleri, d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler, e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirket, f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket, g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit, ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi Şirketin diğer ortakları,
h) Şirketin ilişkili tarafları
B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, ı) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 15.
Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
| kararlar, i) Şirket ile ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. |
|
|---|---|
| Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
|
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. |
|
| GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 18. |
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 18. |
| Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür. |
Yönetim Kurulu Şirket'in işlerinin yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Müdür veya Müdürler atayabilir. |
| YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR | YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR |
|---|---|
| MADDE 19. | MADDE 19. |
| Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun |
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun |
| alacağı kararlarda taraf olan kimselerden |
alacağı kararlarda taraf olan kimselerden |
| Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız | Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız |
| olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri | olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile |
| ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve |
birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı |
| toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu | tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta |
| hususta TTK'nın 393 üncü maddesi hükmü |
Türk Ticaret Kanunu'nun 393'üncü maddesi |
| saklıdır. | hükmü saklıdır. |
| Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde | Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde |
| ve uygulanmasında Sermaye Piyasası |
ve uygulanmasında Sermaye Piyasası |
| Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin |
Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin |
| uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret | uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret |
| Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir. |
Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir. |
| DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ | DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ |
| MADDE 21. | MADDE 21. |
| Yürürlükten kaldırılmıştır. | Teselsül Ettirilmiştir. |
| DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ | DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ |
| MADDE 22. | MADDE 22. |
| Yürürlükten kaldırılmıştır. | Teselsül Ettirilmiştir. |
| BAĞIMSIZ DENETİM | BAĞIMSIZ DENETİM |
| MADDE 23. | MADDE 23. |
| Yürürlükten kaldırılmıştır. | Teselsül Ettirilmiştir. |
| GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 24. |
GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 24. |
|---|---|
| Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. |
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. |
| Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. |
Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. |
| Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. |
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. |
| Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. |
Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. |
| Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır. |
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır. |
| Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. |
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. |
| Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. |
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. |
| Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler |
| çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. |
|---|
Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun "Elektronik Ortamda Kurullar" düzenlemesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
| İLANLAR | İLANLAR |
|---|---|
| MADDE 29. | MADDE 29. |
| Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret | Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret |
| Kanunu | Kanunu |
| ve | ve |
| Sermaye | Sermaye |
| Piyasası | Piyasası |
| Kanunu | Kanunu |
| düzenlemelerinde | düzenlemelerinde |
| öngörülen | öngörülen |
| vasıtalar | vasıtalar |
| ve | ve |
| zamanlarda | zamanlarda |
| yapılır. | yapılır. |
| Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar | Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar Türk |
| TTK, SPK | Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu |
| ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar | ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar çerçevesinde |
| çerçevesinde | yapılır. |
| yapılır. | Sermaye |
| Sermaye | piyasası |
| piyasası | mevzuatından |
| mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi | kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri |
| verme hükümleri saklıdır. | saklıdır. |
| BAĞIŞ ve YARDIMLAR MADDE 38 Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara bağış ve yardımda bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. |
Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin (Pera GYO ya da Şirket olarak anılacaktır) sermayesini temsil eden payların, Şirket tarafından Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'den satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı ("Geri Alım Programı" veya "Program")'nın amacı; Pera GYO'nun kendi paylarını Borsa'da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Bu Program; Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 379 uncu maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 22'nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21/07/2016, 25/07/2016 ve 23/03/2020 tarihli duyurularında yer verilen hususlar dikkate alınarak hazırlanmıştır.
Geri Alım Programı'na göre Şirket'in geri alım yapabilmesi için Şirket genel kurulunun yönetim kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, yönetim kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın genel kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın genel kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen yönetim kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.
Yönetim kurulu; genel kurulun onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket yönetim kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.
Geri Alım Programı'nın onaylanacağı genel kurul toplantılarında, TTK'nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;
c. Geri alıma konu azami pay sayısı: Tebliğ'in 9'unce maddesi uyarınca geri alıma konu paylarının nominal değeri, var ise daha önceki alımlar dahil Şirket çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşamaz.
SPK'nın muhtelif tarihlerde yayınlamış olduğu duyuru ve ilke kararları içerisinde, geri alıma yönelik düzenlemeler de dikkate alınarak yönetim kurulu kararı ile bu sınır aşılabilir. Bu sınır aşılarak işlem yapılması durumunda, işlemleri takip eden ilk genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
Mevcut fiyat seviyesinin Şirket faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmadığı durumlarda, yeni bir yönetim kurulu kararı alınarak alt ve üst fiyat limitleri revize edilebilir. Bu şekilde revize edilen fiyat ile işlem yapılması durumunda, işlemleri takip eden ilk genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa İstanbul düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir.
f. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi): Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9'uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.
Geri alınan payların satışı Yönetim Kurulu'nun program süresi içerisinde alacağı karar ile belirleyeceği tarihlerde yapılabilir. Yönetim Kurulu, geri alınan payların tamamını elden çıkarmaksızın satışları sonlandırmakta yetkilidir.
g. Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı: Geri alım işlemlerinde Şirket varlıkları veya nakit akımlarından sağlanan gelirler kullanılabilecektir. Tebliğin 9'uncu maddesi uyarınca geri alıma konu paylarının nominal değeri, var ise daha önceki alımlar dahil Şirket çıkarılmış sermayesinin %10'unu aşamaz. Bununla birlikte Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri alım programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
SPK'nın muhtelif tarihlerde yayınlamış olduğu duyuru ve ilke kararları içerisinde geri alıma yönelik düzenlemeler de dikkate alınarak yönetim kurulu kararı ile bu sınır aşılabilir. Bu sınır aşılarak işlem yapılması durumunda, işlemleri takip eden ilk genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verilir.
h. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları: Yönetim Kurulu'nun, Tebliğ ve SPK'nın 14/02/2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı ile yaptığı duyuru çerçevesinde, 14/04/2023-08/05/2024 tarihleri arasında, Şirket sermayesinin %2,519'una denk gelen 3.590.529 adet Pera GYO payı geri alınmıştır. Alınan paylar Şirket hesaplarında tutulmaktadır.
05/04/2024 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;
(a) Yıllık; En düşük pay fiyatı: 5,95 TL En yüksek pay fiyatı: 25,46 TL Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 12,55 TL
(b) Son 3 aylık; En düşük pay fiyatı: 17,73 TL En yüksek pay fiyatı: 25,46 TL Ağırlıklı ortalama pay fiyatı: 21,81 TL
l. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar: İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.
Şirket'in Tebliğ hükümleri çerçevesinde geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayesinin % 10'unu aşamaz. Geri alınan paylardan Geri Alım Programı süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.
Şirket'in geri alınan payları Borsa'da işlem gören nitelikte olur ve geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarında gerçekleştirilir.
Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek geri alım işlemi öncesinde, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve genel kurulda onaylanmış son yıllık finansal tablolar üzerinden söz konusu şarta uyum sağlanmasının temini yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.
Şirket'te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.
Şirket yönetimi, Program süresince Tebliğ'in 11 inci maddesinde düzenlenen işlem sınırlamalarına uyum sağlanması hususunda en iyi gayreti gösterir.
Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma özen gösterir.
Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma özen gösterir.
Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma özen gösterir.
Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınır.
Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.
İşbu Geri Alım Programı, 28/04/2024 tarihinde yapılacak genel kurulun onayı ile yürürlüğe girer.
İşbu Geri Alım Programı'nın yürütmesinden yönetim kurulu sorumludur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.