PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • May 24, 2024

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Şirketimizin 2023 yılı faaliyet hesaplarının, Esas Sözleşme Tadili ve Pay Geri Alım Programı'nın görüşüleceği 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/04/2024 tarihinde saat 10:00'da Grand Ankara Hotel & Convention Center Kavaklıdere, Atatürk Bulvarı No:183 Çankaya Ankara adresinde yapılacaktır.

01/01/2023 – 31/12/2023 hesap dönemine ait Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Dış Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ve Sürdürülebilirlik Raporu, Vekâletname örneği, gündem ve gündem maddelerine ilişkin ayrıntılı açıklamanın yer aldığı Bilgilendirme Dokümanı genel kurul toplantısından üç hafta önce yasal süresi içerisinde Şirket Merkezinde, Şirketin www.peragyo.com.tr internet adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun elektronik genel kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya www.peragyo.com.tr adresindeki Şirketimizin internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24/12/2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak pay sahiplerimizin ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.peragyo.com.tr internet sitesinden veya Şirket merkezimizden (Tel: 0312 985 05 33, Fax: 0312 285 03 97) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin genel kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen pay sahiplerimizin, genel kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından 1 (bir) gün önce saat 16:30'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Olağanüstü genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Olağanüstü genel kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın yayın organları davetlidir.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
• 1. Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2023 yılı finansal tablolarının okunması, oya sunulması ve karara bağlanması.
• 1. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi raporunun okunması.
• 1. Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi.
• 1. 2023 faaliyet yılında görevli Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri konusunun oya sunulması ve karara bağlanması.
• 1. Yönetim Kurulu'nun, 2023 yılı kârının kullanım şekli, dağıtılacak kâr payı oranı ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi.
• 1. 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2024 yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi.
• 1. Şirket esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci, 18'inci, 19'uncu, 24'üncü, 25'inci ve 29'uncu maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü maddelerinin teselsül ettirilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci maddenin eklenmesinin Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'nın onayına istinaden tadil edilmesi hususunun oya sunulması ve karara bağlanması.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 01/01/2024- 31/12/2024 faaliyet dönemi bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen bağımsız denetim kuruluşunun seçiminin oya sunulması ve karara bağlanması.
• 1. 14.04.2023-08.05.2023 tarihleri arasında yapılan ve ortaklık sermayesinin %2,5'ine denk gelen 3.590.529 adet ortaklık payının geri alınmasına ilişkin, SPK'nın Geri Alınan Paylar Tebliği'nin (II-22.1) 12'nci maddesinin 7'nci fıkrası kapsamında genel kurula bilgi verilmesi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği'nin (II-22.1) 5'inci maddesinin 1'inci fıkrası kapsamında yönetim kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı'nın onaylanması ve yönetim kurulunun yetkilendirilmesinin oya sunulması ve karara bağlanması.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 37. maddesi çerçevesinde ortaklara bilgi verilmesi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.1 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin" 40. maddesi çerçevesinde ortaklara bilgi verilmesi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi.
• 1. Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396'ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi.
• 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin ortaklara bilgi verilmesi.
• 1. Şirket statüsünün Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'ndan Yatırım Holding'e dönüşmesi durumunda, şirketin finansman yapısını güçlendirmek üzere alınacak önlemler, gelecek büyüme stratejisi ve Şirket portföyünde önemli bir yere sahip olan Sümerpark AVM'nin yenilenme sürecinde gelinen son durum hakkında ortaklara bilgi verilmesi, ortakların görüşlerinin alınması.
• 1. Dilek ve görüşler, kapanış.

VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Genel Kurul Toplantı Başkanlığına,

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.'nin 28/04/2024 tarihinde, saat 10:00'da Grand Ankara Hotel & Convention Center Kavaklıdere, Atatürk Bulvarı No:183 Çankaya Ankara adresinde (Tel: 0312 985 05 33, Fax: 0312 285 03 97) yapılacak 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ........................'yi vekil tayin ettim/ettik.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI (Aşağıdaki seçeneklerden birisi işaretlenmelidir)

a. Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b. Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)

c. Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

d. Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Varsa, özel talimatlar yazılmalıdır)

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSENİN

a. Adet – nominal değer :

b. Oyda imtiyazı olup olmadığı :

c. Hamiline – nama yazılı olduğu .:

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA UNVANI

İMZASI : ADRESİ :

Notlar:

• (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilir.

• (A) bölümünde, (b) ve (d) şıklarının seçilmesi durumunda açık talimat verilmesi gerekir.

PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
Eski Hali	Yeni Hali
KURULUŞ MADDE 1.	KURULUŞ MADDE 1.
Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür.	Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esasına göre Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani usulde kurulmaları hakkındaki hükümleri çerçevesinde bir Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/7/2006 ve 31/895 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı'na dönüşmüştür. Daha sonra Sermaye Piyasası Kurulu'nun ……………… tarih ve ……………. sayılı yazısı ile Şirket'in Gayrimenkul Yatırım ortaklığı statüsünden çıkışı kapsamında "Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan ünvanının "Pera Yatırım Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi ile amaç ve faaliyet konusu değişikliğine yönelik esas sözleşme değişikliklerine izin verilmiştir
Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı	Adı Soyadı Uyruğu İkametgahı
1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL	1. Erol GÖKER T.C. Tonozlu Sok. 25/3 Şaşkınbakkal, Kadıköy İSTANBUL 2. Mehmet KUTMAN T.C. İskele Cad., 13/2 Beylerbeyi İSTANBUL 3. Nazlı KAYAHAN T.C. Şükran Sok., 1/15 (81300) Moda, İSTANBUL 4. Başak SAKİN T.C. Zeytinoğlu Sok. Özlem Sitesi A1 Blok D:13 Akatlar İSTANBUL 5. Sedat ALSANCAK T.C. Cihadiye Cad., Yücetürk Apt. 5/9 Altıntepe, İSTANBUL
ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2.	ŞİRKETİN ÜNVANI MADDE 2.
Şirketin Ticaret Unvanı "PERA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.	Şirketin Ticaret Unvanı "PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ" dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleriyle belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 48inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'nde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5.

Şirketin amacı, vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketin yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır: Şirket, sınaî, ticari, zirai, gıda, mali, gayrimenkul, inşaat, taahhüt, petrol, petrol ürünleri, sağlık telekomünikasyon ile her türlü taşımacılık, otomotiv, madencilik, enerji üretim, yenilenebilir enerji, enerji dağıtımı, doğalgaz dağıtımı, enerji ve doğalgaz toptan satışı veya turizm sektörü konuları ile iştigal eden şirketler ile her türlü banka, finans kurumu, aracı kurum, sigorta, yatırım ortaklığı, factoring ve finansal kiralama ve diğer alanlarda faaliyet gösteren şirketleri bizzat kurabilir. Kurulmuş olanlara ortak veya pay sahibi sıfatı ile katılabilir, idarelerini üstlenebilir. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü yerli veya yabancı şirketlere ayni veya nakdi sermaye koyabilir. Aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla; şirket, kendisinde mevcut payları vadeli veya vadesiz olarak satabilir, devredebilir, bunları başka paylarla değiştirilebilir, rehin edebilir

ve diğer ortakların paylarını rehin alabilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret
Kanunu) ve sermaye piyasası mevzuatı
çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir,
rehin alabilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel
Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca
kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Şirket, sermaye veya yönetimine katıldığı
veya katılmadığı sermaye
şirketlerinin faaliyet konularına uygun
yatırımlarla kapasiteyi arttıran, kaliteyi ıslah
eden veya maliyeti düşüren tevsi veya
yenileme yatırımları ile ilgili ön etütler
yapabilir. Bunların fizibilitelerini, finansman
dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu
takdirde, bunlara Sermaye Piyasası
mevzuatına uymak koşuluyla yukarıda yazılı
usullerle sermaye iştiraklerinde bulunabilir.
Ancak, 6362 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu'nun (Sermaye Piyasası Kanunu) 15.
maddesi hükmü saklıdır.
Şirket, yeni yatırım konularını araştırarak
bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir
veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım
konularını gerektiğinde diğer sermaye ve
halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası
ile veya doğrudan doğruya gerçekleştirebilir.
Şirket, kendi veya sermaye yönetimine
katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum
ve işletmelerin ihtiyaçları için bankalardan,
dış kredi müesseseleri ve firmalardan
teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya
uzun vadeli krediler alabilir, sermayelerine
veya yönetimine katıldığı şirketlere ve
bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır
olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla
teminatlı veya teminatsız finansman
yardımlarında bulunabilir. Bu halde Sermaye
Piyasası Mevzuatında öngörülen
düzenlemeler saklıdır.
Sermaye Piyasası faaliyeti kapsamında
olmayacak şekilde Şirket, sermayesine
katıldığı şirketlerin, bankalardan veya diğer
kredi müesseselerinden alacakları krediler,
ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı
ile oluşan borçları için kefalet veya garanti
verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi
teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler
alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için
piyasaya
şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden
tahsil edebilir. İş bu halde II-14.1 sayılı Özel
Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca
kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Şirket ve Şirket'e bağlı şirketler lehine

teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç
verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra
yapabilir.
Şirket, yurt içinde ve yurt dışında her türlü
nakit, menkul kıymet, değerli maden ve
emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı
ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine
uymak kaydıyla her türlü tasarrufta
bulunabilir.
Sermaye piyasası faaliyeti kapsamında
olmamak kaydıyla Şirket, sermaye yapısının
icabı gereği sermaye ve yönetimine katıldığı
veya katılmadığı, kurulmuş veya kurulacak
şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt
işlemlerini organize edebilir, bunların
neticelerini ihraç eden şirketlere veya
alıcılara karşı garanti edebilir. Paylar için
asgari kar payı, geri satın alma, başka paylar
ile değiştirme veya belli şartlarda satın alma
garantileri verebilir. Sermaye piyasası
mevzuatına uygun olarak özel durum
açıklaması yapılması kaydıyla Şirket, banka
kefaleti ile çıkarılan tahviller için
kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya
tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini
koruyacak işlemler yapabilir.
Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı
şirketlere vergi ve buna benzeyen işletme ile
ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir.
Bu şirketlerin muhasebe tahsilâtı, personel,
eğitim gibi müşterek hizmetlerini toplu bir
bünye içerisinde daha ekonomik bir şekilde
sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu
konularda kendilerine yardımcı olabilir.
Şirket, diğer şirketlerin işletme
organizasyonlarını düzenlemek, bu şirketleri
karşılıklı anlaşmalar dâhilinde denetleyerek
veya denetlenmesini temin ederek bu
şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet
raporlarını ve uzun vadeli plan ve
programlarını oluşturmak ve bu şirketler ile
ilgili finansal, idari, ticari ve teknik
problemlerin çözümüne yardımcı olmak
şeklinde faaliyet gösterebilir. Şirket, hariçten
know-how, teknik bilgi, marka ve sınaî
mülkiyete konu olan hakları satın alabilir
veya kiralayabilir, bunları diğer kuruluşlara
satabilir veya bu
konularda dış firmalarla anlaşmalar yaparak
bu anlaşmaları bütün mali sonuçları ile
başkalarına devredebilir, gerekli izin ve
imtiyazları alabilir ruhsatname, patent, lisans
ve benzeri gayri maddi hakları alabilir, ihtira
hak ve teklif haklarının alameti farika ve
ticaret unvanlarını iktisap edebilir, her türlü

know-how anlaşmaları yapabilir.
Şirket, iştirak ettiği veya sair şirketler
nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ile
servis büro hizmetleri sunabilir, bu
makineleri kiraya verebilir. Ancak, Sermaye
Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü
saklıdır.
Şirket, iştirak ettiği şirketler nezdinde, iştirak
ettiği şirketlerin çalışma
konularına dâhil malların alımı, ithali, nakli,
gümrüklemesi, depolanması, sigorta
edilmesi, mali istişareleri gibi işleri yapabilir
veya yaptırabilir. Şirket, sermayesine ve
yönetimine katıldığı şirketlerin işletiminin
devamlılığı, gelişmesi ve yatırımlarının
hızlanmasını temin için, ihtiyaç duydukları
çeşitli madde ve malzemeyi temin ederek
kendilerine devir edebilir, ithalat işlerinde
mutemet sıfatıyla faaliyet gösterebilir,
mamullerinin topluca pazarlanmasının
organizatörlüğünü yapabilir, bu amaçla bu
mal ve malzemeyi satın alıp iç ve dış pazarda
satabilir. Bu şirketlerin sınai faaliyetlerini
kolaylaştırmak için yerli ve yabancı
firmaların mümessilliklerini alabilir, bu
şirketlerin genel bayilik ve acenteliğini üstlenebilir. Bu şirketler hesabına ve kendi
namına veya onlar nam ve hesabına yurt içi
ve yurt dışı ihalelere katılabilir veya kendi
nam ve hesabına katıldığı ihalelerden doğan
hak ve borçları bu şirketlere devredebilir.
Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesi hükmü saklıdır. Şirket, iştirak ettiği
şirketler nezdinde, şirketlerin aldıkları
malları bayilikler kurarak veya mağazalar
açarak toptan ve perakende satabilir. Etütten
satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği
nakliye depolama, ayırma, ambalajlama gibi
bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.
Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15.
maddesi hükmü saklıdır. Şirket, taşıt aracı
edinebilir, kiralayabilir, satabilir, rehin
edebilir, rehin alabilir, üzerinde her türlü
hukuki tasarrufta bulunabilir. İş bu halde II
14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri
uyarınca kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
Sermaye piyasası mevzuatında yer alan
kamuyu aydınlatma yükümlerini yerine
getirmek kaydıyla, Şirket, amaç ve konusunu
gerçekleştirmek ve/veya kar etme yeteneği
ve potansiyelini realize edebilmek için, yurt
içinde ve yurt dışında, bina, arsa, arazi ve
sair her türlü taşınmazları hissesiz veya
hisseli satın alabilir, kat karşılığında

konutlar, işyerleri inşa ettirebilir, inşa
edilenleri satın alabilir, satabilir, kısmen veya
tamamen kiralayabilir, kiraya verebilir,
pazarlayabilir, trampa edebilir, parsellere
bölerek hakiki ve hükmi şahıslara satmak
üzere gerekli hukuki mali ve ticari işlemler ile
mevzii imar projeleri ve diğer projelerin
yapımı ile intifa, irtifa, sükna, tapu cins
tashihi, kat irtifakı, kat mülkiyeti, ifraz, tevhid
yapar, devir ve ferağ verebilir ve bu konularla
ilgili olarak yurt içinde ve dışında müşavirlik
ve danışmanlık hizmetlerinde bulunabilir,
sahip olduğu ve olacağı varlıkları işletebilir
ve işlettirebilir, tarihi yapıların restorasyonu,
bölge ve metropolitan planlaması, imar
planları yapabilir veya yaptırabilir, alışveriş
alanlarının iç yerleşimlerinin hazırlanması,
alış veriş merkezi, ofis, konut, iş merkezi,
ticari depolar, ticari park ve buna benzer
yerlerin kuruluş ve organizasyon
hizmetlerini, pazarlama ve işletmelerini
yapabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, bu
işlemler için analiz ve entegrasyon işlerini
yapabilir, pazarlama ve kiralama
politikalarını ifa edebilir. Sermaye piyasası
mevzuatında yer alan kamuyu aydınlatma
yükümlerini yerine getirmek kaydıyla, Şirket,
Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine
veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine
dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis
edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3.
şahısların borcu için ipotek veya menkul
rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet
verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri
kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder,
tebdil ve tecdit edebilir. Şirketin kendi adına
ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat
vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis
etmesi hususlarında Sermaye Piyasası
mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara
uyulur. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde şirket
leh ve aleyhinde her türlü hak ve
mükellefiyetler tesis edebilir ve kaldırabilir.
Şirket, gayrimenkul üzerinde kat irtifakı ve
kat mülkiyeti tesis eder veya bunları
feshedip kaldırabilir. Satış vaadinde
bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket
adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi
sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve
aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini
tebdil, tecdit ve fesh edebilir. Satış vaadi
sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve
şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit
ve ifraz işlemlerini yaptırabilir.

kar dağıtımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir, ayni ve nakdi bağışta bulunabilir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi zorunludur. Şirket'in amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarrufundan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini için icra, ipotek, menkul rehni, işletme rehni ve kefaletten istifade edebilir, ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda terkin ve tescil işlemlerinde bulunabilir. Bu konularda yatırımcıların bilgilendirilmesini teminen II-14.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri uyarınca yapılması gereken açıklamalar en hızlı bir şekilde KAP platformuna gönderilerek kamuya duyurulacaktır. Şirket, yukarıda belirtilen işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir, yabancı ve yerli diğer şirketlerle yurt dışında ve içinde işbirliğinde bulunabilir, bunlarla birlikte şirketler kurabilir. Mali mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Milli menfaatlere ve memleket yararına olduğu ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15. maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların	Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın

bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve
konusunu aksatmayacak şekilde genel
bütçeye dahil dairelere katma bütçeli
idarelere, il özel idarelerine, Bakanlar
Kurulu'nca vergi muafiyeti
tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı
sayılan derneklere, bilimsel araştırma
geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve
kuruluşlara, üniversitelere, öğretim
kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara
yardım ve bağışta bulunabilir.
Yukarıda yazılı olanlar dışında Şirket'in,
amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer
işlere girişebilmesinin temel şartı esas
sözleşme değişikliği yapmaktır.
Şirket, amacına uygun ve faydalı gördüğü
diğer işlere esas sözleşme değişikliği
yapmadan girişemez.
Şirket, yukarıda sayılan tüm faaliyetleri ve
fonksiyonları başta Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri olmak
üzere Türk yasaları ve ilgili mevzuatın izin
verdiği ölçülerde gerçekleştirir.
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine
garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek
dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında
sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
belirlenen esaslara uyulur. İzne tabi hallerde
gerekli izinler önceden alınır.
Şirket yukarıda belirtilen faaliyetlerini
gerçekleştirirken sermaye piyasası
mevzuatında belirlenen esaslara ve
uygulanması zorunlu olan Kurumsal
Yönetim İlkelerine uyar, örtülü kazanç
aktarımına sebep olacak iş ve işlemlerden
kaçınır.
Bu maddede değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası
Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması
gerekmektedir.

FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET	FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET
YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI	YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI
MADDE 6.	MADDE 6.
Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım	Teselsül Ettirilmiştir.
politikaları ve yönetim sınırlamalarında,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine
ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları,
yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim
sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy
çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu
işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası
Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata
uyulur.
Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için
ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla
ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri
kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin
ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi
ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır
ve taşınmaz mal satın alabilir, satabilir veya
kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi
faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal
varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü
kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak
düzenlemelerin farklılık taşıması halinde
Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak
düzenlemelere uyulur. Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen
usul ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslar arası
kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf
ve derneklere bağış yapabilir, yardımda
bulunabilir.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET	BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET
İHRACI	İHRACI
MADDE 7.	MADDE 7.
Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyü ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nde ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, borçlanma aracı, gayrimenkul sertifikası ve portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilir. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi çerçevesinde Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç etmeye yetkilidir.	Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz yetkilidir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ MADDE 8.

Sermaye ve Hisse Senetleri:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sisteminde olup, kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yedi yüz milyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 70.000.000.000 (yetmiş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür.

Şirket sermayesini temsil eden paylar hamiline yazılıdır.

Şirket paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların da kurucularda aranan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri

SERMAYE VE PAY SENETLERİ MADDE 8.

Sermaye ve Pay Senetleri:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sisteminde olup, kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL (yedi yüz milyon Türk Lirası) dır. Bu sermaye her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 70.000.000.000 (yetmiş milyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 142.560.000 TL (yüz kırk iki milyon beş yüz altmış bin Türk Lirası)'dir. Bu sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden karşılanmış olup her biri 1 Kr (Bir Kuruş) nominal değerde 14.256.000.000 (on dört milyar iki yüz elli altı milyon) adet paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zaman kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış Sermaye miktarının, şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

saklıdır. Şirket paylarının halka arzından	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan	esasları çerçevesinde kayden izlenir.
paylara sahip olan ortakların, kurucularda
aranan şartları sağlayamamaları halinde;
yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları
sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay
içerisinde elden çıkarmaları zorunludur
Yönetim kurulu, 2022-2026 yılları arasında
Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine
uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar
yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi
arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılması ile primli veya
nominal değerinin altında pay ihracı
konularında karar almaya yetkilidir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının
kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir. Ayni
sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda
alınabilir.

PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFOYÜN İDARESİ MADDE 9.

PORTFÖY SINIRLAMALARI VE PORTFOYÜN İDARESİ MADDE 9.

Şirket portföyünün oluşturulmasında ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır. Şirket portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının, tebliğde belirtilen oranı aşması halinde, Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle Şirket tarafından yönetilebileceği gibi imzalanacak bir sözleşme kapsamında, yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kuruluştan yatırım danışmanlığı hizmeti veya portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetim hizmeti alınabilir. Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz.

Teselsül Ettirilmiştir.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI	MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 10.	MADDE 10.
Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası	Teselsül Ettirilmiştir.
araçları veya bunları temsil eden belgeler
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde
yapılacak saklama sözleşmesi ile İstanbul
Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde
saklanır.
Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar
ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve
sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere
tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara
karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta
edilmesi zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN	PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN
DEĞERLENMESİ	DEĞERLENMESİ
MADDE 11.	MADDE 11.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan	Teselsül Ettirilmiştir.
durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren
Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası
Kurulu'nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına
ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine,
sermaye piyasası mevzuatında belirlenen
süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve
hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini
tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket,
portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası
araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12.

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu'na 2 (iki)'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartlara uygun olarak geçici üye seçer ve TTK'nun ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icracı olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ MADDE 12.

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve Genel Kurul tarafından seçilir.

Tüzel kişi ya da kişiler Yönetim Kurulu Üyesi olabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır.

Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya bütün halinde her zaman değiştirebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, Yönetim Kurulu, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir veya iki başkan yardımcısı seçer.

Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de	Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık
engeldir.	veya toplantı başına olmak üzere, Genel
	Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret
	ödenir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye
	Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime
	ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat
	uyarınca Yönetim Kurulunun görev ve
	sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine
	getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde
	gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin
	görev alanları, çalışma esasları ve hangi
	üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin
	düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu
	tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI	YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
MADDE 14.	MADDE 14.
Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli	Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli
görülen	görülen
zamanlarda,	zamanlarda,
başkan	başkan
veya	veya
başkan	başkan
vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu	vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu
üyelerinden her biri de başkan veya başkan	üyelerinden her biri de başkan veya başkan
vekiline	vekiline
yazılı	yazılı
olarak	olarak
başvurup	başvurup
kurulun	kurulun
toplantıya çağrılmasını talep edebilir.	toplantıya çağrılmasını talep edebilir.
Başkan	Başkan
veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya	veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya
çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine	çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine
sahip olurlar.	sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy	Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy
hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı	hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı
yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin	yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin
yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini	yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini
yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar	yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar
alınabilir.	alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim	Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim
kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim	kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim
kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.	kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim	Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim
kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de	kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de
toplanabilir.	toplanabilir.
Yönetim kurulu 3 kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.	Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
	Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak	Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak
kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul	kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve
ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve	ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve
şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan	şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan
bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri,	bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri,
Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır.	Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat	Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat
katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret	katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret
Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya	Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya
elektronik	elektronik
ortamda	ortamda
da	da
katılabilirler.	katılabilirler.
Şirket,	Şirket,
Ticaret	Ticaret
Şirketlerinde	Şirketlerinde
Anonim	Anonim
Şirket	Şirket
Genel	Genel
Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak	Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak
Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca	Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca
hak	hak
sahiplerinin	sahiplerinin
bu	bu
toplantılara	toplantılara
elektronik	elektronik

ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, başka bir surette oy kullanamazlar.

isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır.

Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 15.

Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar a) Şirket'te sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, b) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, c) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %20'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, ç) Şirketin iştirakleri, d) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler, e) Şirkete portföy yönetim hizmeti veren şirket, f) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket, g) Şirkete inşaat hizmeti verecek müteahhit, ğ) Şirketin ortak olduğu bir adi Şirketin diğer ortakları,

h) Şirketin ilişkili tarafları

B- Özellik arz eden kararlar a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, ı) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 15.

Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu Kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

kararlar, i) Şirket ile ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 18.	GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 18.
Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.	Yönetim Kurulu Şirket'in işlerinin yürütülmesi için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Müdür veya Müdürler atayabilir.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR	YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR
MADDE 19.	MADDE 19.
Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun	Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun
alacağı kararlarda taraf olan kimselerden	alacağı kararlarda taraf olan kimselerden
Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız	Kurulca belirlenen kriterlere göre bağımsız
olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri	olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile
ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve	birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı
toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu	tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta
hususta TTK'nın 393 üncü maddesi hükmü	Türk Ticaret Kanunu'nun 393'üncü maddesi
saklıdır.	hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde	Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde
ve uygulanmasında Sermaye Piyasası	ve uygulanmasında Sermaye Piyasası
Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin	Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin
uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret	uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret
Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket	Kanunu'nun ilgili maddelerine uygun hareket
edilir.	edilir.
DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ	DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ
MADDE 21.	MADDE 21.
Yürürlükten kaldırılmıştır.	Teselsül Ettirilmiştir.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ	DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 22.	MADDE 22.
Yürürlükten kaldırılmıştır.	Teselsül Ettirilmiştir.
BAĞIMSIZ DENETİM	BAĞIMSIZ DENETİM
MADDE 23.	MADDE 23.
Yürürlükten kaldırılmıştır.	Teselsül Ettirilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 24.	GENEL KURUL TOPLANTILARI MADDE 24.
Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.	Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.	Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.
Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.	Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.	Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır.	Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.	Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.	Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
	Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler

çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

TOPLANTI YERİ VE ŞEKLİ ve GENEL KURULA ÇAĞRI MADDE 25.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun "Elektronik Ortamda Kurullar" düzenlemesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI YERİ VE ŞEKLİ ve GENEL KURULA ÇAĞRI MADDE 25.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

İLANLAR	İLANLAR
MADDE 29.	MADDE 29.
Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret	Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret
Kanunu	Kanunu
ve	ve
Sermaye	Sermaye
Piyasası	Piyasası
Kanunu	Kanunu
düzenlemelerinde	düzenlemelerinde
öngörülen	öngörülen
vasıtalar	vasıtalar
ve	ve
zamanlarda	zamanlarda
yapılır.	yapılır.
Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar	Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar Türk
TTK, SPK	Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar	ve ilgili Tebliğ'deki usul ve esaslar çerçevesinde
çerçevesinde	yapılır.
yapılır.	Sermaye
Sermaye	piyasası
piyasası	mevzuatından
mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi	kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri
verme hükümleri saklıdır.	saklıdır.
	BAĞIŞ ve YARDIMLAR MADDE 38 Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara bağış ve yardımda bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.