PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • May 24, 2024

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 28.04.2024 Tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tutanağı

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait genel kurul toplantısı 28.04.2024 tarihinde, saat 10:00'da Grand Ankara Hotel & Convention Center Kavaklıdere, Atatürk Bulvarı No:183 Çankaya Ankara adresinde, Ankara Ticaret İl Müdürlüğünün 26.04.2024 tarih ve 96206362 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mehmet MERT'in gözetiminde gerçekleştirilmiştir.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 05.04.2024 tarih ve 11059 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca 06.04.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile tüm pay sahiplerine toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süres içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket ortaklık paylarının 142.560.000,00 toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 37.919.814,60 TL olan 37.919.814,60 ortaklık toplam asaleten, toplam itibari değeri 11.708.593,00 TL olan 11.708.593 ortaklık payının vekaleten olmak üzere, toplamda toplantıda 49.628.407,60 adet ortaklık payının temsil edildiği ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğundan, Türk Ticaret Kanununun 1527 sayılı maddesi uyarınca elektronik mevoda da gerçekleştirilecek olan genel kurul için e-GKS sisteminin mevcut ve işler olduğundan, bağımsız denetim firması temsilcisinin genel kurul toplantı mahalinde hazır olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Erdin Özel tarafından elektronik ve fiziksel ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

GÜNDEM

• 1. Açılış konuşması yapıldı. Genel Kurul Toplantı Başkanlığına ve ilgili tutanakları rıylış Konuşması yapılar. Son'ın seçilmesine ilişkin Ekrem Korkmaz'ın önerisi, genel imzalarıları üzere Gammında yapılan oylama sonucunda 579.500 red oyuna. Kurulun hızıkı ve elektronik ortayı ile oy çokluğuyla kabıl edildi. Toplantı başkanı Kalşı 49.040.901,00 Rabar oyu 1.0 ya 1.0 yıl 1.0 Toplayıcı ve e-GKS kullanmaya laralından Tutanak Tazmanı olarak Ebrak Evra oylamaların el kaldırma yöntemiyle ve Tolga KARACA görevlendindi. Yoplacağına ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Şirketin 2023 yılına ait finansal tablolarının şirketin kurumsal internet sitesi ile KAP'ta Şırketin 2023 yılma alt ilindən tablomasına ilişkin Ekrem Korkmaz'ın önerisi, genel
     yayınlanmasından dolayı okunmuş sayılmasına ilişkin çonununda, oy, birliğiyle, kəhri yayınlarımasından dolayı okunmuş olayılan oylama sonucunda oy birliğiyle kabul
     kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda oy bir lun fizi Kurulun fiziki ve elektronik öntürlirdir. Finansal tabilara genel kurulun fizikli
     edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadı. Finansal tabılar kabıl odikli, Şinansal edildi. Finansal tabiolar uzennde soz alan olmacında oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadı.
• 1. Şirketin 2023 yılına ait bağımsız denetim raporunun şirketin kurumsal internet sitesi ile Şirketin 2023 yılırla alt bağlınsız delicimi iliştine ilişkin Ekrem Korkmaz'ın
     KAP'ta yayınlanmasından dolayı okunmuş kabul edilen oylama, sonuçunda oy KAP ta yayınlarımasından öndəri öndənin ortamında yapılan oylama sonucunda oy
     önerisi, genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında çapırım özeti onerisi, genel Kurulun ilziki ve elektronik firması temsilcisi tarafından raporun özeti birliğie Kabur Sudu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Yönetim kurulunca hazırlanan 2023 yılı faaliyet raporunun şirketin kurumsal internet Yonetim Kurulunca hazman 2020 yılındakı okunmuş kabul edilmesine Ekrem sıfesi ile KAP ta yaymlanmasıldarı dönüşt olayı olayı olayı onları oylama
     Korkmaz'ın önerisi, genel kurulun fiziki ve elektronik ortayl müzakeresine sunuldu Korkmaz in onensi, genel Kurdidi Tiziki VC Siekli oller söz alan olmadı.
• 1. 2023 faaliyet yılında görevli yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri konusu oya sunuldu. Genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oy birliğilye ibra edildiler. Yönetim kurulu üyeleri, kendilerine ait ortaklık paylarından doğan oy haklarını kullanmadılar.
• 1. 2023 yılı faaliyetleri çerçevesinde kar payı dağıtılmasını gerektirecek bir durumun oluşmamış olması nedeniyle, kar payı dağıtılmaması yönündeki yönetim kurulu önerisi oylamaya sunuldu. Genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda yönetim kurulunun önerisi oy birliğiyle kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Başkanına ve Başkan Vekiline ayrı aylık net 60.000 TL, diğer yönetim kurulu üyesine aylık net 25.000 TL ve yönetim kurulu bağımsız üyelerine ayrı ayrı aylık net 25.000 TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin Ekrem Korkmaz'ın önerisi oylamaya sunuldu. Genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda Ekrem Korkmaz'ın önerisi genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda 36.380 red oyuna karşı 49.592.027,60 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. 2023 yılında yapılan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verildi. Ekrem Korkmaz tarafından 2024 yılına ait bağış üst sınırının 200.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin önerisi oylamaya sunuldu. Genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda Ekrem Korkmaz'ın önerisi genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda 36.380 red oyuna karşı 49.592.027,60 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.03.2024 tarihli ve E-12233903-340.18-51897 sayılı izni ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 03.04.2024 tarihli ve E-50035491-431.02-00095648823 sayılı ön izniyle bu tutanağın ekinde bulunan şirket esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci, 18'inci, 19'uncu, 24'üncü, 25'inci ve 29'uncu maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü maddelerinin teselsül ettirilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci maddenin eklenmesine ilişkin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı oylamaya sunuldu. Genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama oylamaya Sündida: Sener Kadil Tasarısı 36.380 red oyuna karşı 49.592.027,60 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi.
• 1. Şirket'in denetimden sorumlu komitesinin önerisi uyarınca yönetim kurulu tarafından 1 çılıkcı ili denetimden 30024 faaliyet dönemi bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere Ocak 2024-517 Kralık 202 naaliye edim ve Danışmanlık A.Ş.'nin denetçi olarak telirlenmesi oylamaya sunuldu. Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin belinenmesi oylamaya olah susu genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda oy birliğiyle kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı kararı çerçevesinde Germaye Friyaddan Kararıyla, Borsa İstanbul pay piyasasından 14.04.2023-08.05.2023 yonetim karanda yapılan ve ortaklık sermayesinin %2,5'ine denk gelen toplam 3.590.529 adet ortaklık payının 6,98 TL ortalama maliyetle geri alınması hakkında genel kurula bilgi verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Geri Alınan Paylar Tebliği çerçevesinde yönetim kurulu tarafından hazırlanan Pay Geri Alım Programı'nın onaylanması ve yönetim kurulunun taranından hazmanan ruy ool kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda oy birliğiyle kabul edildi
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37'nci maddesi çerçevesinde genel kurula bilgi verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına llişkin Esaslar Tebliği'nin 40'ıncı maddesinin 3'üncü fıkrasının ç bendi uyarınca; yapılan işlemlere ilişkin olarak genel kurula bilgi verildi.
• 1. 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında genel kurula bilgi verildi.
• 1. Şirket yönetim kuruluna Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri kapsamında belirtilen izinlerin verilmesi hususu genel kurulun fiziki ve elektronik ortamında yapılan oylama sonucunda oy birliğiyle kabul edildi.
• 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlemlere ilişkin olarak genel kurula bilgi verildi.
• 1. Şirket esas sözleşmesi tadil tasarısının kabulüyle birlikte şirket statüsünün Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı'ndan Yatırım Holding'e dönüşecek olması nedeniyle, şirketin finansman yapısını güçlendirmek üzere alınacak önlemler, gelecek büyüme stratejisi ve Şirket portföyünde önemli bir yere sahip olan Sümerpark AVM'nin yenilenme sürecinde gelinen son durum hakkında genel kurula bilgi verildi. Söz alan olmadı.
• 1. Dilek ve temennilerin alınmasıyla birlikte toplantı başkanı tarafından oturum sonlandırıldı. İş bu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde dört nüsha olarak düzenlendi. 28.04.2024 11:06 Çankaya/Ankara

Bakanlık Temsilcisi Mehmet MERT

Toplantı Başkanı Sami DUMAN

Tutanak Yazmanı Ebru GÜRLEK

Oy Toplayıcı

Tolga KARACA